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贵州赤天化股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌的公告

2015年11月19日00:51 来源:上海证券报
  证券代码:600227 证券简称: 赤天化 编号:2015-055

  贵州赤天化股份有限公司

  重大资产重组进展暨延期复牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   公司因筹划重大事项,经公司申请,公司股票已于2015年10月13日起停牌,并发布了《贵州赤天化股份有限公司重大事项停牌公告》(公告编号:临2015-46);因公司拟发行股份购买资产及配套融资,2015年10月17日,公司发布了《贵州赤天化股份有限公司重大资产重组停牌公告》(公告编号:临2015-47),公司股票自2015年10月19日起继续停牌,预计不超过30日;2015年10月24日、10月31日、11月7日、11月14日,公司发布了《贵州赤天化股份有限公司重大资产重组进展公告》(公告编号:临2015-49、临2015-51、临2015-52、临2015-53)。

  一、重组框架方案介绍

  (一)主要交易对方

  本次重大资产重组主要交易对方为实际控制人丁林洪先生的关联方公司。

  (二)交易方式

  本次重大资产重组采取的交易方式为发行股份购买资产。

  (三)标的资产情况

  本次重大资产重组标的资产包括但不限于实际控制人关联方持有贵州圣济堂制药有限公司的医药类资产,因本次重大资产重组标的资产范围尚未最终确定,有关重大资产重组方案仍需进一步论证,相关事项存在不确定性。

  二、重组进展情况

  目前,审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展的审计、评估、法律及财务顾问等各项工作正在有序进行,有关重大资产重组方案仍在进一步论证。停牌期间,公司已根据重大资产重组的进展情况,每五个交易日发布了一次进展公告,及时履行了信息披露义务。

  三、无法按期复牌的原因

  因本次购买的标的资产的范围尚未确定,各相关中介机构对标的企业的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未全部完成,无法在预计时间内复牌。

  四、申请继续停牌时间

  经公司申请,公司股票自2015年11月19日起继续停牌不超过30日。继续停牌期间,公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案,及时公告并复牌。

  特此公告。

  贵州赤天化股份有限公司董事会

  二○一五年十一月十九日

  贵州赤天化股份有限公司

  简式权益变动报告书

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人是根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律法规编制。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在赤天化拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在赤天化拥有权益的股份。

  四、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  本报告书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  1、基本情况

  2、圣济堂董事及主要负责人基本情况

  二、信息披露义务人曾经与上市公司之间的关系

  注:丁林洪与丁恒、Ting Jacky、Ting Steven为父子关系。

  三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司已发行股份百分之五以上的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人均不存在持有境内、境外其他上市公司已发行股份百分之五以上的情况。

  第三节 权益变动目的

  本次权益变动完成后,赤天化集团将成为渔阳公司的全资子公司,渔阳公司通过赤天化集团持有赤天化28.62%的股权,圣济堂将不再持有赤天化集团的股权。

  未来12个月,信息披露义务人没有增加在赤天化拥有权益的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

  本次权益变动前,圣济堂未直接持有上市公司股份,圣济堂持有上市公司控股股东赤天化集团99%的股权,通过赤天化集团间接持有上市公司28.62%的股权。

  本次权益变动后,圣济堂将不再持有赤天化集团的股份,故未间接持有上市公司股权。

  二、交易合同的情况

  渔阳公司于2015年11月11日与圣济堂签署了股权转让协议。

  转让方(甲方):贵州圣济堂制药有限公司

  受让方(乙方):贵州渔阳贸易有限公司

  甲乙双方经过友好协商,就甲方持有的贵州赤天化集团有限责任公司99%的股权转让给乙方持有的相关事宜,达成如下协议,以资信守:

  1.转让方(甲方)转让给受让方(乙方)贵州赤天化集团有限责任公司有限公司的99%股权,受让方同意接受。

  2.由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

  3.股权转让价格及支付方式、支付期限:

  股权转让价金伍亿零贰佰玖拾贰万元整,在本协议签署日后90日内乙方一次性支付50%给甲方,余款在180日内支付给甲方。

  4.本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。

  5.股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担,如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的,由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。

  6.股权转让后,受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失。

  7.自将以双方签字之日起生效。

  三、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人未直接持有上市公司股份,不存在相关权利限制情况。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖赤天化的股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节 备查文件

  (一)丁林洪身份证;

  (二)圣济堂与渔阳公司签署的股权转让协议。

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人: 贵州圣济堂制药有限公司

  (盖章)

  法定代表人或授权代表签字:丁林洪

  信息披露义务人: 贵州圣济堂制药有限公司

  (盖章)

  法定代表人或授权代表签字: 丁林洪

  日期: 2015.11.18

  简式权益变动报告书附表

  信息披露义务人: 贵州圣济堂制药有限公司

  (盖章)

  法定代表人或授权代表签字: 丁林洪

  日期: 2015.11.18

  贵州赤天化股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称:贵州赤天化股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:赤天化

  股票代码:600227

  信息披露义务人:贵州渔阳贸易有限公司

  住所:贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层448号

  通讯地址:贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层448号

  联系电话:0851-84583962

  股份变动性质:间接方式/协议转让

  签署日期:2015年11月18日

  声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在赤天化拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在赤天化中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准,其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、本次信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一章 释义

  本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

  第二章 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  二、信息披露义务人股东及股权结构

  注:丁林洪与丁恒为父子关系。

  三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人控股股东及实际控制人为丁林洪,除渔阳公司外,丁林洪所控制的核心企业基本情况如下:

  注:丁林洪与丁恒、Ting Steven、Ting Jacky 为父子关系。

  圣济堂主营业务情况如下:

  四、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况

  渔阳公司设立于2015年11月11日,设立不满三年。渔阳公司控股股东及实际控制人为丁林洪,其同时为上市公司实际控制人。

  五、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

  六、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况

  截至本报告书签署日,上述人员在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

  七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三章 本次权益变动的目的及决定

  一、本次权益变动的目的

  本次权益变动完成后,赤天化集团将成为渔阳公司的全资子公司,渔阳公司通过赤天化集团持有赤天化28.62%的股权,未来信息披露义务人将借助上市公司平台,整合优质资产,增强上市公司盈利能力,提高上市公司价值。

  三、未来12个月增持、处置上市公司股份计划

  本次权益变动后,渔阳公司不排除在未来12个月内进一步增持赤天化股份的可能性。截至本报告书签署之日,渔阳公司未直接持有上市公司股份,暂无在未来12个月内处置其已拥有的赤天化集团权益的计划。

  若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准,信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求,履行信息披露义务和相应的报告义务。

  三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

  1、2015年11月11日,渔阳公司召开董事会,同意受让圣济堂及高敏红持有的赤天化集团100%的股权;

  2、2015年11月11日,渔阳公司召开股东会,同意受让圣济堂及高敏红持有的赤天化集团100%的股权;

  3、2015年11月11日,渔阳公司与高敏红签署了股权转让协议;

  4、2015年11月11日,渔阳公司与圣济堂签署了股权转让协议。

  第四章 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

  (一)本次权益变动前拥有权益的数量和比例

  本次权益变动前,渔阳公司未持有赤天化的股份。

  (二)本次权益变动后拥有权益的数量和比例

  本次权益变动后,渔阳公司持有赤天化集团100%的股权,并通过赤天化集团持有上市公司272,039,210股,占上市公司总股本的比例为28.62%。

  二、本次权益变动方式

  本次权益变动系渔阳公司采用协议收购的方式受让圣济堂及高敏红持有的赤天化集团股份。

  三、《股份转让协议》的主要内容

  渔阳公司于2015年11月11日分别与高敏红及圣济堂签署了股权转让协议。

  (一)渔阳公司与高敏红签署的股权转让协议

  转让方(甲方):高敏红

  受让方(乙方):贵州渔阳贸易有限公司

  甲乙双方经过友好协商,就甲方持有的贵州赤天化集团有限责任公司1%的股权转让给乙方持有的相关事宜,达成如下协议,以资信守:

  1.转让方(甲方)转让给受让方(乙方)贵州赤天化集团有限责任公司有限公司的1%股权,受让方同意接受。

  2.由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

  3.股权转让价格及支付方式、支付期限:

  股权转让价金伍佰零捌万元整,在本协议签署日后90日内乙方一次性支付50%给甲方,余款在180日内支付给甲方。

  4.本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。

  5.股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担,如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的,由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。

  6.股权转让后,受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失。

  7.自将以双方签字之日起生效。

  (二)渔阳公司与圣济堂签署的股权转让协议

  转让方(甲方):贵州圣济堂制药有限公司

  受让方(乙方):贵州渔阳贸易有限公司

  甲乙双方经过友好协商,就甲方持有的贵州赤天化集团有限责任公司99%的股权转让给乙方持有的相关事宜,达成如下协议,以资信守:

  1.转让方(甲方)转让给受让方(乙方)贵州赤天化集团有限责任公司有限公司的99%股权,受让方同意接受。

  2.由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

  3.股权转让价格及支付方式、支付期限:

  股权转让价金伍亿零贰佰玖拾贰万元整,在本协议签署日后90日内乙方一次性支付50%给甲方,余款在180日内支付给甲方。

  4.本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。

  5.股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担,如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的,由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。

  6.股权转让后,受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失。

  7.自将以双方签字之日起生效。

  第五章 资金来源

  一、本次权益变动所支付的资金总额

  本次权益变动中,信息披露义务人需支付圣济堂及高敏红的资金总额为人民币50,800万元。

  二、本次权益变动的资金来源

  本次收购采取协议转让方式,信息披露义务人本次支付的股份转让价款人民币50,800万元全部来源于自有资金及自筹资金。

  信息披露义务人声明,本次收购的资金无任何直接或间接来自于赤天化及其关联方的资金,也没有通过与赤天化进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

  三、本次权益变动资金的支付方式

  本次权益变动资金的支付方式见本报告书第四节之“三、股份转让协议的主要内容”。

  第六章 后续计划

  一、截至本报告书签署之日,信息披露义务人不排除未来12个月内继续增加在上市公司拥有权益;

  二、截至本报告书签署之日,信息披露义务人计划在未来12个月内筹划上市公司资产重组事项,资产重组与本次权益变动不互为条件;

  三、截至本报告书签署之日,信息披露义务人不排除未来12个月内增加上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划;

  四、截至本报告书签署之日,信息披露义务人不排除在未来12个月内对部分董事、监事或高管人员进行调整的计划;

  五、截至本报告书签署之日,信息披露义务人不排除未来12个月内对上市公司的组织结构做出调整的计划;

  六、截至本报告书签署之日,信息披露义务人不排除未来12个月内修改上市公司章程的计划;

  七、截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排;

  八、截至本报告书签署之日,信息披露义务人未来12个月内没有对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划;

  九、截至本报告书签署之日,信息披露义务人尚无对上市公司分红政策调整的计划。

  第七章 对上市公司的影响分析

  一、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更

  本次权益变动前,上市公司控股股东为赤天化集团,实际控制人为丁林洪。本次权益变动后,上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化。

  二、对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后,上市公司仍具有独立的法人资格,具有较为完善的法人治理结构,具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力,其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

  三、同业竞争情况及相关解决措施

  截至本报告书签署之日,渔阳公司与赤天化及其下属控股子公司之间不存在同业竞争。

  四、关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施

  截至本报告书签署之日,渔阳公司与赤天化及其下属控股子公司之间不存在关联交易。

  第八章 与上市公司之间的重大交易

  信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员在本报告书签署日前24个月内不存在与上市公司及其子公司之间已签署但尚未履行的协议、合同,亦不存在以下重大交易:

  (一)与赤天化及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于赤天化最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易;

  (二)与赤天化的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易;

  (三)对赤天化有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九章 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况

  经信息披露义务人自查,截至本报告书签署之日起前6个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖赤天化股票的行为。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

  截至本报告书签署之日起前6个月内,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖赤天化股票的行为。

  第十章 信息披露义务人的财务资料

  渔阳公司于2015年11月11日成立,注册资本1,100万元整,经营范围为:货物进出口贸易(不含分销),电子产品的维修,电子零配件的经发,企业投资管理的咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方开展经营活动)。由于渔阳公司设立至今尚不足一年,暂无相关的财务数据。

  第十一章 其他重大事项

  一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并免于提供《收购办法》第五十条所规定的文件。

  三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人: 贵州渔阳贸易有限公司

  (盖章)

  法定代表人或授权代表签字: 丁林洪

  日期: 2015.11.18

  第十二章 备查文件

  一、备查文件目录

  1、渔阳公司的工商营业执照;

  2、渔阳公司的董事会、股东会决议;

  3、渔阳公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明;

  4、渔阳公司与圣济堂、高敏红签订的《股份转让协议》;

  5、关于资金来源的说明;

  6、渔阳公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及在前6个月内其持有或买卖赤天化股票情况的说明;

  7、渔阳公司关于不存在《收购办法》第六条规定情形及免于按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件的说明;

  8、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

  二、备查文件的备置地点

  贵州赤天化股份有限公司董事会办公室

  联系人:先正红、万翔

  联系电话:0851-84391503、84396315

  联系地址: 贵州省贵阳市观山湖区阳关大道28号1号楼17楼

  信息披露义务人: 贵州渔阳贸易有限公司

  (盖章)

  法定代表人或授权代表签字: 丁林洪

  日期: 2015.11.18

  附表:

  详式权益变动报告书

  填表说明:

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

  3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人: 贵州渔阳贸易有限公司

  (盖章)

  法定代表人或授权代表签字: 丁林洪

  日期: 2015.11.18