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贵州赤天化股份有限公司关于转让所持深圳高特佳15.4083%股权的进展公告

2015年12月24日09:25 来源:上海证券报
  证券代码:600227 证券简称:赤 天 化 编号:临2015-080

  贵州赤天化股份有限公司

  关于转让所持深圳高特佳15.4083%股权的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

  重要内容提示

  贵州赤天化股份有限公司(以下简称“公司”)以31,000万元的价格将所持有的深圳市高特佳投资集团有限公司(以下简称“深圳高特佳”) 15.4083%股权转让给厦门京道凯翔投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“厦门京道凯翔”)。

  本次交易未构成关联交易

  本次交易不构成重大资产重组

  一、交易概述

  1、转让标的企业基本情况

  公司于2001年投资4,000万元参股深圳高特佳,目前公司持股比例为15.4083%。

  深圳高特佳成立于2001年3月,注册资本2.596亿元。经营范围:对高新技术产业和其他技术创新企业直接投资;受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本;投资咨询业务;直接投资或参与企业孵化器的建设。目前,深圳高特佳是博雅生物(300294)的大股东。

  2、审议程序

  本次股权转让经公司第六届十三次临时董事会会议审议,与会董事一致同意转让;独立董事均发表了同意转让的独立意见;根据公司《章程》规定,本次股权转让不需要提交公司股东大会审议。

  二、交易对方情况介绍

  名 称:厦门京道凯翔投资合伙企业(有限合伙)

  类 型:非法人商事主体【有限合伙企业】

  住 所:厦门市思明区石顶街32号二楼B区08单元

  执行事务合伙人:厦门京道产业投资基金管理有限公司(委派代表:许炜豪)

  认缴出资额:叁亿壹仟万元整

  成立日期:2015年4月27日

  合伙期限:自2015年4月27日至2020年4月26日

  经营范围:对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);投资管理(法律、法规另有规定除外)经营范围中涉及许可审批经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。

  资产财务状况:由于厦门京道凯翔设立至今尚不足一年,暂无相关的财务数据。

  三、交易标的的基本情况

  1、交易标的基本情况

  本次交易标的为公司所持深圳高特佳15.4083%的股权。

  截止2015年8月31日,深圳高特佳股东持股情况见下表:

  深圳高特佳股东持股情况表

  注:高特佳其他股东均以放弃公司所持股份的优先受让权。

  深圳高特佳两年又一期资产财务状况:

  详见下表:

  (单位:万元)

  备注:上表数为深圳高特佳母公司数据。

  2、交易标的审计、评估情况

  公司以2015年8月31日作为深圳高特佳股权价值评估基准日,分别聘请中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)湖北分所(以下简称“中审亚太”)、北京亚超资产评估有限公司(以下简称“北京亚超”)对深圳高特佳进行了审计、评估。中审亚太出具了《深圳市高特佳投资集团有限公司财务审计报告》(中审亚太湖北审字[2015]03038号);北京亚超出具了《贵州赤天化股份有限公司拟转让其所持有深圳市高特佳投资集团有限公司15.4083%的股权项目评估报告》(北京亚超评报字[2015]第A168号)。

  依据北京亚超出具的评估报告结果:按资产基础法评估,深圳高特佳股东全部权益价值为37,398.02万元,即公司持有深圳高特佳15.4083%股权的价值为5,762.40万元(5762.40万元=37,398.02×15.4083%)。因考虑到博雅生物(300294)股权是深圳高特佳持有的重大资产,评估报告中就此重大事项对评估结论产生的重大影响进行了说明:深圳高特佳实际持有博雅生物(300294)限售股数量为39,923,209股,深圳高特佳股东全部权益的评估值将为164,459.85万元,则公司持有深圳高特佳15.4083%股权的评估价值为25,340.47万元。具体计算依据如下:

  评估基准日时,通过博雅生物限售股估值计算公式:博雅生物限售股股权评估价值=基准日最近20交易日剔除除权除息因素后的均价×(1-限制流通折扣率)×深圳高特佳持限售股数量×(1-医药制造行业股票大宗交易折扣率)

  3、本次股权转让定价依据

  本次股权转让以北京亚超资产评估有限公司出具的《贵州赤天化股份有限公司拟转让其所持有深圳市高特佳投资集团有限公司15.4083%的股权项目评估报告》(北京亚超评报字(2015)第A168号)及深圳高特佳持有博雅生物(300294)流通股的价值影响情况为定价依据,定价情况如下表:

  单位:万元

  四、股权转让协议的主要内容

  名 称:《深圳市高特佳投资集团有限公司股权转让合同》

  合同由以下当事人于2015年12月22日在贵阳观山湖区赤天化大厦17楼签订:

  转让方(以下简称“甲方”):贵州赤天化股份有限公司

  受让方(以下简称“乙方”):厦门京道凯翔投资合伙企业(有限合伙)

  股权转让协议主要内容:

  1、股权转让价款、支付方式、期限及股权交割

  1.1该交易标的交易方式为:协议转让方式交易。股权转让价款经双方协商确定总额为:人民币(大写) 叁亿壹仟万元整(¥31000万元)。

  1.2本合同股权转让款采用分次支付方式支付至贵州赤天化股份有限公司指定的收款账户:

  1.2.1乙方须于本合同签订生效之日的次日支付贰仟万元(¥2000万元),2015年12月25日前支付壹亿元(¥10000万元),2015年12月28日前支付伍仟万元(¥5000万元)。乙方支付完本条款约定的股权转让价款后,甲方原有的股东权利和义务(包括但不限于董事提名权)由乙方全部享受和承担,且30个工作日内,甲方协助乙方办理相对应股权的过户手续。

  1.2.2乙方须于2018年12月31日之前支付完毕剩余的股权转让款项。

  1.2.3对于乙方未支付的股权转让款部分,乙方向甲方提供甲方认可的资产作为质押,质押合同双方另行签订,乙方与甲方共同完成质押登记手续。

  1.3 乙方有任何一期不按时或者不足额向甲方支付股权转让款,或者乙方在约定的期限内(转让的股权办理工商变更登记后3日内)未提供转让股权的质押给甲方,则视为乙方未向甲方支付的股权转让款全部到期,甲方有权要求乙方支付未付的全部股权转让款,乙方表示同意。

  2、债权、债务的承继和承担

  乙方受让股权后标的企业的原有债权债务仍由标的企业承继和承担;本合同签署之日至工商变更完成之日期间标的企业存在或有负债与账实不符的情况,由标的企业承担责任。

  3、双方承诺

  3.1甲方承诺其转让的股权不存在下列情形:

  3.1.1所有权不完整或有争议;

  3.1.2因契约约定妨碍转让的;

  3.1.3其他不宜进行股权交易的情形。

  3.2 乙方承诺

  3.2.1乙方向甲方承诺依法享有本次股权受让的权利能力,并具备相应的行为能力。并为此次担保提供未支付部分的款项提供相应的担保和抵押。

  3.2.2为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的;

  3.2.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得,本合同成立和受让股权的授权和批准均已满足。

  3.2.4乙方承诺在本合同所有交易款未缴清前,不得将该股权转让给第三方,否则由此给甲方造成的一切损失由乙方负责赔偿。

  4、合同的变更和解除

  4.1除当事人双方在本合同中约定的情形,可以变更或解除本合同外,本合同不可撤销。

  4.2 因不可抗力致使本合同目的无法实现的,可以解除合同。

  4.3 合同解除后双方按法律规定处理。

  5、违约责任

  5.1 如发生以下任何一事件则构成该方在本合同项下之违约:

  5.1.1任何一方违反本合同的任何条款。

  5.1.2任何一方违反其在本合同中作出的任何陈述、保证或承诺,或任何一方在本合同中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。

  5.2如一方违约,对方有权提出解除或终止合同,同时,违约方应按照本合同转让价款的 1 %向对方支付违约金,或者按本合同未支付的股权转让价款的每月2%向守约方支付资金占用费损失。另外,违约方向守约方赔偿实现债权产生的一切费用包括但不限于诉讼费、保全费、差旅费、律师代理费。

  5.3 因出现不可抗力变更或解除合同,双方互不承担违约责任。

  6、管辖及争议解决方式

  当事人之间发生争议的,应由双方协商解决;协商解决不成的,向合同签订所在地人民法院起诉。

  7、合同的生效条件

  本合同生效条件如下:

  甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖企业公章,本合同生效。

  五、本次股权转让的目的和对公司的影响

  1、本次股权转让的目的

  近两年以来,因公司主导产品市场价格持续低迷,致使公司流动资金日趋紧张。此时公司选择转让深圳高特佳全部股权,通过变现收回投资,有利于及时补充公司所需流动资金。

  2、对公司的影响

  公司持有深圳高特佳15.4083%股权的投资成本为4,000万元,本次股权以31,000万元转让,将影响公司投资收益增加27,000万元,并对公司2015年度的经营业绩产生重大影响。

  特此公告。

  贵州赤天化股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二十四日

  证券代码:600227 证券简称: 赤天化 编号:2015-081

  贵州赤天化股份有限公司

  关于高级管理人员辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司董事会于2015年12月22日收到公司副总经理万勇先生的辞职申请,万勇先生因个人原因,申请辞去所担任的公司副总经理职务。根据《公司章程》等有关规定,万勇先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。万勇先生辞去公司副总经理职务后,不再担任公司及公司分公司、子公司的任何职务。

  公司董事会对万勇先生任职期间为公司所作的贡献表示衷心感谢。

  特此公告。

  贵州赤天化股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二十四日