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沧州大化股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告

2015年08月15日01:33 来源:上海证券报
  证券代码:600230 股票简称:沧州大化 编号:2015-26号

  沧州大化股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  沧州大化股份有限公司第六届董事会第十次会议于2015年8月13日下午2:30在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事9人,实到董事4人,董事武洪才、张健分别授权委托董事谢华生、钱友京出席会议,独立董事杨宝臣、姚树人、郁俊莉以通讯方式参加表决;监事于伟、平殿雷、刘增、总经理刘华光列席了会议;本次会议符合公司章程规定要求。会议由董事长谢华生主持。

  本次会议已于2015年8月3日以书面(邮件)形式通知全体董事、监事。

  会议审议并通过了以下议案:

  1、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《公司2015年半年度报告》全文及摘要的议案。

  《公司2015年半年度报告》全文及摘要内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于提取2015年上半年资产减值准备的议案》。

  公司2015年上半年共计提资产减值准备8,172,549.22元,转销存货跌价准备4,191,729.38元,转销坏账准备6,415.24元,共计调减2015年上半年利润总额3,974,404.60元。

  3、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于调整公司组织机构的议案》;

  为了进一步规范公司治理,更加完善公司职能,结合公司生产经营的需要,公司董事会对公司内部组织机构进行了相应调整,调整后的组织结构图见附图。

  4、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于调整董事会成员的议案》;

  因工作调整的原因,公司董事蔡文生、张健、武洪才先生不再担任公司第六届董事会董事职务。董事会对蔡文生、张健、武洪才先生在担任公司董事期间的勤勉工作和为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。现提名刘华光、董培毅、常万凯先生为公司第六届董事会董事。

  董事候选人简历如下:

  董培毅,男,1966年3月出生,大学专科学历,高级工程师。曾任沧州大化股份公司聚海分公司总经理助理兼光化车间主任,沧州大化TDI公司副总经理、沧州大化TDI公司总经理兼党总支部书记、沧州大化股份有限公司聚海分公司总经理。现任沧州大化股份有限公司副总经理兼生产管理部部长。

  刘华光,男,1965年11月出生,大学本科学历,高级会计师。曾任沧州大化集团百利塑胶有限公司总经理兼党支部书记,沧州大化集团新星工贸公司总经理、董事长,沧州大化集团有限责任公司副总会计师、财务处处长兼党支部书记。现任沧州大化联星工贸有限责任公司董事长、沧州大化联星运输有限责任公司董事长、沧州大化股份有限公司总经理兼总会计师、财务部部长。

  常万凯,男,1968年12月出生,大学专科学历。曾任沧州大化集团公司销售处副处长、沧州大化集团有限责任公司销售处处长、沧州大化股份有限公司销售处处长兼党支部书记。现任沧州大化股份公司商务部党支部书记兼销售总监。

  此议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  5、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于调整公司经理层的议案》;

  公司董事会同意调整部分经理层,具体调整情况如下:

  1)因工作需要,刘华光先生不再担任公司总经理职务,聘任董培毅先生为公司总经理。

  2)聘任常万凯先生为公司副总经理。

  简历同议案4所附候选人简历。

  6、会议以4票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》;

  为支持公司经营发展,公司控股股东沧州大化集团有限责任公司拟向公司提供5000万元的现金财务资助,期限为本款项提款之日起一年内,利率按同期对应档次的中国人民银行基准贷款利率执行,到期还本付息。本公司对该项借款无需提供相应抵押或担保。

  由于此项议案涉及到关联交易,关联董事谢华生、安礼如、张健、蔡文生、武洪才五人回避表决。

  独立董事对该关联交易进行了事前认可,并出具独立意见如下:

  1)公司接受控股股东较低成本的财务资助,有利于充实公司现金流,控股股东向公司提供财务资助旨在支持本公司经营发展,体现了控股股东对上市公司发展的大力支持,符合全体股东的利益和公司战略发展的需要;

  2)该交易的交易价格参照中国人民银行同期贷款基准利率,交易定价是公允的,没有损害公司及中小股东利益;

  3)公司关联董事在审议表决该议案时已予以回避,会议审议和表决程序均符合国家有关法律法规和公司《章程》的规定。

  根据上交所股票上市规则相关规定,我公司接受控股股东财务资助金额超过3000万元,但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,该议案不需提交公司股东大会审议。

  7、会议以4票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于控股子公司沧州大化新星工贸有限责任公司收购沧州大化集团有限责任公司土地的议案》;

  公司控股子公司沧州大化新星工贸有限责任公司为保证公司资产完整性,收购一直租赁使用的沧州大化集团有限责任公司拥有的一宗国有土地使用权:

  根据沃克森(北京)国际房地产土地评估有限公司于2015年5月6日出具的《土地估价报告》((京)沃克森【2015】(估)字第102号),以2014年12月18日为评估基准日,土地使用权评估价值为496.86万元,本次资产收购价格为经中国化工集团公司备案的评估价值496.86万元。

  本次关联交易价格未超过公司最近一期经审计净资产的0.5%。

  由于此项议案涉及到关联交易,关联董事谢华生、安礼如、张健、蔡文生、武洪才五人回避表决。

  独立董事对该关联交易进行了事前认可,并出具独立意见如下:

  1)公司本次资产收购暨关联交易公开、公平、合理,符合公司和全体股东的利益,未损害中小股东和公司的利益;

  2)公司对收购大化集团资产相关事宜的表决程序合法、有效,公司关联董事对相关议案进行了回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  8、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见《沧州大化股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》(公告编号: 2015-28)。

  沧州大化股份有限公司

  董事会

  2015年8月15日

  证券代码:600230 股票简称:沧州大化 编号:2015-27号

  沧州大化股份有限公司

  第六届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  沧州大化股份有限公司第六届监事会第七次会议于2014年8月13日下午4:30在公司五楼会议室召开,会议应到监事3人,实到监事3人,符合《公司法》及《公司章程》规定要求。会议由监事会主席于伟主持。

  会议审议通过了以下议案:

  1、《公司2015年半年度报告》全文及摘要的议案

  监事会认为:公司2015年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项;截至本报告报出前,未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  2、关于提取2015年上半年资产减值准备的议案

  监事会认为:该议案所涉及的计提减值准备的情况属实,董事会决议程序合法,计提依据充分,较恰当地运用了谨慎性原则。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  3、关于接受控股股东财务资助的议案

  监事会认为:控股股东向公司提供财务资助旨在支持本公司经营发展,体现了控股股东对上市公司发展的大力支持,符合全体股东的利益和公司战略发展的需要;该交易的交易价格参照中国人民银行同期贷款基准利率,交易定价公允,没有损害公司及中小股东利益。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  4、 关于控股子公司沧州大化新星工贸有限责任公司收购沧州大化集团有限责任公司土地的议案

  监事会认为:本次资产收购的定价以有关中介机构出具的评估价值为计价参考,定价公允、公平,有利于保持新星工贸公司资产完整性,符合公司和全体股东的利益。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  沧州大化股份有限公司

  监事会

  2015年8月13日

  证券代码:600230 证券简称:沧州大化 公告编号:2015-28

  沧州大化股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  股东大会召开日期:2015年9月1日

  本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2015年9月1日 14 点30 分

  召开地点:河北省沧州市永济东路20号沧州大化办公楼第一会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2015年9月1日

  至2015年9月1日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司第六届第十次董事会审议通过,详见2015年8月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的沧州大化股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告(编号:2015-26号)。

  2、 对中小投资者单独计票的议案:审议《关于调整董事会成员的议案》

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记手续:

  国家股、法人股持单位介绍信、股东帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续;

  个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续;异地股东可用信函或传真方式办理登记手续,参加会议时提供原件(参见附件3);因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决,委托代理人应持本人身份证、授权委托书(参见附件1)、委托人的股票账户、委托人的身份证或营业执照复印件。

  2、登记时间地点

  登记时间:2015年8月28日 上午9:00—11:00 下午2:00—4:00

  接待地点:河北省沧州市永济东路20号,沧州大化股份有限公司证券办公室。

  六、 其他事项

  1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

  2、现场会期半天,与会股东食宿与交通费用自理。

  3、联系方式:

  通信地址:河北省沧州市永济东路20号,沧州大化股份有限公司证券办公室

  邮政编码:061000

  联系电话:0317-3556897

  传 真: 0317-3025065

  联系人: 张玲

  特此公告。

  沧州大化股份有限公司董事会

  2015年8月15日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  附件3:股东登记表

  报备文件

  第六届董事会第十次会议决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  沧州大化股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年9月1日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  委托人签名(盖章):

  受托人签名:

  委托人身份证号:

  受托人身份证号:

  委托日期:

  年 月 日

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  附件3:股东登记表

  股东登记表

  兹登记参加沧州大化股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议。

  姓名/名称: 身份证号码:

  股东帐户号码: 持 股 数:

  联系电话: 传 真:

  联系地址: 邮 编:

  2015年 月 日