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民丰特种纸股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告

2015年11月27日01:55 来源:上海证券报
  证券代码:600235 股票简称:民丰特纸 编号:临2015-040

  民丰特种纸股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  民丰特种纸股份 有限公司第六届董事会第十四次会议通知于2015年11月20日以电子邮件、电话和书面方式告知各位董事。会议于2015年11月26日上午在公司办公楼三楼会议室召开。会议应出席董事9人(独立董事何大安先生已于2014年8月底辞职,在公司改选的独立董事就任之前,其仍应按照法律、行政法规以及《公司章程》的规定履行职务),实到董事8人,董事陶毅铭先生因公出差,委托董事楼炜先生代为出席表决,公司全体监事和部分高级管理人员均列席了会议,会议召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长吴立东先生主持,经过充分沟通、研究和讨论,董事会形成如下决议:

  一、审议通过了《关于参与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司增资扩股计划的议案》;

  详见公司临2015-041公告。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  二、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》;

  详见公司临2015-042公告。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  三、审议通过了《民丰特纸外汇套期保值业务管理制度》;

  详见公司披露在上海证券交易所网站的外汇套期保值业务管理制度全文。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  特此公告!

  民丰特种纸股份有限公司

  董事会

  2015年11月26日

  证券代码:600235 股票简称:民丰特纸 编号:临2015-041

  民丰特种纸股份有限公司关于参与浙江天堂硅谷

  资产管理集团有限公司增资扩股计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  投资标的名称:浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司(以下简称“天堂硅谷”)

  投资金额:5,110万元

  本次交易未构成关联交易和重大资产重组,本次交易在公司董事会审批权限范围内,资金来源为自有资金配套并购贷款资金

  投资风险提示:天堂硅谷2015年增资扩股计划尚须该公司股东大会审议核准

  一、对外投资概述

  本公司参股公司天堂硅谷因各项业务的快速发展带来了流动性短缺的问题,为了缓解现有业务规模扩张带来的资金压力,同时保证未来稳定的可持续发展,计划在2015年增资2亿股,每股价格5.11元,共计增资金额为10.22亿元,以用于扩大基金规模和项目直投。公司作为天堂硅谷现有股东,拟以自有资金5,110万元出资参与天堂硅谷2015年增资扩股计划。

  近期,天堂硅谷第四届董事会第四十次会议讨论通过了《浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司增资扩股的议案》,该增资扩股建议方案主要内容如下:

  1、增资价格:5.11元/股。(2015年6月30日合并归属于母公司的每股净资产)

  2、增加注册资本数:2亿股

  3、增资金额:10.22亿元(每股价格×增资股数)

  4、增资对象:(1)原股东同比例增资;(2)若原股东放弃全部或者部分增资权则由其他股东优先认购,有两位以上股东认购的按股权比例进行分配。

  5、增资时间:2015年内增资,本次增资股东需以货币方式进行出资,且需全额缴纳增资金额。

  二、公司董事会审议情况

  公司第六届董事会第十四次会议于2015年11月26日以现场表决方式召开,应表决董事9 名,实际收回表决票9张,会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于参与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司增资扩股计划的议案》,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,决议合法有效。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程制度相关规定,本次投资事项属于董事会审批权限范围,无需提交股东大会审议。

  本次投资事项不属于关联交易以及重大资产重组事项。

  三、天堂硅谷基本情况

  1、公司名称:浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司

  2、注册资本:2亿元人民币

  3、法定代表人:袁维钢

  4、注册地址:杭州西湖区天目山路西溪国家湿地公园

  5、经营范围:股权投资管理;实业投资开发;高新技术企业及项目的创业投资;教育投资,为企业提供投资咨询及管理,会计咨询(除国家禁止或限制的投资项目)等。

  6、财务数据:截止2015年6月30日,天堂硅谷实现营业收入14,641.42万元,净利润6,860.49万元,较去年同期增加282.28%,资产总额159,967.48万元,股东权益108,314.42万元(上述数据未经审计)。

  7、股东持股情况: 目前,天堂硅谷总股本为2亿股,股东共计7名, 本公司持有1,000万股,占总股本的5%。股东具体持股情况详见下表:

  四、公司出资认购方案

  按照天堂硅谷增资扩股方案,增加注册资本金规模为2亿元, 公司将以目前对天堂硅谷的持股比例5%认购新增股本,预计出资5,110万元,公司董事会为确保本次公司参与天堂硅谷增资扩股事宜顺利进行,授权经营层全权办理本次公司参与天堂硅谷增资扩股相关事宜。

  五、参与天堂硅谷增资扩股对公司影响

  天堂硅谷自成立以来,业务和资产规模快速发展,经济效益稳步提升。公司参与本次天堂硅谷增资扩股符合公司董事会“在做强做大主业同时,投资盈利能力强、发展前景好的产业,增加企业发展后劲”的发展思路,有利于巩固公司在天堂硅谷原有的股东地位,优化资产结构,促进公司产投互动,提升公司经济效益,为公司股东创造更大的回报。

  六、对外投资的风险分析

  公司参与本次增资扩股计划尚须天堂硅谷股东大会审议核准。

  请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  民丰特种纸股份有限公司董事会

  二○一五年十一月二十六日

  证券代码:600235 股票简称:民丰特纸 编号:临2015-042

  民丰特种纸股份有限公司

  关于开展外汇套期保值业务的的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  民丰特种纸股份有限公司(以下称“公司”)于2015年11月26日召开了第六届董事会第十四次会议,审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

  现将相关情况公告如下:

  一、公司开展外汇套期保值业务的目的

  公司主要原材料木浆及纸机设备的采购以进口为主,占采购总量的比重较大,同时公司自营出口业务量也在不断增加,当汇率出现较大波动时,汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定的影响。为了降低汇率波动时对公司利润的影响,减少部分汇兑损益,公司拟与金融机构开展外汇套期保值业务。

  二、外汇交易币种

  公司及控股子公司的套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种,开展交割期与预测回款期一致,且金额与预测回款金额相匹配的外汇套期保值业务,所用结算货币包括但不限于美元和欧元等。

  三、业务期间、业务规模及相关授权

  根据《民丰特种纸股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》及目前公司进出口业务的实际规模,公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务,公司拟开展的套期保值业务的规模为未交割合同所对应的余额不超过等值人民币3亿元,在银行批准的信用额度范围内,免缴保证金。

  本议案由公司董事会会议审议通过后,由公司总经理在此额度范围内根据业务情况、实际需要签署外汇套期保值业务合同,授权期限一年。

  四、公司开展外汇套期保值所面临的风险及其应采取的措施

  (一)外汇套期保值业务的风险

  公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则,不做投机性、套利性的交易操作,在签订合约时严格按照公司预测付款(回款)期限和付款(回款)金额进行交易。外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时,降低汇率波动对公司的影响,但同时外汇套期保值业务也会存在一定风险:

  1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行结售汇汇率报价可能低于公司对客户(供应商)报价汇率,使公司无法按照报价汇率进行锁定,造成汇兑损失。

  2、内部控制风险:外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会造成延期交割导致公司损失。

  4、回款预测风险:公司财务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测,实际执行过程中,客户可能会调整订单,造成公司回款预测不准,导致延期交割风险。

  (二)公司应采取的措施

  1、公司应采用约定的汇率向客户或供应商报价,以便确定订单后,公司能够以报价汇率进行锁定;

  2、公司制定《外汇套期保值业务管理制度》并经公司董事会审议通过。建立严格有效的风险管理制度,利用事前、事中及事后的风险控制措施,预防、发现和化解各种风险。

  3、公司将严格按照远期计划的规定,控制外汇资金总量及结售汇时间。汇率锁定金额和时间原则上应与外币付款(外币货款回笼)金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理,避免出现应收账款逾期的现象。

  4、开展外汇套期保值交易须严格基于公司的外币收付款预测。

  5、公司内部审计部门、董事会审计委员会应定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

  五、开展外汇套期保值交易的会计核算原则

  公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南,对套期保值业务进行相应核算和披露。

  六、独立董事独立意见

  公司及控股子公司开展外汇套期保值业务是围绕公司业务来进行的,不是单纯以盈利为目的的远期外汇交易,而是以具体经营业务为依托,以套期保值为手段,以规避和防范汇率波动风险为目的,以保护正常经营利润为目标,具有一定的必要性;公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》,并完善了相关内控流程,公司采取的针对性风险控制措施可行有效;同时,公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务的保证金将使用自有资金,不涉及募集资金。公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵守相关法律法规规范性文件规定以及公司相关制度的规定。独立董事同意公司及控股子公司开展外汇套期保值业务。

  七、备查文件

  1、民丰特种纸股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议

  2、民丰特种纸股份有限公司外汇套期保值业务管理制度

  3、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

  特此公告!

  民丰特种纸股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十六日