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宋清辉:股权转让加表决委托权方式意在规避监管

2017年06月21日06:57 来源:宋清辉

  在著名经济学家宋清辉看来,股权转让加表决委托权方式入主和其他方式变更实控人的方式具有较大的不同之处可能是对现有监管规则的一种规避设计。对于股份所有权而言没有发生转移,可以避开监管。对受让方来讲,则可以实际控制公司。

  北京商报讯(记者 崔启斌 刘凤茹)在资本市场上,通过股权转让易主事件并不罕见,而“股权转让加表决权委托”的易主模式可谓另辟蹊径。在去年通过受让股权介入威华股份(002240)的基础上,近日深圳盛屯集团有限公司(以下简称“盛屯集团”)再以表决权委托的方式最终拿下威华股份的控股权。

  6月19日,威华股份发布的一则关于股东签订《表决权委托协议》暨控股股东和实际控制人变更的公告显示,公司股东李建华与盛屯集团于2017年6月15日签署了《表决权委托协议》,李建华将持有的威华股份5147.52万股股份对应的表决权以及提名和提案权委托给盛屯集团行使。实际上,盛屯集团“觊觎”威华股份的心思早有征兆,2016年6月17日,李建华与盛屯集团签署了《股份转让协议》,李建华将持有的威华股份4000万股股份转让给盛屯集团。此次股权转让完成后,盛屯集团持有公司股份占威华股份总股本的比例为8.1516%。

  而在表决权委托完成后,盛屯集团将在持有公司4000万股股份的基础上,通过表决权委托的方式取得威华股份10.49%股份对应的表决权,盛屯集团合计将实际支配公司表决权所对应的股本占威华股份总股本比例为18.64%,由此,盛屯集团将成为可支配威华股份最大单一表决权的股东。表决权委托完成后,威华股份的控股股东将由李建华变更为盛屯集团,实际控制人由李建华变更为姚雄杰。此外,威华股份2016年非公开发行股票事宜已获得证监会的受理,尚处于审核过程中,盛屯集团作为惟一认购对象,将全额以现金方式认购。非公开发行股票事项实施后,届时盛屯集团可实际支配上市公司表决权所对应的股本占上市公司总股本比例将超过20%,但预计不超过30%。

  对此,在著名经济学家宋清辉看来,股权转让加表决委托权方式入主和其他方式变更实控人的方式具有较大的不同之处可能是对现有监管规则的一种规避设计。对于股份所有权而言没有发生转移,可以避开监管。对受让方来讲,则可以实际控制公司。

  布娜新表示,表决权委托会导致上市公司双层或多层股权结构,与当下A股同股同权的原则是相悖的。此外,如果股东之间发生分歧,可以随时撤销表决权委托,这对上市公司经营和治理的基本面都是非常不利的。上海明伦律师事务所律师王智斌认为,就目前情况来看,实际上盛屯集团持有的股份和实际控制的股份是不一致的,而一定程度上的股权分离,可能会导致股东滥用权力等新问题出现。原标题:盛屯集团入主威华股份模式引关注