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苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

2019年01月14日03:59 来源:搜狐媒体平台

  (上接A25版)

  易日前向深圳证券交易所报告减持计划,在深圳证券交易所备案后予以公告;

  7、本人采取集中竞价交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数2%;一致行动期限内,上述减持股份数量本人与本人的一致行动人合并计算;

  8、本人自通过协议方式转让股份不再具有大股东(即控股股东或持股5%以上股东)身份之日起六个月内,通过集中竞价交易方式继续减持股份的,仍遵守本承诺第6条及第7条中关于集中竞价交易减持的承诺;

  9、若本人违反承诺,本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止。”

  发行人持股5%以下股东、实际控制人荆江就持股意向及减持意向承诺如下:

  “1、本人拟长期持有公司股票;

  2、如果锁定期满后,本人拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划;

  3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易、协议转让方式等;

  4、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,如遇除权除息事项,上述发行价相应调整;

  5、锁定期满后两年内,本人减持所持有的公司股份数量合计不超过本次发行前本人所持股份总数的20%。因公司进行分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的,可转让股份额度相应变更;

  6、本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的,在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划,在深圳证券交易所备案后予以公告;

  7、本人采取集中竞价交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数2%;一致行动期限内,上述减持股份数量本人与本人的一致行动人合并计算;

  8、本人自采取协议转让方式减持之日起六个月内,通过集中竞价交易方式继续减持股份的,仍遵守本承诺第6条及第7条中关于集中竞价交易减持的承诺;

  9、若本人违反承诺,本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止。”

  (二)发行人持股5%以上机构股东承诺

  持股5%以上的机构股东恒世达就持股意向及减持意向承诺如下:

  “1、如果锁定期满后,本机构拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定;

  2、本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;

  3、若本机构所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,如遇除权除息事项,上述发行价相应调整;

  4、锁定期满后两年内,本机构减持所持有的公司股份数量合计不超过本次发行前本机构所持股份总数的50%。因公司进行分派、减资缩股等导致本机构所持公司股份变化的,可转让股份额度相应变更;

  5、本机构减持公司股份前,将提前3个交易日予以公告,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务,本机构持有公司股份低于5%以下时除外;本机构通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的,在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划,在深圳证券交易所备案后予以公告;

  6、本机构采取集中竞价交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数2%;

  7、本机构自通过协议方式转让股份不再具有大股东(即控股股东或持股5%以上股东)身份之日起六个月内,通过集中竞价交易方式继续减持股份的,仍遵守本承诺第5条及第6条中关于集中竞价交易减持的承诺;

  8、若本机构违反承诺,本机构当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本机构履行完本承诺为止。”

  (三)发行人持股5%以下股东承诺

  持股5%以下的股东上海崴城、恒世丰就持股意向及减持意向承诺如下:

  “1、如果锁定期满后,本机构拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定;

  2、若本机构所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,如遇除权除息事项,上述发行价相应调整;

  3、锁定期满后两年内,本机构减持所持有的公司股份数量合计不超过本次发行前本机构所持股份总数的50%,因公司进行分派、减资缩股等导致本机构所持公司股份变化的,可转让股份额度相应变更;

  4、本机构采取集中竞价交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数2%;

  5、本机构自采取协议转让方式减持之日起六个月内,通过集中竞价交易方式继续减持股份的,仍遵守本承诺第4条中关于集中竞价交易减持的承诺;

  6、若本机构违反承诺,本机构当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本机构履行完本承诺为止。”

  持股5%以下的股东张猛、常文光、王雷、深创投、海通开元、前海基金、赣州超逸就持股意向及减持意向承诺如下:

  “1、如果锁定期满后,本人(本机构)拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定;

  2、本人(本机构)采取集中竞价交易方式减持股份的,在任意连续九十个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续九十个自然日内,减持股份总数不超过公司股份总数2%;

  3、本人(本机构)自采取协议转让方式减持之日起六个月内,通过集中竞价交易方式继续减持股份的,仍遵守本承诺第2条中关于集中竞价交易减持的相关承诺;

  4、若本人(本机构)违反承诺,本人(本机构)当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人(本机构)履行完本承诺为止。”

  六、发行前公司滚存利润的分配

  经公司2017年第四次临时股东大会审议通过,公司在本次股票发行完成前的滚存未分配利润将由股票发行后的新老股东按持股比例共享。

  七、本次发行上市后的股利分配政策

  公司2017年第四次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程(草案)》,本次发行股票并上市完成后,公司采取的股利分配政策如下:

  1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利润分配制度,公司利润分配不得超过累计可分配利润。

  2、公司利润分配的形式及优先顺序:

  (1)公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利,并优先采取现金的方式分配利润;公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;

  (2)公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

  3、公司进行现金分红的具体条件:

  (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

  (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  (3)最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额;

  (4)无重大资金支出计划(募集资金项目除外);

  重大资金支出指:公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,或超过5,000万元;公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  4、差异化的现金分红政策:在符合《公司法》及公司章程规定的分红条件的情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%,对于超过当年实现的可分配利润的10%的部分,在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  八、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见

  对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于:市场竞争加剧的风险、客户集中度相对较高的风险、社保和公积金被追缴的风险等,公司已在招股意向书“第四节 风险因素”中进行了分析并完整披露。

  公司特别提醒投资者仔细阅读本招股意向书摘要“第五节风险因素和其他重要事项”的全部内容。

  经核查,保荐机构认为:报告期内,公司的经营模式、产品或服务未发生重大变化,公司的行业地位或公司所处行业的经营环境未发生重大变化,公司在用的土地、房产、专利等重要资产或技术的取得或者使用未发生重大不利变化,公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的客户未发生重大依赖,公司最近一年的净利润未主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。保荐机构认为:公司所处行业属于国家产业政策鼓励发展行业且具备良好的成长性,公司具有技术研发能力,建立了可以保证公司持续经营的业务模式,制定了切实可行的发展规划。报告期内公司已实现良好的财务状况和盈利能力,根据行业未来发展趋势以及对公司未来经营业绩的判断,公司具有良好的发展前景和持续盈利能力。

  九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素(一)市场竞争加剧的风险

  随着消费电子行业的快速发展,中国已成为手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品全球最大的生产基地,这为消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜提供了广阔的市场发展空间。

  国内消费电子功能性器件及消费电子防护产品市场集中度低,技术含量参差不齐。多数企业集中在中低端市场,采用简单模切工艺进行产品生产,产品技术含量和附加值较低,同质性强,因而中低端市场竞争激烈。

  高端消费电子功能性器件及消费电子防护产品工艺复杂,采用精密模切、精密贴合技术,技术及精密度要求高,对企业的研发实力、工艺水平、产品质量管理、自动化生产、产能规模提出了严格的要求,生产门槛、技术壁垒相对较高,一般企业难以介入,市场竞争程度相对较小。

  知名消费电子产品终端品牌商对供应商认证非常严格,会全面考察供应商的设计研发能力、生产制造能力、质量控制与保证能力、售后服务能力等多方面。发行人凭借较强的技术研发优势、品质管控能力及快速供货响应能力与众多国内外知名消费电子产品终端品牌商、制造服务商、组件生产商建立了紧密的合作关系,成为了消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜领域中具有较强综合竞争优势的生产企业之一。若现有竞争对手通过技术创新、经营模式创新等方式或潜在竞争对手通过技术升级、经营规模的扩大,不断渗透公司的主要业务领域和客户,以及下游客户加入到该行业中来,公司将可能面临市场竞争加剧的风险。

  (二)客户集中度相对较高的风险

  公司产品主要应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品及其组件,产品最终应用于苹果、华为、小米、谷歌等知名消费电子产品终端品牌商。因消费电子产品终端品牌商较为集中,公司的客户集中度也相对较高,存在客户集中度相对较高的情况。

  公司直接客户主要为消费电子产品制造服务商、组件生产商,产品销售给消费电子产品制造服务商、组件生产商,再由其集成后销售给终端品牌商。公司直接客户包括富士康、和硕、广达、仁宝、立讯精密、淳华、嘉联益、莫仕、信维通信、瑞声科技、歌尔股份、安费诺等知名消费电子产品制造服务商及组件生产商。2015年、2016年、2017年及2018年1-6月,按受同一实际控制人控制的客户合并计算,公司前五大客户的合计销售收入占营业收入的比重分别为65.13%、68.16%、71.48%和72.61%,其中,公司对富士康的销售收入占营业收入的比重分别为18.78%、42.77%、43.20%和40.22%,客户集中度较高。

  出于质量管控、规模经济、降低成本等因素考虑,终端品牌商对制造服务商、组件生产商会进行持续的跟踪考核,制造服务商和组件生产商也会对其上游供应商进行持续的跟踪考核。未来几年,若公司未能通过消费电子产品终端品牌商、制造服务商、组件生产商的持续性考核,或者制造服务商、组件生产商未能通过终端品牌商的持续性考核,或者行业景气度下降,则公司有可能出现订单减少的不利局面。因此,公司面临因客户集中度相对较高可能导致的经营风险。

  (三)社保和公积金被追缴的风险

  报告期内,公司部分员工存在未足额缴纳社会保险及住房公积金的情况。因此,该部分未足额缴纳社会保险和住房公积金存在被追缴的风险。公司实际控制人针对公司存在被追缴社会保险和住房公积金的风险已经作出了承诺,具体承诺内容详见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人员工及其社会保障情况”之“(二)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况”。

  十、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况(一)财务报告审计截止日后主要财务信息

  公司财务报告审计截止日为2018年6月30日。大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2018年9月30日的合并及母公司资产负债表、2018年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行审阅,并出具了“大信阅字【2018】第3-00007号”审阅报告。2018年前三季度,公司经审阅后的主要财务报表项目及同期对比情况如下:

  单位:万元

  注:2018年第三季度财务信息未经审计,但已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审阅。

  (二)财务报告审计截止日后至招股意向书摘要签署日的主要经营状况

  财务报告审计截止日后至招股意向书摘要签署日期间,公司主要经营状况正常,经营业绩稳定。公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

  结合行业发展趋势及公司实际经营情况,公司2018年12月预计可执行订单6,000万元-8,000万元,预计2018年公司营业收入约5.30亿元-5.80亿元,相比上年同期增幅约18%-29%,预计2018年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润1.30-1.50亿元,相比上年同期增幅约28%-47%,预计2018年经营业绩不存在同比大幅下降的情形。

  第二节 本次发行概况

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  二、发行人历史沿革及改制重组情况(一)设立方式

  发行人系荆世平、夏琛、荆京平、荆江、恒世达、上海崴城、恒世丰、张猛、常文光和王雷发起设立的股份有限公司。2017年1月24日,发起人共同签署了《苏州恒铭达电子科技股份有限公司发起人协议》;2017年2月9日,发行人第一次股东大会审议通过了《苏州恒铭达电子科技股份有限公司章程》、《苏州恒铭达电子科技股份有限公司股东大会议事规则》、《苏州恒铭达电子科技股份有限公司董事会议事规则》、《苏州恒铭达电子科技股份有限公司监事会议事规则》等制度。

  (二)发起人及其投入的资产内容

  公司发起人为荆世平、恒世达、夏琛、荆京平、张猛、上海崴城、常文光、恒世丰、荆江和王雷。

  2017年2月苏州恒铭达电子科技有限公司依法整体变更为苏州恒铭达电子科技股份有限公司时,各股东以截止2016年10月31日在苏州恒铭达电子科技有限公司的权益额出资。

  三、有关股本的情况(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  发行人本次发行前总股本为9,113.4007万股,本次拟向社会公开发行3,037.8003万股,发行完成后总股本为12,151.2010万股。

  1、发行人实际控制人荆世平、夏琛、荆京平、荆江承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;

  作为公司董事长、董事或高级管理人员,在上述法定或自愿锁定期满后,在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%;若在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%,离职后6个月内,不转让本人所持有的公司股份;

  若本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期将自动延长6个月。如遇除权除息事项,上述发行价相应调整。

  2、发行人股东恒世达、上海崴城、恒世丰承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  3、发行人股东张猛、常文光、王雷承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  4、发行人股东深创投、前海基金、赣州超逸承诺:自本企业向公司增资的工商变更登记手续完成之日起36个月内且自公司股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  5、发行人股东海通开元承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  (二)发行人的发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例

  1、发起人持股数量及比例

  2、前十名股东持股数量及比例(下转A27版)