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广西梧州中恒集团股份有限公司

2015年10月27日08:40 来源:上海证券报
  2.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  2.2 未出席董事情况

  2.3 公司负责人姜成厚(代)、主管会计工作负责人欧阳践及会计机构负责 人(会计主管人员)梁宇丽保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  2.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.5 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  非经常性损益项目和金额

  √适用 不适用

  单位:元 币种:人民币

  2.6 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  2.7 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  适用 √不适用

  三、 重要事项

  2.8 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 不适用

  2.9 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 不适用

  (1)延长出售所持国海证券股票授权期限事项

  公司原持有国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”)股票130,008,793股,占国海证券总股本的5.63%。2014年8月29日,公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《中恒集团关于拟在限售期满后出售国海证券股票的议案》,授权公司管理层自股东大会批准之日起一年内(即在2015年8月29日前)通过大宗交易、二级市场竞价或两者相结合的方式择机出售所持的国海证券股票。上述股东大会后,根据授权,公司于2014年通过大宗交易的方式共出售国海证券股票56,480,000股,于2015年上半年通过大宗交易的方式共出售国海证券股票21,710,000股。截至2015年6月30日,公司尚持有国海证券股票51,818,793股,占国海证券总股本的2.24%。

  2015 年6月15日以来,我国A股市场发生较大波动,国海证券股票价格也发生了较大变化。为切实维护公司全体股东利益,2015年7月2日,公司召开中恒集团第七届董事会第十六次会议,审议通过了《关于延长出售所持国海证券股票授权期限的议案》,即将前述《中恒集团关于拟在限售期满后出售国海证券股票的议案》的有效期限延长至2016年8月29日,并将此议案提交股东大会审议。2015年7月21日,公司2015年第一次临时股东大会审议通过了上述《关于延长出售所持国海证券股票授权期限的议案》。

  2015年第三季度,公司未出售所持有的国海证券股票。

  截至2015年9月30日,公司尚持有国海证券股票51,818,793股,占国海证券总股本的2.24%;当日,国海证券股票在上海证券交易所的收盘价格为9.05元/股。

  (2)子公司梧州制药对以色列Oramed股份公司及其子公司投资事项的进展情况

  2014年11月3日,子公司广西梧州制药(集团)股份有限公司(以下简称“梧州制药”)与以色列药品研发企业Oramed Pharmaceuticals Inc.(以下简称Oramed股份公司)签署了股权购买协议,协议约定由梧州制药投资500万美元购买Oramed股份公司新增发行的股票696,378股。12月24日,公司收到了 Oramed 股份公司发来的股权登记证书,证明梧州制药持有其696,378股普通股,占Oramed股份公司总股本的6.537%。

  2015年7月2日,公司第七届董事会第十六次会议审议通过相关议案,同意向公司股东大会提交《关于控股子公司梧州制药计划对Oramed Pharmaceuticals Inc.投资及向Oramed ltd.取得中国范围内口服胰岛素相关许可及知识产权授权的议案》,授权梧州制药与Oramed股份公司、其子公司Oramed ltd.(以下简称Oramed 有限公司)签署意向协议,①向Oramed 股份公司投资1200万美元,以取得 Oramed股份公司 10%的股权;②以向Oramed有限公司分期支付4000万美元的方式,取得Oramed有限公司授予的用于治疗糖尿病的口服胰岛素相关专利/技术在中国境内的独家授权,以及未来基于上述知识产权而在中国生产和销售口服胰岛素的独家授权。

  2015年7月2日董事会后,Oramed股份公司及Oramed有限公司(以下统称Oramed制药)对原已草拟、并已提交中恒集团董事会审议的《意向协议》(草稿)多次提出修改意见。经评估后,公司认为,修改后的《意向协议》的核心条款与原文存在较大差异,超出了公司董事会事先审核的范围,且风险程度超出公司可控范围。经多次沟通,公司与Oramed制药未能就《意向协议》的修改达成一致,双方于2015年7月6日决定终止就《意向协议》相关事项的谈判。

  基于双方已经终止《意向协议》事项的谈判,2015年7月8日,公司召开了第七届董事会第十七次会议,会议决定取消原计划提交中恒集团2015年第一次临时股东大会审议的《关于控股子公司梧州制药计划对Oramed Pharmaceuticals Inc.投资及向 Oramed ltd.取得中国范围内口服胰岛素相关许可及知识产权授权的议案》。

  截至2015年9月30日,Oramed股份公司总股本1155.00万股,其中,梧州制药持有696,378股,占总股本的6.537%;当日,Oramed股份公司在美国纳斯达克证券交易市场的收盘价格为5.47美元/股。上述股份截至本公告披露日为止仍然持有。

  (3)参与竞拍玉林制药15%国有股权事项

  2015年5月29日,玉林市玉鑫资产经营有限责任公司(以下简称“玉鑫资产”或“转让方”)将其所持有广西玉林制药集团有限责任公司(以下简称“玉林制药”)22,325,115股国有股股权(占玉林制药15%股份)在广西北部湾产权交易所股份有限公司(以下简称“产权交易所”)公开挂牌转让,转让底价5.1元/股,转让底价款合计113,858,086.50元,挂牌公告期为60个自然日,挂牌截止日期2015年7月27日。

  2015年6月8日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于参与竞拍广西玉林制药集团有限责任公司15%国有股权的议案》,同意公司参与竞拍玉林制药15%国有股权,并授权公司管理层根据法律法规及产权交易所具体交易规则,办理竞拍前各项准备工作,并在竞拍前向产权交易所缴纳1200万元交易保证金。公司参与上述竞拍事项的前期工作已经准备就绪。

  2015年7月2日,公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请股东大会授权参与竞拍广西玉林制药集团有限责任公司 15%国有股权事项的议案》,提请公司股东大会授权经营管理层根据法律法规及产权交易所具体交易规则,在不超过11.0元/股的价格范围内,即合计转让款不超过245,576,265.00元的范围内,参与上述竞拍。

  2015年7月21日,公司2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

  2015年8月6日,根据产权交易所的安排,公司参与了上述玉林制药15%国有股权的网络竞拍,因其他竞拍对手的报价超出了公司股东大会授权价格的范围,公司终止了对玉林制药15%国有股权的竞价。公司在竞拍前向北部湾产权交易所缴纳的1200万元交易保证金,已在产权交易所规定的期限内返还公司。

  (4)董事长被采取强制措施事项

  2015年8月28日,公司收到湖南省人民检察院《公函》,获悉:根据最高人民检察院《关于许淑清涉嫌犯罪线索指定管辖的通知》要求,湖南省人民检察院依法对广西梧州中恒集团股份有限公司董事长许淑清以涉嫌单位行贿罪立案侦查并采取强制措施,案件正在侦查中。

  许淑清女士已书面签署《授权委托书》,委托公司董事姜成厚先生代为履行公司法定代表人、董事长及总经理的职责,行使上述职务权利、签署相关文件。

  上述事项详见公司公告(公告编号:临2015-53)。

  截至本报告披露日,除前期已公告内容外,公司未收到司法机关关于许淑清案件进展的其他通知。

  (5)2015年中期利润分配及资本公积金转增股本事项

  公司2015年中期利润分配及资本公积金转增股本预案已获2015年8月31日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。此次利润分配,以2015年6月30日总股本1,158,369,049股为基数,向截至2015年9月15日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东每10股送红股13股并派发现金股利3.25元(含税),同时以资本公积金转增7股。即每股送1.3股派0.325元(含税)并转增0.7股,共分配利润1,882,349,704.63元。此次利润分配实施后,公司总股本变更为3,475,107,147股,增加2,316,738,098股。上述事项详见公司公告(公告编号:临2015-58)。

  (6)控股股东中恒实业3.7亿元质押借款事项进展情况

  2014年9月,公司控股股东广西中恒实业有限公司(以下简称“中恒实业”)与中融国际信托有限公司(下称“中融信托”)签订了《中恒集团股票收益权转让合同》,约定中恒实业将其持有的中恒集团6200万股股权收益权转让给中融信托,转让款为人民币3.7亿元。合同同时约定了中恒实业应在2015年9月28日内按约定的金额回购该股权收益权,逾期则中融信托有权处置该股权并优先受偿。

  2015年9月25日,中恒实业通知公司,对于上述3.7亿元,无力偿还(即无力履行回购义务)。对此,公司于9月25日晚间发布了相关公告(公告编号:临2015-59)。

  2015年9月27日,中恒实业通知公司,对于上述3.7亿元的还款事项,正在与相关机构积极沟通,以寻求妥善处理,并已取得一定进展,但事项尚存在较大不确定性。为避免公司股价异常波动,保证投资者的合法权益,2015年9月28日早间,经向上海证券交易所申请,公司股票暂停交易。

  2015年9月28日,中恒实业通知公司,其已经接到中融信托书面通知,对于上述3.7亿元,同意将回购期限延长至2016年3月26日。

  鉴于上述事项的不确定性基本消除,经公司申请,中恒集团股票于2015年9月29日起复牌。

  上述事项详见公司公告(公告编号:临2015-60)。

  2015年10月16日,中恒实业通知公司,其与中融信托签订了《中恒集团股票收益权转让合同之补充协议》,协议约定:原双方签署的《中恒集团股票收益权转让合同》项下股票收益权转让期限不超过12个月,现修订为合同项下股票收益权转让期限不超过18个月。上述事项详见公司公告(公告编号:临2015-63)。

  (7)控股股东中恒实业筹划股权转让事项进展情况

  2015年9月29日晚间,公司收到控股股东中恒实业通知,获悉控股股东正在筹划涉及上市公司的重大事项,该事项可能会对公司控股权造成重大影响。因此9月30日早间,经公司申请,中恒集团股票自9月30日起停牌,并发布了停牌公告(公告编号:临2015-61)。

  2015年10月11日晚间,中恒集团收到控股股东中恒实业的函件,告知中恒实业正在筹划转让其所持有的中恒集团流通股股份(控股权)。中恒实业已经与广西投资集团有限公司(以下简称“广投集团”)签署了《股份转让意向书》;与此同时,针对上述股份的转让事宜,中恒实业尚在与其他多家企业进行商谈,并拟在对包括广投集团在内的多家意向方的受让条件进行综合比较后,确定最终受让对象。广投集团聘请的中介机构正在对中恒集团进行尽职调查及资产评估。上述事项详见公司公告(公告编号:临2015-62)。

  鉴于中恒实业筹划股权转让事项不会对公司的正常生产经营活动构成重大影响,且股权转让事项也不构成公司重大资产重组,根据相关规定,经申请,公司股票于2015年10月21日起复牌。上述事项详见公司公告(公告编号:临2015-64)。

  2.10 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 不适用

  2.11 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 不适用

  第一,2015年第二、第三季度,公司主打产品血栓通销量大幅下滑,1-9月,血栓通系列产品销量较去年下降50.78%,其中4-9月两个季度较去年同期下降76.22%。由此预计2015年全年主营业务利润将出现较大幅度下跌。

  第二, 2015年6月15日以来,国海证券股票价格下跌明显;截至本报告披露日,国海证券股票价格仍然处于相对较低位置。公司管理层无法确定2015年第四季度是否将继续出售所持有的国海证券股票,也无法确定出售价格。该事项的不确定性将对2015年度的投资收益造成较大影响。

  基于上述原因,公司预测,2015年年初至2015年年末公司净利润可能较去年有较大幅度下跌。

  公司名称 广西梧州中恒集团股份有限公司

  法定代表人 姜成厚(代)

  日期 2015-10-25

  证券代码:600252 证券简称:中恒集团 编号:临2015-66

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  第七届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”或“公司”)第七届董事会第二十一次会议通知于2015年10月15日以书面、电子邮件的方式发出,会议于2015年10月25日在广西梧州市工业园区工业大道1号中恒集团六楼会议室以现场方式召开。因董事长许淑清女士无法正常履行职务,公司目前由董事姜成厚先生代为履行董事长职务,会议由董事姜成厚先生主持。应参加会议表决董事9人,实际参加会议表决董事8人,许淑清女士因被采取强制措施无法参加会议;独立董事甘功仁先生因工作原因无法出席会议,委托独立董事周宜强先生代为表决。会议的召集和召开符合《公司法》和中恒集团《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定,所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项:

  一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订<>的议案》

  由于中恒集团2015年中期利润分配及资本公积金转增股本方案的实施,公司总股本由1,158,369,049股增加为3,475,107,147股。现拟对中恒集团《公司章程》“第六条 公司注册资本为人民币1,158,369,049元”和“第十九条 公司的股份总数为1,158,369,049股,均为普通股”进行修订,修订后的内容为“第六条 公司注册资本为人民币3,475,107,147元” ,“第十九条 公司的股份总数为3,475,107,147股,均为普通股。”

  表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

  本议案的具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订<>的公告》。

  本议案将提交公司2015年第三次临时股东大会特别决议审议。

  二、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2015年第三季度报告(全文及正文)》

  表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

  本议案的具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《广西梧州中恒集团股份有限公司2015年第三季度报告(全文及正文)》。

  三、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

  公司定于2015年11月23日在广西梧州召开中恒集团2015年第三次临时股东大会,会议审议《中恒集团关于修订<>的议案》。

  表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

  本议案的具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

  2015年10月27日

  证券代码:600252 证券简称:中恒集团 编号:临2015-67

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年8月11日,中恒集团召开第七届董事会第十九次会议,会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司2015年中期利润分配及资本公积金转增股本预案》。根据该预案,公司拟以2015 年6 月30 日总股本1,158,369,049 股为基数,向全体股东每10 股送红股13 股并派发现金股利3.25 元(含税),同时以资本公积金转增7 股。

  2015年8月31日,中恒集团召开2015年第二次临时股东大会,会议以现场结合网络投票方式,表决通过了《中恒集团2015年中期利润分配及资本公积金转增股本预案》。2015年9月16日,公司实施完成了2015年中期利润分配及资本公积金转增股本方案。

  由于中恒集团2015年中期利润分配及资本公积金转增股本方案的实施,公司总股本由1,158,369,049股增加为3,475,107,147股。现拟对中恒集团《公司章程》相关部分条款进行修订,具体如下:

  一、对原《公司章程》第六条修订

  原文为:

  “第六条 公司注册资本为人民币1,158,369,049元。”

  现拟修订为:

  “第六条 公司注册资本为人民币3,475,107,147元。”

  二、对原《公司章程》第十九条修订

  原文为:

  “第十九条 公司的股份总数为1,158,369,049股,均为普通股。”

  现拟修订为:

  “第十九条 公司的股份总数为3,475,107,147股,均为普通股。”

  以上《公司章程》修改内容需公司股东大会特别决议审议通过后方可生效。

  特此公告。

  广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

  2015年10月27日

  证券代码:600252 证券简称:中恒集团 公告编号:2015-68

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  股东大会召开日期:2015年11月23日

  本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2015年11月23日 14点30 分

  召开地点:广西梧州市工业园区工业大道1号中恒集团六楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2015年11月23日

  至2015年11月23日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  1、 议案已披露的时间和披露媒体

  该议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过,详见2015年10月27日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站

  2、 特别决议议案:1

  3、 对中小投资者单独计票的议案:无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记,委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记手续;

  2、法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东帐户卡办理登记手续;

  3、登记时间:2015年11月20日(上午9:00-12:00、下午2:00-5:00)

  4、登记地点:广西梧州中恒集团办公楼四楼公司证券部

  异地股东可用信函或传真方式(以2015年11月20日前公司收到为准)进行登记。

  上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

  六、 其他事项

  1、联系地址:广西梧州市工业园区工业大道 1 号中恒集团办公楼四楼

  2、邮政编码:543000

  3、联系电话:(0774)3939128

  4、传真电话:(0774)3939053

  5、联系人:童依虹

  6、会期半天,费用自理。

  附件1:授权委托书

  报备文件:中恒集团第七届董事会第二十一次会议决议

  特此公告。

  广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

  2015年10月27日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  广西梧州中恒集团股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年11月23日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人股东帐户号:

  委托人签名(盖章):

  受托人签名:

  委托人身份证号:

  受托人身份证号:

  委托日期:

  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  公司代码:600252 公司简称:中恒集团

  2015年第三季度报告