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鑫科材料更名沃太影视并不容易

2016年12月21日21:36 来源:搜狐媒体平台

  

  

  12月21日鑫科材料(600255)通过投资者交流会向市场答疑解惑,从交流会内容及公司的资本运作可以看出,公司对于向影视传媒的转型仍旧是非常坚决的。不过鑫科材料刚刚宣布的终止重大资产重组还是对公司转型造成一定的打击,同时公司在完成对西安梦舟的收购后,公司业绩仍旧不理想对于公司转型来说也是一个问题,与此同时12月21日晚间上交所再次向公司发来了问询函。

  四个月的重组无奈终止

  截至12月21日,鑫科材料仍旧在停牌,但是公司当初停牌筹划的重大资产重组却被迫终止了,重组失败的利空将使公司股价复牌后承压。

  2016年8月8日鑫科材料发布《重大事项停牌公告》,2016年8月20日公司确定重大事项为重大资产重组。

  此次重大资产重组主要为鑫科材料拟通过在香港设立的沃太极资本管理(有限合伙)公司(以下简称“沃太极资本”)作为本次收购主体,以现金方式收购交易标的Midnight Investments L.P.的80%出资权益。

  标的公司为设立于香港的有限合伙企业,为美国知名独立影视制作公司,具备典型的好莱坞影视 运作模式和丰富的行业经验。标的公司是为集中整合 Nicolas Chartier 和 Jennifer Chartier 直接或间接拥有的纳入此次收购范围的包括 Voltage Pictures, LLC 等与影视制作、投资、发行销售相关的企业的股权而设立。

  标的企业净资产合计4.1亿元,100%出资权益的预估值为29.85亿元,预估增值率为627.89%,对应标的企业 80%出资权益的预估值为23.88亿元(3.6亿美元)。根据预估值情况,双方在PSA 中约定交易价格区间为(3.46亿美元至5.18亿美元)。

  值得注意的是,此次收购交易对方并没有做出业绩承诺。

  鑫科材料原本计划通过此次开拓海外影视市场,完善全球化影视发行销售网络。鑫科材料为了让重组顺利进行,选择的是直接现金收购,而并没有采用发行股份募集资金的方式,但是虽然是现金收购,但是在上交所的问询函下,公司三次延期回复,最终还是因为交易对方未能积极配合完成回复工作,导致重组存在重大不确定性,被迫决定终止本次重组。

  无缝对接买入天马影视

  在宣布终止收购美国影视制作公司的同时,鑫科材料董事会同时决议要收购一家在香港上市的影视公司天马影视。

  2016年12月20日,鑫科材料董事会全票通过拟与荣恩有限公司(以下简称“荣恩公司”)签署《买卖协议》,出资1.94亿港元收购荣恩公司持有的天马影视7.76亿股股权(占天马影视总股本的29.90%)。

  以2016年12月21日天马影视0.355港元/股的收盘价计算,当日公司收盘后的总市值为9.1亿港元。天马影视2014年、2015年和2016年上半年分别实现归属于上市公司股东净利润为-2899万港元、518万港元和-8415万港元。

  因为收购的是一家上市公司,而公司此次计划收购的29.9%股权触及上市公司的要约收购线,这也意味着,公司有可能被联交所要求进行全面要约收购的风险。同时此次交易未超出董事会审批权限,董事会通过之后,无需提交公司股东大会再审议。

  交易对方荣恩公司的主要股东为香港影视演员黄栢鸣,黄栢鸣占有天马影视49.39%的股权,此次收购天马影视也是现金收购,公司将通过自筹资金解决。

  从终止收购美国电影制作公司,到现在收购天马影视,鑫科材料基本上实现了无缝对接,转型影视,拓展影视业务意图明显,但是收购一家业绩亏损的天马影视公司,投资者还是有点疑问,上交所12月21日晚间也发布的问询函中要求公司对标的公司2016年上半年的亏损做出解释及是否对天马影视构成控制,是否达到合并报表的相关条件。对此鑫科材料在投资者交流会上表示,“本次收购天马影视的原因主要是为了未来香港影视业务和境内公司自己的影视业务有较强的协同效应,形成1+1大于2的效果”,鑫科材料董事长马敬忠也表示,“收购天马影视是考虑未来一起共同发展和合作的意向。”。

  更名沃太影视遭问询

  同日的董事会决议中,鑫科材料董事会还通过修改公司公司章程议案、公司更改全称议案和变更公司经营范围议案。

  鑫科材料决定将公司全称由安徽鑫科新材料股份有限公司变更为安徽沃尔太奇影视传媒股份有限公司(以下简称“沃太影视”)。原因则是因为公司近年来大力推进业务转型,公司文化、影视板块业务比重日益增加。为显示公司主营业务发生的变化,所以决定更名。

  但是显然可以看出,公司准备的更名中,更名后的公司名称将不再有公司主要营收来源的制铜业务,当然在业内人士看来,在上交所规范上市公司更名后,鑫科材料的此次更名仍旧不那么容易。

  上交所在2016年10月10日发布《上市公司变更证券简称业务指引》并正式实施,该指引也被认为是上交所规范上市公司任性更名的新规。

  该指引最重要的一点是在第七条,第七条规定上市公司通过并购重组、对外投资等方式开展新业务,但相关业务尚未取得营业收入的,公司不得将该业务及其行业相关名称用做证券简称。上市公司开展新业务已取得营业收入,但相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于30%的,原则上不得将该业务及其行业相关名称用做证券简称。确有必要使用的,应当充分披露其合理性及必要性,并提示相关风险。

  上交所12月21日的问询函中也要求鑫科材料“结合自身主要业务板块最近一年一期的营业收入情况, 分析说明此次更改企业注册名称的原因及合理性,是否会对投资者构成重大误导。 请律师发表意见。”

  鑫科材料目前的影视业务主要来自于2015年上半年完成并购的西安梦舟,但是西安梦舟的营业收入相比于公司制铜业务则占比非常小,2015年全年公司影视业务占公司当期营业收入的比重只有6.84%,远低于30%,2016年上半年则更低。

  虽然上交所新规规定的是上市公司证券简称,但是更改全称的目的最终是为了更改简称,而更名新规中也规定,上市公司证券简称要全部或者部分来自于上市公司全称,所以一旦公司全称完成了变更,公司证券简称也将不再合适。

  铜类制造业急需剥离

  主要从事铜及铜合金带材、线材、辐照交联电缆、特种电缆等产品的研发、生产与销售的鑫科材料,转型影视的开始是从收购西安梦舟开始的。

  鑫科材料第六届董事会第九次会议审议通过《关于调整公司 2014 年非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》,公司计划定增募资12.04亿元,其中9.3亿元收购西安梦舟100%的股权,2.74亿元用于补充公司影视文化产业发展相关的流动资金,最终西安梦舟于2015年6月纳入鑫科材料的合并报表范围。

  收购时,西安梦舟的原股东方承诺标的公司2014年-2016年扣除非经常性损益后的净利润不低于1亿元、1.4亿元和1.94亿元,截至目前标的公司2014年和2015年业绩承诺都已经达到。西安梦舟的预期盈利也是公司执着于转型影视的原因。

  只是对于现在的鑫科材料来说,转型影视因为不能轻装上阵,所以公司业绩始终难以扭转,虽然公司2015年上半年就开始对西安梦舟实现并表,但是2015全年鑫科材料实现的归属于上市公司股东净利润为3298万元,扣非后净利润为-623万元,2016年前三季度实现归属于上市公司股东净利润则为-7982万元,业绩排名行业下游。

  也就是说,在西安梦舟每年超1亿元的净利润贡献下,公司业绩依旧惨淡,原因则是因为公司的传统制造业务的拖累,很明显的对比就是,公司2013年度定增的募投项目“年产40kt 高精度电子铜带项目”2015年6月30日,该项目建设完成。2015年7-12 月,项目实现效益-6394.70万元,2016 年上半年 ,该项目实现效益-2480.08万元。2015年公司加工制造业毛利率则只有1.55%。

  对于公司传统业务拖累公司的转型,市场最关心的就是公司是否会尝试剥离传统制造业务,对此公司表示,“公司目前还是坚持双主业的发展方向,同时不会因为终止收购voltage而动摇影视文化产业的发展方向”。

  对于公司更名和其它相关事宜,北京商报记者曾电话采访公司,但是公司董秘电话一直无人接听。