新闻>正文

被质疑商业贿赂!这家公司IPO可能要黄??|?定增并购圈

2016年08月18日20:44 来源:定向增发

【定增并购圈】是专注于定向增发、并购重组和借壳上市等一级、一级半市场的金融从业社群和项目对接平台,致力于干货交流,向智者问道,与强者同行,欢迎加入我们圈子。扫描最下方二维码参与【定增并购圈】微信社群实时互动,并请向小秘书(微信号ID:WeIBD16)提交单位名片,以便后台备注及业务合作。已加入的小伙伴请勿重复加入,谢谢理解和支持!!

导读817日,海尔施601206.SH)发布首次公开发行A股暂缓发行的公告。原因则是海尔施出现媒体质疑事项,与保荐机构(主承销商)瑞信方正协商后,出于保护投资者权益的考虑,决定暂缓后续发行工作。

值得注意的是,证监会已于39日审核通过海尔施IPO申请,85日核准了其首发申请。根据原计划,海尔施本来应于817日举行网上路演,业已暂停。

值得注意的是,过会后但最终被撤销IPO资格的也有三个过往案例,立立电子苏州恒久胜景山河海尔施能否成为第四个还需要监管层的进一步调查认定。

上市紧要关口,海尔施曝出的两例涉及诉讼是否会影响到其IPO进程?21世纪经济报道记者注意到,即使过会但最终被撤销IPO资格的也有三个过往案例,立立电子苏州恒久胜景山河

对于胜景山河被撤销IPO资格的原因,证监会解释称,主要原因是其未对相关事项详尽披露,比如未披露主要客户明明德商贸与胜景山河关联方关系和关联交易;未披露三家直销客户的情况;未对报告期末存放在防空洞的原酒实施盘点,会计师亦未实施监盘等审计程序。

另外,立立电子被撤销IPO资格的原因是证监会认为,其与浙大海纳在2002年的股权交易上存在瑕疵;苏州恒久则是因为招股意向书和申报文件披露的全部五项专利及两项正在申请专利的法律状态与事实不符。

这也意味着,经历了多年上市征程,海尔施就差临门一脚便成功了,就在最为关键的当口,竟然出现了“岔子”。

海尔施口中的“媒体质疑事项”应该是证券市场红周刊815日发表的一篇名为海尔施:财务堪忧、子公司陷贿赂丑闻》,该文指出泰州市海陵区人民法院公开审理了泰州市第四人民医院检验科及相关人员受贿被处罚及判刑案件,行贿单位包括的上海海尔施诊断产品有限公司(下称上海海尔施)是海尔施的子公司;另外连云港市连云区人民检察院决定,依法对海尔施生物医药有限公司诊断产品五部经理、上海海尔施销售经理黄某涉嫌行贿罪立案侦查,黄某已被刑事拘留。

不过,海尔施并未在招股书或以公告形式披露上述两个诉讼案件。

附:海尔施:财务堪忧员工、子公司陷贿赂丑闻(发布于2016-8-13

编者按:海尔施的首发申请虽然已经获批,但其《招股意向书》中给出的财务状况却并不乐观,仍有一定的瑕疵存在。与此同时,近期该公司员工、及其子公司还涉及到几起商业贿赂丑闻,这不仅对公司正面形象带来很明显的负面影响,且给公司经营也埋下了“地雷”。

85日,主营业务为体外诊断产品经营及药品的研发、生产和销售的海尔施生物医药股份有限公司(以下称“海尔施”)的首发申请获得了证监会核准。810日,公司发布了《招股意向书》,即将正式上市发行。

《红周刊》记者在查阅海尔施发布的《招股意向书》时发现,意向书中给出的财务状况并不乐观,仍有一定的瑕疵存在。与此同时,海尔施员工和子公司近期还涉及到几起商业贿赂丑闻,这不仅对公司正面形象带来明显负面影响,且给公司正常经营也埋下了“地雷”。

员工、子公司身涉多起“贿赂丑闻”且招股书未披露

714日,微信泰州微视听(账号主体为:泰州广播电视台(泰州广播传媒集团))公众号发布了一则题为《医疗检验领域名堂不小,3位检验科人员因受贿获刑,一家医院竟被判单位受贿罪……》的消息,该消息说的是泰州市第四人民医院检验科及相关人员受贿被处罚及判刑一件案件。

该案件是由泰州市海陵区人民法院公开审理、宣判的。起诉书指控:2010年年底至2014年下半年间,被告单位泰州市第四人民医院检验科在从泰州恒信医疗用品有限公司、上海海尔施诊断产品有限公司(以下称“上海海尔施”)等业务单位购进试剂的过程中,账外按照试剂销售额的3%~10%向上述公司收受回扣总额达495800余元。这些钱,用于泰州市第四人民医院检验科集体活动、发福利等。其中被告人冯某属于直接负责的主管人员,参与收受回扣款472800余元,被告人许某系直接责任人员,参与收受回扣495800余元。另外,检察机关还查明,这些医药企业不仅给检验科所谓“赞助”,而且逢年过节还给冯和许送钱送物。三年多来,冯共收受贿赂9万多元,许共收受贿赂14万多元。

值得注意的是,该起诉书中所提到的上海海尔施正是即将上市发行的海尔施全资子公司。该公司自成立以来,报告期内为海尔施贡献了大量的营业收入和利润(2013年至2016年6月,净利润为3307.70万元、4235.42万元、5912.66万元、3033.84万元),对海尔施的发展有着举足轻重的作用。

在本次案件中,由起诉书的指控不难看出,上海海尔施存在向泰州市第四人民医院检验科给予回扣的嫌疑。从案件审判结果看,目前只对泰州市第四人民医院检验科和相关受贿人员进行了处罚和判刑,尚未提及对行贿方的处理。

623日,人民检察院案件信息公开网也发布了一则消息:2016518日,连云港市连云区人民检察院决定,依法对海尔施生物医药有限公司诊断产品五部经理、上海海尔施诊断产品有限公司销售经理黄帅涉嫌行贿罪立案侦查。犯罪嫌疑人黄帅依法被刑事拘留,目前案件正在进一步侦查中。

从相关资料来看,犯罪嫌疑人黄帅不仅是海尔施生物医药有限公司诊断产品五部经理、上海海尔施诊断产品有限公司销售经理,同时也是海尔施第三大股东——海畅投资的股东。海尔施在招股书中提到,海畅投资是由毛存亮、王子瑜、黄帅等自然人共同出资设立的员工持股公司,黄帅出资30万元,持有该公司0.83%的股权。

其实,海尔施员工所涉及类似行贿案件并非个案,早在2014年张家港市第一人民医院检验科原主任张某受贿的案件中就已经出现过。据从中国裁判文书网公开披露的《江苏省张家港市人民法院刑事判决书》(2014)张刑二初字第0154号文件,张家港市第一人民医院检验科原主任张某利用对医疗设备、医疗耗材及试剂品牌的选择、价格的商定、验收付款等职务便利,先后多次收受相关人员所送贿赂折合人民币共计121274元。这其中就提到20122月,被告人张某接受海尔施分公司——上海海尔施业务经理郭某为其个人支付2张上海市至海南省三亚市飞机票的票款。

对于上述行贿行为,依据19961115日国家工商行政管理总局发布的《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第二条“经营者不得违反《反不正当竞争法》第八条规定,采用商业贿赂手段销售或者购买商品。本规定所称商业贿赂,是指经营者为销售或者购买商品而采用财物或者其他手段贿赂对方单位或者个人的行为。”第三条“经营者的职工采用商业贿赂手段为经营者销售或者购买商品的行为,应当认定为经营者的行为”。显然,对于上述案件,海尔施是不能置身事外的。根据相关规定,海尔施员工所涉及贿赂案件的信息应当予以披露,然而记者在其810号发布的《招股意向书》中,却未能查询到此类信息说明。

值得一提的是,海尔施在其招股意向书中还明确表示其“直接销售”模式不存在向医院商业贿赂行为。并表示“发行人已经制定了《海尔施生物医药股份有限公司反商业贿赂管理制度》,从制度层面预防商业贿赂的发生”,并在招股意向书给予详细说明,然而上述涉及公司的案件出现,对于即将上市的海尔施来说,无异于是一个个响亮的耳光。

依据《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关要求,发行人最近36个月内,如果有“违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重”的情况是不符合发行条件的,而海尔施涉及上述案由的情节是否还符合发行条件,自有相关部门进行判断,但无论如何,至少不排除公司有信披不实嫌疑。

对于目前已经发生商业贿赂的丑闻,依照招股书中的要求,还很可能会影响到海尔施的代理权。招股意向书披露,海尔施与贝克曼库尔特、美艾利尔、Immucor等公司主要经销品牌的供应商在合同中约定了反商业贿赂条款,要求发行人及其下级分销商必须遵守美国反海外贿赂法(FCPA)的相关规定。而本次海尔施子公司员工和其子公司的行贿的行为是否触及到其与供应商之间的反商业条款,是否影响代理权,仍需要相关部门去界定。

招股书显示,贝克曼库尔特始终为海尔施的第一大供应商,其所代理的产品大多来自该供应商。报告期内,海尔施向贝克曼库尔特进行的采购金额分别为4.04亿元、4.77亿元、6.57亿元和3.29亿元,占其采购成本总额的比例分别高达64.01%59.68%59.57%59.11%公司近6成采购集中在这一家供应商身上,本身就有较大的供应商依赖风险,而如果本次海尔施所涉案件,一旦违反了《反海外贿赂法》或违反了其与供应商之间的反商业贿赂条款,影响到公司在相对产品上代理权,则对于以代理产品为主要收入来源的海尔施来说将是非常致命的打击。

坏账计提政策相对激进

此外,从海尔施《招股意向书》提供的资料来看,应收账款问题是即将上市发行的海尔施面临的一大难题。2013年、2014年、2015年及20166月,海尔施应收账款余额分别高达3.76亿元、5.16亿元、6.67亿元、8.12亿元,占流动资产的比例分别为48.13%51.48%52.22%53.83%,绝对金额及占比逐年上升。每年数亿元的应收账款余额本身就已相当抢眼,更要紧的是每年同比增幅还在不断增加,2013年、2014年、2015年应收账款余额的同比增幅分别高达44.10%37.35%29.23%,增速迅猛。

就应收账款余额占主营业务收入比例来看,报告期内分别占到了39.72%42.98%43.74%98.15%,这种现象说明在正常情况下,海尔施主营业务收入有4成左右并不能当期收回。上述现象的出现或意味着企业很可能为提升营收而放宽了信用政策,通过加大赊销手段来刺激营业收入的快速增长,然而这样做却有一定的风险存在,一方面会让应收账款急速“膨胀”,挤占更多流动资金,另一方面也会增加应收账款回收的风险。

在《招股意向书》中,海尔施自身也意识到了应收账款快速增长所面临的危机,在风险提示相关环节,就应收账款所存在的风险进行了相应提示。海尔施表示“如果发行人未来不能保持对应收账款的有效管理,或主要债务人的财务状况发生重大不利变化,则可能存在发生坏账的风险;此外如果发行人不能对应收账款进行有效管理及时回收,将导致应收账款占用较多营运资金,发行人需通过举债筹集发展所需资金,由此造成的财务费用上升,可能会影响发行人的盈利水平及偿债能力。”

海尔施虽然意识到风险存在,却在应收账款坏账计提方面仍采用了较为激进的计提政策。我们知道,企业在经营过程中,为应对应收账款坏账风险较高的情况,通常下会采用较为保守的坏账计提政策,即采用较高的坏账计提比例以应对可能无法如期收回的应收账款,这样的做法虽然会让企业的利润和资产不那么好看,但却能减少坏账带来的损失。

海尔施在《招股意向书》中披露的信息来看,其应收账款有近9成的账龄集中在1年以内,而其对于1年以内的应收账款,却仅按照2%的坏账计提比例进行提取,而在其选择的迪安诊断科华生物九强生物润达医疗迈克生物5家同行业公司中,有3家是按照5%的计提比例进行计提的,科华生物更是按照6%的计提比例进行计提,只有迪安诊断6个月以内的计提比例低于海尔施,仅为1%,账龄为六个月至一年的,如果按照同行业普遍采用的5%的比例进行计提,则海尔施占比最高的1年以内的应收账款计提比例2%是远低于同行业平均水平的。

  

那么5%的计提比例与现在执行的2%计提比例相比,存在多大金额差距呢?记者依据海尔施《招股意向书》提供的数据进行简单估算后发现,其通过采用低计提比例这种激进手法后,仅在报告期内就少计提坏账准备6300多万元,而这些少计提的金额,最终都会形成贴在利润身上的“膘”。

  

然而,若公司一方面在放宽销售条件,进行大肆赊销,而另一方面却采取低比例计提坏账准备,以应对应收账款风险的做法犹如在刀尖上跳舞,一旦应收账款不能回收的风险爆发,公司业绩出现“变脸”将不可规避。

实际上,除了应收账款计提准备的“贴膘”,政府补助也为海尔施的利润“加油”不少,2013年、2014年、2015年以及20161~6月,该公司获得政府补助计入当期损益的金额分别为2881.93万元、2373.81万元、2412.27万元及2291.95万元,分别占当年利润总额的16.70%13.12%10.63%20.60%。众所周知的是,政府补助具有一定的不确定性,一旦政府相关鼓励政策发生变化,那将会对企业的利润产生不小的影响。

整体财务状况不乐观

除了采用激进的坏账计提准备外,海尔施的负债规模也非常庞大,相关财务指标或持续恶化,可自由支配的流动资金非常有限。

从该公司的货币资金情况来看,从2013年到20166月,海尔施资产负债表中货币资金分别为1.40亿元、1.20亿元、1.60亿元和1.95亿元,虽然整体看货币资金数量还算凑合,但在这其中仍有一部分资金并不是企业能够随时调配的,如其他货币资金的使用。这部分资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金、质押定期存款以及商业承兑汇票保证金。因而,在短期内,公司实际能够动用的只有银行存款,然而截至报告期末,该公司银行存款金额仅有1.09亿元。

  

那么公司银行借款情况又如何呢?财务报表显示,2013年末、2014年末、2015年末及2016630日,海尔施的短期借款金额分别为3.25亿元、3.77亿元、5.16亿元和7.55亿元。其短期借款不但金额巨大,更重要的借款规模还在不断地飞速增加,相比其1.09亿元的银行存款,巨额的借款让海尔施财务压力山大,仅为此支付的财务费用就在不断增加中,从2013年的1552.44万元,增长到了2015年的4339.04万元,而2016年上半年,财务费用就已经高达2335.40万元了。

一边是海尔施财务压力的不断加大,另一边则是其偿债能力的逐渐走弱。在纵向对比上,报告期内公司资产负债率不断升高,截至2016年6月30日已经高达61.18%。与此同时,流动比率和速动比率也双双走弱,出现逐年下降的趋势;横向对比上,海尔施选择了迪安诊断科华生物九强生物润达医疗迈克生物5家公司的平均值做行业对比,显然,与同行业公司相比,海尔施的资产负债率是行业均值的2倍左右,比同行业高出太多。而流动比率和速动比率方面,海尔施和行业均值相比,也是小巫见大巫。

其实,综合分析上述现象出现的原因,恐怕与其流动资金的不足有着莫大的关系。海尔施庞大的应收账款挤占了公司不少的流动资金,更重要的是其应收账款规模仍在继续飞速扩大中,意味着公司资金困境还将持续。除此之外,庞大的存货规模也同样占用了不少的资金,公司的存货金额从2013年的1.89亿元,增加到20166月的3.54亿元,几近翻倍。也正是因为有多重因素对其流动资金的影响,直接导致公司“很差钱”,以至于在去年发布的招股说明书中,还出现了募集资金的项目中有3亿元是计划用于补充流动资金及偿还贷款的现象(在最近发布的招股意向书中,这一项目却悄然被删去,利用募集资金金额由原来公布的13.80亿元下调到7.65亿元)。

  

“涉贿丑闻”引发海尔施暂缓发行,系列问题“亟需”公司正面回应(发布于2016-8-17)

中国证监会指定信披媒体《证券市场红周刊》第64期头条文章独家报道《海尔施财务堪忧,员工和子公司陷贿赂丑闻》,该文章一经发表便引发了投资者的热议,相关媒体给予大量跟踪报道。

817日,海尔施发布暂缓首次发行股票公告,称将暂缓首次公开发行股票发行工作,原因是“因发行人出现媒体质疑事项,发行人与保荐机构(主承销商)瑞信方正证券有限责任公司协商,出于保护投资者权益的考虑,决定暂缓后续发行工作,原《发行安排及初步询价公告》中披露的预计发行时间表将进行调整,暂停原计划于2016817日举行的网上路演。保荐机构(主承销商)瑞信方正证券有限责任公司将认真核查媒体质疑所涉事项。待媒体质疑所涉事项核查结束后,发行人及保荐机构(主承销商)瑞信方正证券有限责任公司将及时公告关于本次发行的后续事宜。”

在《红周刊》刊登的《海尔施财务堪忧员工和子公司陷贿赂丑闻》一文中,记者就海尔施子公司——上海海尔施诊断产品有限公司涉嫌向泰州市第四人民医院检验科给予回扣,2016518连云港市连云区人民检察院对海尔施生物医药有限公司诊断产品五部经理、上海海尔施诊断产品有限公司销售经理黄帅涉嫌行贿罪立案侦查等数起案件在招股意向书并未进行披露的事实提出质疑,认为海尔施子公司及员工卷入这类涉贿案件后,可能会对海尔施的主要供应商的品牌代理造成影响,进而影响到公司长期经营业绩。此外,在文章中,记者还对该公司激进的应收账款计提政策,以及财务指标恶化,可自由支配的流动资金非常有限等一系列问题进行了相应剖析。

既然目前海尔施公司“出于保护投资者权益的考虑,决定暂缓后续发行工作”,并表示要对媒体所质疑事项进行核查,那么《红周刊》希望海尔施在将《海尔施财务堪忧员工和子公司陷贿赂丑闻》一文所涉的问题予以详细说明外,还希望海尔施能够对其它问题也一并予以解答,如海尔施在招股意向书中对其关联交交易进行说明时提供了其向关联企业中心医院和其他方销售的对比情况,其中,中心医院的销售毛利与其他方的毛利率存在较大的差异(如附表)。对此问题,虽然海尔施在招股意向书中解释为“发行人对外销售相同品种的药品的售价基本一致,发行人与中心医院在药品销售方面的毛利率水平与非关联方之间存在一定差异主要受药品销售品种(超过800余种品种规格)不尽相同等因素影响”,但问题在于,海尔施能否详细说明一下其关联交易是否存在公允性呢?

附表销售客户间毛利率对比情况

  

招股书显示,在报告期内,海尔施的收入主要来源于江浙沪地区。2012 年、2013 年、2014 年及2015 1-6 月,上述地区的业务收入占其当期主营营业收入的比例分别为98.22%90.27%91.40%86.15%,显然该公司业务存在市场过于集中的情况,而其主要产品为又是代理的贝克曼库尔特、美艾利尔、Immucor等公司产品,且在此不讨论因涉贿事件对代理权的影响,仅有其他公司的同类产品或代理产品强势介入该地区,则海尔施又有什么办法能够保证该地区优势呢?另外,这种“偏安一隅”的商业模式,很容易受到区域政策变的影响,进而使得企业业绩可能出现不稳定性的情况,对此,公司在招股书虽进行了相应风险提示,然而对于其具体的应对措施,却未能在招股意向书中给予详述,是否公司也能够在后续公告中给予明确?

此外,在海尔施2015年发布的招股说明书中,募集资金项目中安排3亿元用来补充流动资金及偿还银行贷款,而在近期发布的招股意向书中所披露的募集资金中却取消了这一项目,哪么问题在于,在其今年6月末短期银行借款相比2015年末增加近2.4亿元的情况下,公司流动资金紧缺及银行贷款偿还的问题又该如何去解决呢?

【免责声明】来源于21世纪经济报道、证券市场红周刊等,经本号整理编辑而成。若涉及版权问题,敬请原作者与我们联系。本文仅代表作者本人观点,与本号无关。本号对文中陈述、观点判断保持中立,不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。请读者仅作参考,并请自行承担全部责任。

扫码加入定增并购圈,属于我们自己的圈子!已经加入正式群的小伙伴请勿重复添加!谢谢合作!

点击图文位置置顶(⊙o⊙)哦