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浙江嘉化能源化工股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

2019年01月09日05:16 来源:搜狐媒体平台

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次回购股份相关议案已经2019年1月7日召开的浙江嘉化能源化工股份有限公司2019年第一次临时股东大会审议通过

  回购金额:不低于人民币40,000万元,不超过人民币80,000万元;

  回购用途:回购股份拟用于员工持股计划、股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规许可的用途,具体用途将由董事会根据《公司章程》及有关法律法规决定。

  回购价格:不超过人民币11.00元/股;

  回购数量:在回购股份价格不超过人民币11元/股的条件下,预计回购股份数量不低于3,636.36万股(占公司总股本的2.54%),且根据《公司法》及《公司章程》的规定,不超过14,327.31万股(占公司总股本的10%);

  回购期限:自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

  相关风险提示:

  本次回购股份事项的实施存在以下风险:

  1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险;

  2、如公司此次回购股份用于员工持股计划或股权激励,存在因为相关方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象或员工放弃认购股份等原因,导致已回购股份无法全部授出的风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引(2013年修订)》及《关于支持上市公司回购股份的意见》的相关规定,浙江嘉化能源化工股份有限公司(以下简称“公司”或“嘉化能源”)拟定了回购公司股份的回购报告书,具体内容如下:

  一、回购股份的目的

  公司业务近几年取得了较快发展,研发能力、经营能力大幅提高,公司未来发展前景良好。近期受宏观环境、行业环境和资本市场波动的多重压力,为使股价与公司价值匹配,维护股东利益,提高股东回报,构建长期稳定的投资者群体,树立公司良好的资本市场形象,经综合考虑公司的经营状况、财务状况与发展战略,公司拟回购股份用于员工持股计划、股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规许可的用途。

  二、回购股份的方式

  本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  三、回购股份的用途

  本回购股份拟用于员工持股计划、股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规许可的用途,具体实施将由董事会根据《公司章程》及有关法律法规决定。

  其中,根据公司自身情况,拟用于员工持股计划、股权激励的股份数量预计不超过1,000万股(占公司总股本的0.70%),具体数量将以未来董事会、股东大会审议通过的员工持股计划、股权激励方案为准;除此之外,本次回购的其余股份拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,具体数量以本次回购股份实施完毕的结果为准。

  四、拟用于回购的资金总额及资金来源

  公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币40,000万元,不超过人民币80,000万元,资金来源为自有资金。

  五、回购股份的价格区间、定价原则

  根据公司经营业绩情况和证券价格走势以及公司所处行业的市盈率水平,确定公司本次回购社会公众股的价格为不超过人民币11.00元/股。若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,应对回购价格进行相应的调整。

  六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  在回购股份价格不超过人民币11元/股的条件下,预计回购股份数量不低于3,636.36万股(占公司总股本的2.54%),且根据《公司法》及《公司章程》的规定,不超过14,327.31万股(占公司总股本的10%),具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  七、回购股份的期限

  本次回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内,公司将根据股东大会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票:

  (1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (3)中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

  如果在此期限内回购资金使用金额或回购股份达到最高限额,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满。回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施。

  八、公司管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告及财务报表(2017度)》(信会师报字[2018]第ZA11013号),截至2017年12月31日,公司合并报表范围内的账面货币资金为143,218.53万元,母公司账面货币资金为127,542.33万元;2015年度至2017年度,公司合并报表范围内经营活动产生的现金流量金额分别为50,560.98万元、130,784.71万元,59,406.31万元。

  截止2018年9月30日,公司合并报表范围内的账面货币资金为70,216.06万元,母公司账面货币资金为50,631.17万元,公司合并报表范围内经营活动产生的现金流量净额为67,103.73万元。

  公司经营活动产生的现金流量净额逐年稳定增长,根据本次回购方案,回购资金将在回购期内择机支付,具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  九、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。

  经自查,在董事会作出回购股份决议前六个月内,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的情况如下:

  公司控股股东浙江嘉化集团股份有限公司的上述增持行为系基于对公司未来发展的信心、对公司价值的认可及对目前股票价格的合理判断,其计划自2018年7月3日起六个月内通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式择机增持公司A股股份(增持期间将避开公司信息披露窗口期),本次增持计划拟累计增持不低于100万股(占公司总股本的0.07%),不超过2,969万股(占公司总股本的2.00%)。截止目前,浙江嘉化集团股份有限公司累计增持公司股份200万股,占公司总部本的0.14%,增持计划已实施完毕。具体内容详见公司于指定信息披露媒体发布的相关公告。

  除上述股东外,公司合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股票的情形,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案,并按规定向上海证券交易所申报。

  十、独立董事意见

  1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引(2013年修订)》等法律法规、规范性文件的有关规定,董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  2、公司本次回购股份的实施,有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心,提升对公司的价值认可,推动公司价值的合理回归,维护广大投资者利益。

  3、公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币40,000万元,不超过人民币80,000万元,资金来源为自有资金,在回购股份价格不超过人民币11元/股的条件下,预计回购股份数量不低于3,636.36万股(占公司总股本的2.54%),且根据《公司法》及《公司章程》的规定,不超过14,327.31万股(占公司总股本的10%)。根据本次回购方案,回购资金将在回购期内择机支付,具有一定弹性,因此本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  4、本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上所述,我们认为公司本次回购股份合法合规,回购预案具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益,认可本次回购股份预案。

  十一、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

  公司具备实施本次回购的主体资格;公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务;公司本次股份回购符合《公司法》《证券法》《回购办法》《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

  十二、回购方案的不确定性风险(一)公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险;

  股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此,存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险。

  (二)如公司此次回购股票用于员工持股计划或股权激励,存在因为相关方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象或员工放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  十三、其他事项说明(一)信息披露安排

  公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在实施回购期间及时履行信息披露义务,并将在各定期报告中公布回购进展情况。

  (二)回购账户

  公司在股东大会审议通过回购股份相关议案后,已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立股份回购专用账户,专用账户相关情况如下:

  持有人名称:浙江嘉化能源化工股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号:B882383893

  特此公告。

  浙江嘉化能源化工股份有限公司

  董事会

  二一九年一月九日