新闻>正文

太原化工股份有限公司第五届董事会2015年第六次会议决议公告

2015年12月10日01:35 来源:上海证券报
  证券代码:600281 股票简称:太化股份 编号: 临2015-029

  太原化工股份有限公司

  第五届董事会2015年第六次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。

  太原化工股份有限公司第五届董事会2015年第六次会议于2015年12月9日上午在本公司五楼会议室召开。本次会议通知于2015年12月1日以书面或电话通讯方式发出。会议应到董事9名,实到董事8名,董事程彦斌先生因公外出未出席本次董事会、未进行表决。公司监事列席了会议。会议由董事长邢亚东先生主持,会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下议案。

  1、关于向阳煤集团昔阳化工有限责任公司拟转让本公司氯碱分公司部分固定资产的议案

  为贯彻落实省市政府西山地区综合整治的精神,公司拟将氯碱分公司部分固定资产转让给阳煤集团昔阳化工有限责任公司,双方已签署了协议。转让价格以评估值为准,转让方式为现金交易。

  待转让的资产主要包括PVC、烧碱、液氯、盐酸等生产线的空分分厂、树脂分厂、氯碱分厂、电器分厂等的机器设备、电子设备及车辆。其中机器设备共计494台(套),电子设备共计334台(套),车辆共计4辆(台)。账面原值为20,543.50万元,账面净值16,988.50万元。转让资产产权清晰、无抵押、担保等事宜。中水致远资产评估有限公司出具了基准日为2014年12月31日的中水致远评报字〔2015〕第4005号评估报告。经评估交易资产账面价值16,988.50万元,评估值为10,739.25万元。增值额-6,249.25万元,增值率-36.79%。

  本次交易系关联交易。根据相关规定,关联董事邢亚东先生、赵英杰先生、张瑞红先生、贾晓亮先生、赵敏女士回避表决;独立董事周崇武、容和平、王军先生对本次关联交易的事前认可及审核程序等事项发表了独立意见,董事会审计委员会出具了审核意见。

  表决结果:同意3票,反对0票;弃权0票。

  2、关于为控股子公司太原华贵金属有限公司提供担保的议案

  本公司为控股子公司太原华贵金属有限公司拟向银行申请累计总额不超过人民币10000万元的借款,担保期限三年。具体担保日期及金额以银行最终批复为准。(具体详见2015年12月10日在上海证券交易所指定网址和《上海证券报》、《中国证券报》披露的临2015—031号公告)

  表决结果:同意8票,反对0票;弃权0票。

  3、关于为全资子公司太原化学工业集团工程建设有限公司提供担保的议案

  本公司为全资子公司太原化学工业集团工程建设有限公司拟向银行申请累计总额不超过人民币10000万元的借款,担保期限三年。具体担保日期及金额以银行最终批复为准。(具体详见2015年12月10日在上海证券交易所指定网址和《上海证券报》、《中国证券报》披露的临2015—032号公告)

  表决结果:同意8票,反对0票;弃权0票。

  4、关于召开2015年第二次临时股东大会的议案

  公司定于2015年12月25日下午2:30分在本公司五楼会议室召开2015年第二次临时股东大会,审议上述议案。(具体详见2015年12月10日在上海证券交易所指定网址和《上海证券报》、《中国证券报》披露的临2015—033号公告)

  表决结果:同意8票,反对0票;弃权0票。

  特此公告。

  2015年12月9日

  证券代码:600281 证券简称:太化股份 编号:临2015-030

  太原化工股份有限公司关于向阳煤

  集团昔阳化工有限责任公司转让

  本公司氯碱分公司部分固定资产的

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次交易需经股东大会批准。本次交易将产生一定转让收益,但需于2015年度内办理完毕相关手续并经审计确认。

  过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额:

  2014年12月26日向关联方阳煤集团太原化工新材料有限公司转让本公司部分污染物排放指标,金额为2578.25万元。

  关联人无补偿承诺。

  本次交易不构成重大资产重组。

  一、关联交易概述

  为贯彻落实省市政府西山地区综合整治的总体要求,根据目前氯碱分公司生产装置关停的现状,公司拟向阳煤集团昔阳化工有限责任公司(以下简称“昔阳化工”)转让本公司氯碱分公司部分固定资产。双方已签署了资产收购协议。收购价格按评估值10739.25万元为准,昔阳化工以现金方式支付。本次转让事项经本公司第五届董事会第六次会议审议通过。根据相关规定,关联董事邢亚东先生、赵英杰先生、张瑞红先生、贾晓亮先生、赵敏女士回避表决;独立董事周崇武、容和平、王军先生对本次关联交易的事前认可及审核程序等事项发表了独立意见,董事会审计委员会出具了审核意见。本次交易方昔阳化工为阳泉煤业(集团)有限责任公司(以下简称:阳泉煤业)的全资子公司;本公司控股股东为太原化学工业集团有限公司(以下简称:太化集团),2010年11月24日山西省人民政府作出决定由阳泉煤业托管太化集团。所以本次交易构成关联交易。此次交易尚须获得本公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次转让股权不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过其它有关部门的批准。

  过去12个月与同一关联人进行的交易累计次数为两次(包括本次交易)。即第一次2014年12月26日发生的,向关联方阳煤集团太原化工新材料有限公司转让本公司部分污染物排放指标,金额为2578.25万元。第二次为本次交易。

  过去12个月本公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1:本次关联交易已达到3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  (一)关联关系介绍

  阳煤集团昔阳化工有限责任公司为阳泉煤业(集团)有限责任公司的全资子公司;太化股份控股股东为太原化学工业集团有限公司(以下简称:太化集团),2010年11月24日山西省人民政府作出决定由阳泉煤业托管太化集团。

  (二)关联人基本情况

  1、关联方概况

  名 称:阳煤集团昔阳化工有限责任公司

  住 所:山西省晋中市昔阳县赵壁乡黄岩村

  法定代表人:张建勇

  注册资本:80000万元人民币

  公司类型:有限责任公司

  公司性质:省属国有控股企业,是阳泉煤业(集团)有限责任公司全资子公司。

  经营范围:烧碱、PVC项目的筹建(不得从事生产经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、昔阳化工成立于2013年5月22日,原名称“阳煤集团昔阳氯碱化工有限责任公司”,2014年9月24日更名为“阳煤集团昔阳化工有限责任公司”。

  昔阳化工是阳泉煤业为加快煤炭企业转型发展,在晋东煤电化产业园区设立的全资子公司。根据阳泉煤业总体发展规划,拟在昔阳县建设煤、电、化循环经济工业园区,园区规划项目包括40万吨/年离子膜烧碱、40万吨/年PVC(包括各种特种树脂)、200万吨/年电石、20万吨/年乙二醇、20万吨/年1,4丁二醇、100万吨/年电石渣干法水泥装置及4×350MKW自备电厂等装置。园区建成后,预期年创利税70亿元以上,为实现阳泉煤业“十二五”期间的战略目标奠定坚实基础。项目分二期进行,一期主要利用昔阳和太化氯碱旧装置搬迁改造。

  3、关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  4、关联方阳煤集团昔阳化工有限责任公司, 2014年完成投资10.1亿元,完成设计概算的38%。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1、交易的名称和类别

  本次关联交易为:向昔阳化工出售本公司氯碱分公司的部分固定资产,主要包括机器设备共计494台(套),电子设备共计334台(套),车辆共计4辆(台)。账面原值为205,435,002.66元,账面净值169,885,027.87 元。

  2、本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、本次关联交易的标的各项资产已于2013年6月5日全部停车,在停产前均能正常使用,现处于停用状态,无报废情况,使用时间较短,生产利用率较低,维护保养良好;运输车辆均可使用,车况尚好。从总体上讲本次评估设备均为国内正规厂家生产,产品质量较好,能够坚持正常的维护管理和保养,设备技术状况保持良好,可以保证正常使用。

  (三)关联交易价格确定的一般原则和方法

  本次关联交易标的的评估结论的价值类型为市场价值;评估基准日:2014年12月31日;评估方法采用成本法。

  在评估基准日2014年12月31日资产移地继续使用的前提下,此次交易标的评估值为10,739.25万元。具体为:资产账面价值16,988.50万元,评估价值10,739.25万元,增值额-6,249.25万元,增值率-36.79%。

  资产评估结果汇总表

  产权持有单位:太原化工股份有限公司 金额单位:人民币万元

  备注:应委托方及收购方要求,本次评估结果为含税价。

  评估减值原因:

  机器设备

  1、包括的内容不一样。根据评估目的,设备为异地转让,评估时仅考虑设备含税价,不需考虑运杂费、安装调试费、其他费用及资金成本。账面值包含运杂费、安装调试费、其他费用及资金成本等,故评估值发生减值。

  2、评估计算的经济使用年限根据评估行业的规定计取,与企业计提的折旧年限存在差异。

  3、部分设备市场价格呈下降趋势。

  4、部分设备未提折旧,账面原值等于账面净值。

  例如:机器设备聚合釜(附油站),2006年5月购置。账面原值为124.38万元,账面净值76.38万元。经向设备生产厂家咨询后,该套设备含税价为83.68万元,评估原值为83.68万元,评估原值减值额为40.70万元,减值率为32.72%;根据设备已使用年限及目前技术状况确定成新率后评估净值为55.23万元,评估净值减值额为21.15万元,减值率为27.69%。

  电子设备

  1、包括的内容不一样。根据评估目的,设备为异地转让,评估时仅考虑设备含税价,不需考虑运杂费、安装调试费、其他费用及资金成本。账面值包含运费、安装调试费、其他费用及资金成本等。故评估值发生减值。

  2、评估计算的经济使用年限根据评估行业的规定计取,与企业计提的折旧年限存在差异。

  3、电子设备的市场价格呈下降趋势。

  车辆

  1、车辆的市场价格呈下降趋势。

  2、评估计算的经济使用年限根据评估行业的规定计取,与企业计提的折旧年限存在差异。故车辆评估发生减值。

  例如:叉车FD30T6N,账面原值28.20万元,账面净值15.18万元,经向生产厂家咨询后,目前该车辆含税价为26.05万元,评估原值为26.05万元,评估净值为9.38万元。评估净值减值额为5.80万元,减值率为38.21%。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  (一)关联交易合同的主要条款。

  1、合同主体

  收购方:阳煤集团昔阳化工有限责任公司(简称“甲方”)

  出让方:太原化工股份有限公司(简称“乙方”)

  2、转让价款、支付时间和支付方式

  2.1本协议项下的收购标的已经由双方共同认可的、具有证券从业资格的中水致远 资产评估有限公司进行了评估。根据该公司出具的(2015)第4005号《资产评估报告》,以 2014 年 12月 31 日为评估基准日,本次收购标的的价值为107,392,497元人民币。

  2.2甲、乙双方同意以上述评估结果为依据,确定甲方支付乙方的资产收购价款为 107,392,497元人民币(大写壹亿零柒佰叁拾玖万贰仟肆佰玖拾柒元)。

  2.3在资产交割过程中,如发现所交割的物品毁损或遗失,由甲方按照该物品的具体价值在应支付乙方的收购总价款中予以核减。

  2.4收购价款的支付方式:甲方分两次付清收购价款:在本合同生效后五个工作日内付3000万元到乙方指定账户;剩余收购价款于2015年12月31日前付清。

  3、交割日和资产的交付转移

  3.1双方确定合同生效之日起五个工作日内为本次资产收购的交割日,自该日起,甲方正式接收本次交易资产。在此之前,乙方需对交易资产承担管护义务。

  3.2本协议项下非权证式交易资产的所有权自交割日起全部转移至甲方享有。

  3.3本协议项下属权证式交易的资产自交割日起交由甲方使用,其权属证书由乙方配合甲方办理相关的变更登记手续。变更过程中所产生的相关费用,有法律规定的,甲、乙双方按照规定各自承担;没有法律规定的,由甲、乙双方协商确定。

  4、税费承担

  4.1双方一致同意,根据法律、法规应由双方各自承担的税款或费用,由双方各自缴纳。

  4.2法律规定应该由双方共同承担的税款或费用,由双方平均承担。

  5、违约责任

  5.1任何一方违反其在本协议项下的声明和承诺及其它义务,即构成违约。

  5.2违约方应向守约方承担全面、足额的赔偿责任,包括但不限于守约方的经济损失、向第三人支付的赔偿费用以及诉讼费、律师费等。

  5.3本协议其他条款有关于违约责任承担的特别约定的,从该条特别约定。6、协议生效

  6.1本协议须经甲、乙双方加盖公章及法定代表人有效签字之日起成立。

  6.2本协议经乙方的股东大会审议通过后生效。

  (二)关联方或他方向上市公司支付款项的,必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况,上市公司董事会应当对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次交易是按照省市政府西山地区整体治理规划实施的总体要求,根据目前氯碱分公司生产装置关停的现状,推进公司的转型发展,经本公司第五届董事会2015年第六次会议审议决定的。交易完成后对公司财务状况和经营成果有所改善,对公司发展有积极影响。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  (一)本次关联交易已经2015年12月9日公司第六次董事会会议审议通过。会议应到董事9名,实到董事8名。董事程彦斌先生因公外出未出席本次董事会,未进行表决。独立董事周崇武、容和平、王军先生投了赞成票,并发表了本次关联交易的事前认可及独立意见;关联董事邢亚东、赵英杰、张瑞红、贾晓亮先生及赵敏女士回避表决。

  (二)独立董事对该关联交易事前认可声明:

  (三)独立董事对该项交易的独立意见:

  (三)本次关联交易需提请股东大会审议,董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见:

  (四)此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东太化集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  (五)本次关联交易已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准。

  七、需要特别说明的历史关联交易

  (一)自2015年年初至披露日与昔阳化工未发生关联交易。

  (二)本次交易前12个月内本公司与同一关联人进行的关联交易事项进展情况:本次交易前12个月内本公司与同一关联人进行的关联交易事项进展情况:2014年12月公司向阳煤集团太原化工新材料有限公司转让本公司部分污染物排放指标,金额为2578.25万元。此交易于2014年12月31日全部完成。

  (三)此前未发生未按合同条款如期履约的情形。

  十一、上网公告附件

  (一)经独立董事事前认可的声明

  (二)经独立董事签字确认的独立董事意见

  (三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  (四)评估报告

  特此公告。

  太原化工股份有限公司

  2015年12月9日

  报备文件

  (一)经与会董事签字确认的董事会决议

  (二)经与会监事签字确认的监事会决议

  (三)协议

  (四)有权机构的批文

  (五)评估机构的证券从业资格证书

  证券代码:600281 证券简称:太化股份 编号:临2015-031

  太原化工股份有限公司

  为控股子公司太原华贵金属有限公司

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  被担保人名称:太原华贵金属有限公司

  本次担保数量及累计为其担保数量:人民币10000万元

  本次是否有反担保:否

  对外担保累计数量:截止2015年12月9日,本公司对外担保累计为35200万元。

  对外担保逾期的累计数量:对外担保逾期的累计数量为零

  一、担保情况概述

  (一)担保基本情况:公司控股子公司太原华贵金属有限公司发展需要,拟向银行申请累计总额不超过人民币10000万元的借款,为支持该公司发展需求,公司拟为上述借款提供连带责任担保。具体担保日期及金额以银行最终批复为准,担保期限三年。

  (二)上市公司本担保事项履行的内部决策程序:公司2015年12月9日召开的第五届董事会第六次会议。此事项尚需股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  (一)太原华贵金属有限公司是一家依法设立的有限责任公司,法定代表人张瑞红。公司注册地址为太原高新区开拓巷12号10幢6层,注册资本984.7万元。经营范围为铂、铑、钯系列催化网的开发、研究、生产、销售等。2014年经审计的公司资产总额15967万元,负债总额11827万元,净资产总额4140万元,资产负债率74.07%,销售收入35391万元,净利润114万元。截止2015年9月公司资产总额22798万元,负债总额18557万元,净资产总额4240万元,资产负债率81.39%,主营业务收入21467万元,净利润100万元。

  (二)被担保人太原华贵金属有限公司为公司控股子公司。本公司持有70.58%股权,29.42%为职工股。

  三、担保协议的主要内容

  由于公司业务发展的需求,太原华贵金属有限公司向银行申请总额不超过人民币10000万元的借款,为支持太原华贵金属有限公司的发展,本公司拟为上述借款提供连带责任担保,担保期限三年。具体担保日期及担保金额以银行最终批复为准。此担保需经股东大会批准后实施。

  四、董事会意见

  公司为控股子公司太原华贵金属有限公司提供担保,能够促进公司生产经营和长远发展,增强融资能力,提高办理贷款效率,确保公司资金高效循环,符合公司目前的生产经营环境和发展战略。

  独立董事认为:公司为控股子公司太原华贵金属有限公司提供担保,符合国家政策和公司发展战略,没有损害公司和全体股东的利益。

  本议案经公司第五届董事会第六次会议审议通过,并同意提交股东大会审议,待股东大会审议通过后,双方将在决议范围内签署互保协议。

  因太原华贵金属有限公司的股权结构和比例,公司为控股子公司太原华贵金属有限公司提供超出股权比例担保为职工股,利益一致、公平、对等。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日公司及其控股子公司对外担保总额35200万元、公司对控股子公司提供的担保总额3000万元,分别占公司最近一期经审计净资产的比例50.61%、4.31%。没有发生逾期担保情况。

  六、上网公告附件

  被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

  特此公告。

  太原化工股份有限公司

  2015年12月9日

  报备文件

  (一)经与会董事签字生效的董事会决议

  (二)被担保人营业执照复印件

  证券代码:600281 证券简称:太化股份 编号:临2015-032

  太原化工股份有限公司

  为全资子公司太原化学工业集团工程

  建设有限公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  被担保人名称:太原华贵金属有限公司

  本次担保数量及累计为其担保数量:人民币10000万元

  本次是否有反担保:否

  对外担保累计数量:截止2015年12月9日,本公司对外担保累计为35200万元。

  对外担保逾期的累计数量:对外担保逾期的累计数量为零

  一、担保情况概述

  (一)担保基本情况:根据公司业务发展的需求,本公司全资子公司太原化学工业集团工程建设有限公司拟向银行申请累计总额不超过人民币10000万元的借款,为支持太原化学工业集团工程建设有限公司的发展,本公司拟为上述借款提供连带责任担保,具体担保日期及金额以银行最终批复为准。担保期限三年。

  (二)上市公司本担保事项履行的内部决策程序:公司2015年12月9日召开的第五届董事会第六次会议。此事项尚需股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  (一)太原化学工业集团工程建设有限公司是一家依法设立的有限责任公司,法定代表人邢建宁,公司注册地址为太原市义井街20号,注册资本人民币4000万元。经营范围为石油、化工设备管道安装。民用建筑及线路、管道安装等。2014年经审计的公司资产总额37032万元,负债总额32232万元,净资产总额4800万元,资产负债率87.03%,销售收入11038万元,净利润-195万元。截止2015年9月公司资产总额39398万元,负债总额34415万元,净资产总额4983万元,资产负债率87.35%,主营业务收入12003万元,净利润154万元。

  (二)被担保人太原化学工业集团工程建设有限公司为公司全资子公司。

  三、担保协议的主要内容

  根据公司业务发展的需求,拟向银行为全资子公司太原化学工业集团工程建设有限公司申请累计总额不超过人民币10000万元的借款,具体担保日期及金额以银行最终批复为准。担保期限三年。

  四、董事会意见

  公司为全资子公司太原化学工业集团工程建设有限公司提供担保,能够促进公司生产经营和长远发展,增强融资能力,提高办理贷款效率,确保公司资金高效循环,符合公司目前的生产经营环境和发展战略。

  独立董事认为:公司为全资子公司太原化学工业集团工程建设有限公司提供担保,符合国家政策和公司发展战略,没有损害公司和全体股东的利益。

  本议案经公司第五届董事会第六次会议审议通过,并同意提交股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日公司及其控股子公司对外担保总额35200万元、公司对控股子公司提供的担保总额3000万元,分别占公司最近一期经审计净资产的比例50.61%、4.31%。没有发生逾期担保情况。

  六、上网公告附件

  被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

  特此公告。

  太原化工股份有限公司董事会

  2015年12月9日

  报备文件

  (一)经与会董事签字生效的董事会决议

  (二)被担保人营业执照复印件

  证券代码:600281 证券简称:太化股份 公告编号:2015-033

  太原化工股份有限公司关于召开

  2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  股东大会召开日期:2015年12月25日

  本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2015年12月25日 14点30分

  召开地点:公司五楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2015年12月25日

  至2015年12月25日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  各议案经公司第五届董事会2015年12月9日第六次会议审议通过,并于12月10日在上海证券交易所指定网站(http://www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》披露。

  2、特别决议议案:无

  3、对中小投资者单独计票的议案:1、关于向阳煤集团昔阳化工有限责任公司拟转让本公司氯碱分公司部分固定资产的议案;2、关于为控股子公司太原华贵金属有限公司提供担保的议案;3、关于为全资子公司太原化学工业集团工程建设有限公司提供担保的议案。

  4、涉及关联股东回避表决的议案:1、关于向阳煤集团昔阳化工有限责任公司拟转让本公司氯碱分公司部分固定资产的议案

  应回避表决的关联股东名称:太原化学工业集团有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  五、会议登记方法

  1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡;委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

  2、登记地点:山西省太原市义井东街20号本公司五楼会议室

  联系地址:山西省太原市义井东街20号太化股份公司五楼会议室

  联系电话:0351——5638116

  传 真:0351——5638003

  联 系 人:李志平 陈永新

  通讯地址:山西省太原市义井街20号

  邮政编码:030021

  本次股东大会会期半天,出席会议者交通、食宿等费用自理。

  特此公告。

  太原化工股份有限公司董事会

  2015年12月9日

  附件1:授权委托书

  附件2:网络投票操作流程

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  太原化工股份有限公司:

  兹委托先生(女士) 代表本单位(或本人)出席2015年12月25日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  委托人签名(盖章):

  受托人签名:

  委托人身份证号:

  受托人身份证号:

  委托日期:

  年 月 日

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2:网络投票操作流程

  投资者参加网络投票的操作流程

  本次股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票,投票程序如下:

  一、 投票日期和时间:2015年12月25日股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。

  二、总提案数:3个

  三、投票流程

  1、投票代码

  2、表决方法

  (1)一次性表决方法

  如需对所有事项进行一次性表决的,按以下方式申报:

  (2)分项表决方法:

  (3)表决意见

  (4)买卖方向:买入

  四、投票举例

  1、股权登记日 2015年12月18日 A 股收市后,持有本公司A 股(股票代码600281)的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票,则申报价格填写“99.00元”,申报股数填写“1股”,应申报如下:

  2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案“关于向阳煤集团昔阳化工有限责任公司拟转让本公司氯碱分公司部分固定资产的议案”投同意票,应申报如下:

  3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案“关于向阳煤集团昔阳化工有限责任公司拟转让本公司氯碱分公司部分固定资产的议案”投反对票,应申报如下:

  4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案“关于向阳煤集团昔阳化工有限责任公司拟转让本公司氯碱分公司部分固定资产的议案”投弃权票,应申报如下:

  五、网络投票其他注意事项

  1、同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  2、统计表决结果时,对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报,对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案,按照弃权计算。

  股票简称:太化股份 股票代码:600281 编号:临2015-034

  太原化工股份有限公司第五届监事会

  2015年第三次会议决议公告

  太原化工股份有限公司第五届监事会2015年第三次会议于2015年12月9日上午10:00在公司会议室召开。本次会议应到监事5人,实到监事5人,会议由监事会主席杨培武先生主持。符合《公司法》和本公司章程规定。经与会监事认真审议并通过公司“关于向阳煤集团昔阳化工有限责任公司拟转让本公司氯碱分公司部分固定资产的议案”。

  与会监事认为;本次转让最大限度的体现了本公司氯碱分公司实施关停后生产装置的价值,符合公司全体股东的利益。

  此议案须经股东大会审议

  太原化工股份有限公司监事会

  二O一五年十二月九日