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600299 : *ST新材2014年年度股东大会会议材料

2015年04月02日00:00 来源:移动中金在线

  蓝星化工新材料股份有限公司 2014 年年度股东大会资料

  蓝星化工新材料股份有限公司

  2014 年年度股东大会

  会议材料

  召开日期:2015 年 4 月 27 日

  蓝星化工新材料股份有限公司 2014 年年度股东大会资料

  目 录

  2014 年年度股东大会会议议程

  议案一、关于 2014 年度董事会工作报告的议案

  议案二、关于 2014 年度报告及年度报告摘要的议案

  议案四、关于关于 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 4

  议案五、关于 2014 年度监事会工作报告的议案

  议案六、关于公司与中国化工集团公司日常关联交易的议案

  议案七、关于公司与中国化工财务有限公司续签金融服务协议的议案 9

  议案八、独立董事2014年度述职报告

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  蓝星化工新材料股份有限公司

  2014 年年度股东大会会议议程

  时间:2015 年 4 月 27 日 14:00

  地点:北京市朝阳区北土城西路 9 号蓝星大厦会议室

  一、主持人宣布会议开始并致欢迎辞

  二、宣读投票表决办法及注意事项

  三、会议通过监票人、计票人名单

  四、股东阅读和审议相关议案

  五、股东交流,董事回答股东提问

  六、股东投票表决

  七、宣布投票表决结果

  八、见证律师宣读法律意见书

  九、宣读大会会议决议

  十、主持人宣布会议结束

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  议案一

  关于2014年度董事会工作报告的议案 内容详见公司年报第四节相关内容

  请各位股东审议

  议案二

  关于2014年度报告及年度报告摘要的议案 内容详见公司年报

  请各位股东审议

  议案三

  关于2014年度财务决算的议案 内容详见公司年报第三节相关内容

  请各位股东审议

  议案四

  关于关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案;

  普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2014 年度财务报告出具了标准无保留意

  见的审计报告。经审计,本公司 2014 年度实现净利润 143,750,258.23 元,归属于上市公

  司股东的净利润为 243,494,511.22 元,以前年度未分配利润-1,756,736,403.85 元,本

  年度可供分配利润为-1,513,241,892.63 元。

  结合公司实际情况,提议2014年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股

  本。

  请各位股东审议

  议案 五

  关于 2014 年度监事会工作报告的议案

  监事会报告

  (一) 监事会的工作情况

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  召开会议的次数

  监事会会议情况 监事会会议议题

  审议《关于 2013 年度董事会工作报告》的议案;

  《关于

  2013 年度报告及年度报告摘要》的议案;《关于 2013

  年度财务决算》的议案;

  《关于 2013 度利润分配及资本

  第五届监事会第十二次会议

  公积金转增股本》的预案; 于 2013 年度监事会工作

  《关

  报告》的议案;《关于公司与中国化工集团公司日常关

  联交易》的议案。

  第五届监事会第十三次会议 审议公司 2014 年一季度报告全文及正文的议案。

  第五届监事会第十四次会议 审议公司 2014 年半年度报告全文及摘要的议案。

  审议《重大资产出售暨关联交易》相关议案、《重大资

  第五届监事会第十五次会议 产臵换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资

  金暨关联交易》相关议案。

  第五届监事会第十六次会议 审议 2014 年三季度报告全文及摘要的议案。

  (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

  报告期内,公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会,根据有关法律法规对董事

  会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的决议的执行情况、

  公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会

  认为,公司董事会能够按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交

  、 、

  易所股票上市规则》等法律法规和规章制度的要求规范运作,严格执行股东大会的各项决

  议,决策程序科学、合法。公司根据有关法律、法规以及中国证监会《上市公司信息披露

  管理办法》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》结合公司实际情况,建立了较为

  完善的内部控制制度,并能有效贯彻和执行各项内部控制制度,保障了公司治理状况符合

  上市公司治理的规范要求,公司董事和高级管理人员诚信勤勉、恪尽职守。公司监事会未

  发现公司董事和高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、《公司章程》和损害公司利

  益的行为。

  (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

  报告期内,公司监事会对公司财务进行了检查、监督,认为公司财务制度健全,执行

  有效,财务结构合理,财务状况良好。公司 2014 年年度财务报告真实、客观地反映了公

  司的财务状况和经营成果,普华永道中天会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告

  客观公正。

  (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  报告期内没有新的募集资金。

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  (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  报告期内,对于公司重大资产出售暨关联交易方案、重大资产臵换及发行股份并支付

  现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等议案发表独立意见 重大资产出售有利于

  改善上市公司财务状况、维护公司的上市地位;重大资产重组有利于增强公司的核心竞争

  力和持续发展能力,有利于提高公司的盈利能力,最大限度地保护全体股东的利益。所涉

  及关联交易公开、公平、合理,符合上市公司和全体股东的利益。

  (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见

  公司的日常经营性关联交易行为,遵循了“自愿、合理、公平、诚信”原则,交易价

  格公平合理,程序规范,独立董事均发表了独立意见,关联董事采取了回避表决措施,没

  有损害公司和全体股东的利益。

  请各位股东审议

  议案 六

  关于公司与中国化工集团公司日常关联交易的议案;

  公司参照2014年与中国化工集团公司及其所属企业日常关联交易的发生情况,并结

  合公司2015年的计划,决定与中国化工集团公司(以下简称“化工集团”)继续履行《经

  营服务协议》。

  蓝星化工新材料股份有限公司日常关联交易公告

  蓝星化工新材料股份有限公司(以下简称“本公司”)第五届董事会第二十五次会议,

  经审议同意本公司继续履行与中国化工集团公司(以下简称“化工集团”)签订《经营服

  务协议》的议案,现就该议案涉及的关联交易公告如下:

  一、关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  本公司与化工集团于 2013 年 4 月 7 日在北京签订了《经营服务协议》并经 2012 年年

  度股东大会审议通过,该协议有效期为三年。上述《经营服务协议》涉及的关联交易内容

  包括:本公司与化工集团出于降低运营成本和保证生产正常经营的目的, 互相提供综合服

  务及购销货物。化工集团是本公司的实际控制人,因此本次交易构成关联交易。

  公司第五届董事会第二十五会议一致审议通过了本次关联交易, 三名关联董事回避表

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  决,公司三名独立董事管维立、孙燕红、孟全生就该事项发表了事前认可及独立意见。该

  事项尚需提交股东大会审议通过。

  (二)2014 年日常关联交易情况及 2015 年预计日常关联交易预计

  经 2013 年度股东大会审议通过的 2014 年度关联交易额度为 16.63 亿元,经审计 2014

  年关联交易的实际发生额为 13.36 亿元, 中产品购销实际发生额 11.98 亿元,

  其 综合服务

  实际发生额 1.37 亿元。预计 2015 年年度关联交易额度最多不超过 16.03 亿元(同 2014

  年实际发生额相比预计增长 20%) 鉴于公司报告期内进行重大资产出售且 2015 年继续推

  。

  进重大资产重组,故无法对 2015 年关联交易具体单位、金额做出预计。

  2014 年实际发生明细表如下: 单位:元

  关联交易类

  2014 年 12 月 31 日

  关联单位 别 定价原则

  甘肃蓝星清洗科技有限公司 采购商品 市场价 282,629,938.16

  北京星蝶装备有限公司 采购商品 市场价 121,002,735.04

  大庆中蓝石化有限公司 采购商品 市场价 84,673,755.48

  安徽玉禾农业生产资料有限责

  任公司 采购商品 市场价 78,909,421.73

  沈阳石蜡化工有限公司 采购商品 市场价 23,702,933.33

  广州合成材料研究院有限公司 采购商品 市场价 21,419,414.63

  无锡蓝星石油化工有限责任公

  司 采购商品 市场价 21,189,230.76

  蓝星沈阳轻工机械设计研究所 采购商品 市场价 12,607,045.41

  江苏安邦电化有限公司 采购商品 市场价 10,617,231.62

  其他 采购商品 市场价 58,371,250.63

  济南裕兴化工有限责任公司 销售商品 市场价 118,630,195.65

  北京星蝶装备有限公司 销售商品 市场价 98,753,650.42

  蓝星有机硅上海有限公司 销售商品 市场价 57,305,996.82

  湖北沙隆达股份有限公司 销售商品 市场价 52,640,427.36

  BLUESTAR SILICONES USA CORP 销售商品 市场价 31,157,895.97

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  南京蓝星化工新材料有限公司 销售商品 市场价 28,044,770.16

  广州合成材料研究院有限公司 销售商品 市场价 17,817,129.46

  昊华宇航化工有限责任公司沁

  阳氯碱分公司 销售商品 市场价 13,392,341.85

  其他 销售商品 市场价 65,312,948.59

  购销合计 1,198,178,313.07

  接受工程类

  BLUESTAR SILICONES FRANCE SAS 服务 市场价 70,118,594.54

  接受加工服

  北京化工机械有限公司 务 市场价 18,399,563.30

  接受工程类

  埃肯国际贸易(上海)有限公司 服务 市场价 11,809,171.47

  其他 劳务 市场价 37,094,266.33

  综合服务合计 137,421,595.64

  关联联交易合计 1,335,599,908.71

  (详见公司年度报告报表附注关联交易内容)

  二、关联方介绍

  化工集团:全称中国化工集团公司。企业法定代表人:任建新,注册资本为

  1101,002.5968 万元,主营业务范围:化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶

  制品、膜设备、化工装备的生产与销售;机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、

  轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售;化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水

  处理技术的研究、开发、设计和施工;技术咨询、信息服务、设备租赁。

  关联关系:化工集团持有蓝星集团 80 %股份,蓝星集团是本公司控股股东,持有

  63.58%的股份。

  三、关联交易合同的主要内容和定价政策

  1、协议的签署方为本公司和化工集团。协议签署日期为 2013 年 4 月 7 日,协议经

  2012 年度股东大会审议通过后生效,合同期限为三年。

  2、交易标的物为综合服务和产品购销。

  3、交易价格的确定:

  ①综合服务:化工集团向本公司提供相关的水、电、蒸汽、冷量、氮气、污水处理

  及交通工具等延续发生的供应和服务。本公司向化工集团提供的蒸汽、电、冷量、氮气、

  污水处理及交通工具等延续发生的供应和服务,保证本公司使用之余额。

  a、如国家有关部门已有强制性定价应当执行该定价标准;

  b、如没有政府定价的,应当参照交易发生地第三方提供类似服务地正常、公平

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  之价格;

  c、如无第三方价格可参考,则参照供应方提供服务地实际成本加 5%利润;

  d、先前供应方就有关服务收取的费用。

  ②产品购销:本公司从化工集团采购本公司生产所需部分原材料,销售 PBT、环氧树

  脂、双酚 A、有机硅系列产品等。参照交易当时的下述价格:

  a、国家规定的价格的,应当根据该价格执行;

  b、有可适用的行业价格标准的,应当根据该价格标准执行;

  c、若无可适用的行业价格标准时,应当参照所在地的市场价格执行。

  4、交易结算方式:现金支付方式。

  5、适用范围:交易对方化工集团下属的具有独立法人资格和不具有独立法人资格的

  全资企业或控股企业, 本公司及本公司下属的具有独立法人资格和不具有独立法人资格的

  全资企业或控股企业。

  四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  本公司董事会认为:该关联交易,能持续满足本公司进行正常生产经营所缺的部分能

  源与后勤服务, 同时能将剩余能源销售给对方,并且有利于本公司的原料采购和货物销售;

  该关联交易是必要的,交易价格公允,有利于公司及全体股东的利益。

  五、独立董事意见

  公司三名独立董事管维立、孙燕红、孟全生一致认为:本次关联交易严格遵

  循了本公司《关联交易管理制度》,遵循了关联董事回避表决的要求,遵守了公

  开、公平、公正的原则,不存在内幕交易的情况。本次交易对公司是必要的,交

  易价格定价公允合理,未损害公司和非关联股东利益,对全体股东是公平的。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十五次董事会决议公告;

  2、公司第五届监事会第十九次监事会决议公告;

  3、独立董事关于关联交易的独立意见。

  该项议案为关联议案,关联股东回避表决。

  请各位股东审议

  议案七

  关于公司与中国化工财务有限公司续签金融服务协议的议案 ;

  蓝星化工新材料股份有限公司关于

  中国化工财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、

  误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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  蓝星化工新材料股份有限公司(以下简称“本公司”)第五届董事会第二十五次会议,

  经审议同意本公司与中国化工财务有限公司(以下简称“财务公司”)续签订《金融服务

  协议》的议案,现就该议案涉及的关联交易公告如下:

  一、关联交易概述

  本公司为节约金融交易成本及费用,进一步提高资金使用水平和效益,经与财务公司

  平等、友好协商一致,本着平等自愿、诚实信用的原则,双方同意签订《金融服务协议》,

  该协议有效期三年。由财务公司为公司提供多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服

  务。由于财务公司系本公司实际控制人中国化工集团公司的子公司, 本公司存在关联关

  与

  系,此金融服务构成关联交易事项。

  二、关联方介绍

  财务公司是由中国化工集团公司及其成员单位共同出资成立的、1996 年经中国人民

  银行批准设立、并于 2009 年完成重组的,为中国化工集团公司成员单位提供金融服务的

  非银行金融机构。财务公司注册资本 63250 万元,持有中华人民共和国国家工商行政管理

  总局颁发的注册号为 100000000019620 号的企业法人营业执照,中国银行业监督管理委员

  会北京监管局颁发的编号为 00072668 号金融许可证。

  财务公司获准从事主要经营业务为: 成员单位办理财务和融资顾问、

  对 信用鉴证及相

  关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成

  员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与

  贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的

  存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。

  关联关系:中国化工集团公司是本公司的实际控制人,持有本公司控股股东中国蓝星

  (集团)股份有限公司 80%的股份,中国蓝星(集团)股份有限公司持有本公司 63.58%

  的股份。

  三、金融服务协议的主要内容

  1、公司有权根据自己的业务需求,自主选择提供金融服务的金融机构,自主决定

  存贷金额以及提取存款的时间。

  2、本金融服务协议的范围不包括公司的募集资金,公司的募集资金严格按照有关

  募集资金的管理规定进行管理。公司募集资金存放于募集资金专用账户。

  3、财务公司为公司及所属子公司提供如下金融服务:

  (1)存款服务:财务公司向本公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行

  统一颁布的同期同类存款的存款利率,不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款

  利率,也不低于中国化工集团公司其他成员企业同期在财务公司同类存款的存款利率;

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  (2)结算服务:财务公司为本公司及所属子公司提供各项结算服务,并免除相应结

  算服务的全部费用;

  (3)信贷服务:财务公司向本公司提供优惠的贷款利率,并不高于本公司在其它国

  内金融机构取得的同期同档次贷款利率;

  (4)经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务:所收取的费用,将不

  高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

  四、金融服务交易的额度

  存款服务:年终存款余额与利息之和不得超过甲方最近一个会计年度经审 计的总资

  产的 5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的 50%。

  贷款服务:根据本公司经营和发展需要,向财务公司申请综合授信等服务。

  五、资金风险控制措施

  1、财务公司确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足

  本公司支付需求;

  2、财务公司将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作,资产负

  债比例,流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他中国有关法律、法规的规

  定;

  3、财务公司一旦发生可能危及本公司存款安全的既定情形或其他可能对本公司存款

  资金带来重大安全隐患的事项, 于二个工作日内书面通知本公司,

  将 并采取措施避免损失

  发生或者扩大。

  六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  1、财务公司向公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率。

  2、财务公司将为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务。

  3、财务公司接受中国人民银行及中国银监会的监督,并按上述监管机构的规则及营

  运要求提供金融服务,按照协议规定的风险控制措施可以防范资金风险。

  4、财务公司作为中国化工集团公司内部的金融服务供应商,相对独立银行及金融机

  构, 本公司的运营情况有较为深入的认识,

  对 可向本公司提供较国内商业银行更为方便及

  更高效的金融服务。

  此项关联交易能提高公司资金结算效率,交易过程遵循了公平、合理的原则,未损害

  公司及其他股东的利益。

  七、独立董事意见

  公司三名独立董事管维立、孙燕红、孟全生一致认为:本次关联交易严格遵循了本公

  司《关联交易管理制度》,遵循了关联董事回避表决的要求,遵守了公开、公平、公正的

  原则,不存在内幕交易的情况。本次交易对公司是必要的,交易价格定价公允合理,未损

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  害公司和非关联股东利益,对全体股东是公平的。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十五次董事会决议公告;

  2、独立董事关于关联交易的独立意见。

  议案八

  听取《独立董事2012年度述职报告》 详见附件四

  。

  蓝星化工新材料股份有限公司

  2014年度独立董事述职报告

  2014年,作为蓝星化工新材料股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,我们按

  照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股

  、

  股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《蓝星化工新材料股份有限公司章程》的规定

  和要求,恪尽职守、勤勉尽责,详细了解公司运作情况,忠实履行独立董事职责,积极出

  席相关会议,认真审议董事会各项议案,对相关事项发表独立意见,充分发挥了独立董事

  的作用,维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将独立董事在2014年度的工作

  情况报告如下。

  一、独立董事的基本情况

  孙燕红:历任北京半导体器件厂车间主任,北京市财政局处长、北京注册会计师协会

  副秘书长、副会长。现任北京青少年发展基金会监事、本公司独立董事。

  管维立:历任美国数字设备公司部门经理助理,瑞典管理学院访问学者,北京工业大

  学管理系主任,国家国有资产管理局企业司司长,美国通用电气金融公司亚太区副总裁,

  中华企业咨询公司总裁等职。现任北京百慧勤投资管理公司董事长,本公司独立董事。

  孟全生:历任北京化工大学教师,化工部副处长、处长、副司长、司长,国家石油和

  化学工业局司长,中国石油和化学工业协会(联合会)副会长,中国石油和化学工业联合

  会咨询委名誉委员、中国氯碱工业协会专家委员会副主任。现任本公司独立董事。

  二、独立董事年度履职概况

  1、出席董事会情况

  本年度公司共召开董事会会议7次(其中以通讯方式召开并表决的会议5次),并分别

  召开了董事会薪酬与考核委员会1次、审计委员会专门会议2次。 本年度孙燕红出席董事

  会会议6次,委托出席1次,董事会专门委员会会议3次;管维立出席董事会会议7次,董事

  会专门委员会会议3次;孟全生出席董事会会议7次,董事会专门委员会会议2次。 三位独

  立董事充分履行职责,在会前认真审阅议案资料,及时向公司了解议案背景情况,充分利

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  用自身专业知识,对董事会议案提出合理化意见和建议,为公司董事会的科学决策发挥了

  积极作用。

  2、出席股东大会情况

  本年度公司共召开股东大会会议3次,独立董事孙燕红、管维立、孟全生均未亲自出

  席。

  3、现场考察及公司配合独立董事工作情况

  2014 年,在公司编制定期报告、内部控制审计过程中,我们认真听取公司管理层对

  相关事项介绍,深入了解公司经营发展情况,并运用专业知识和企业管理经验,对公司董

  事会相关议案提出建设性意见和建议,充分发挥指导和监督的作用。 公司管理层高度重

  视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供

  了完备的条件。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  (一)重大资产重组

  对于公司重大资产出售暨关联交易方案、重大资产臵换及发行股份并支付现金购买

  资产并募集配套资金暨关联交易等议案发表独立意见 重大资产出售有利于改善上市

  公司财务状况、维护公司的上市地位;重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续

  发展能力,有利于提高公司的盈利能力,最大限度地保护全体股东的利益。所涉及关联交

  易公开、公平、合理,符合上市公司和全体股东的利益。

  (二 关联交易情况

  对公司2014年度日常关联交易事项发表的独立意见 公司2014年度日常关联交易

  遵循市场化原则,交易价格以市场价格为基础,以保证关联交易的公平、公正、公开。因

  此,2014年度日常关联交易符合相关法律、法规的规定,没有损害公司股东的利益。

  (二) 对外担保及资金占用情况

  对2014年度公司当期对外担保情况发表的独立意见:公司在2014年度内,严格遵守有

  关法律法规和《蓝星化工新材料股份有限公司章程》等内部规章的规定,严格控制对外担

  保风险,履行对外担保的决策和披露程序。截至2014年12月31日,公司不存在违规担保的

  情形。 2014年度公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

  (三) 募集资金的使用情况

  2014年度,公司不存在使用募集资金的情况,募集资金已在以前年度全部使用完毕。

  (四) 高级管理人员提名以及薪酬情况

  公司高级管理人员2014年薪酬综合考虑了公司实际情况,有利于不断提高公司高级管

  理人员的责任意识和进取精神。

  (五) 业绩预告及业绩快报情况

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  2014年度,经本公司财务部门初步测算,预计公司2013年度归属于上市公司股东的净

  利润将出现亏损。公司于2014年1月发布了2013年度业绩预亏公告,有关亏损预计情况与

  公司2013年年度报告披露的情况相符。

  (六) 聘任或者更换会计师事务所情况

  通过对普华永道中天会计师事务所的审计工作进行调查和评估,我们认为该所业务人

  员业务素质良好,严格遵守相关规定,遵循执业准则,能够较好的按计划完成审计任务,

  同意继续聘请普华永道中天会计师事务所为2014年度审计机构。

  (七) 现金分红及其他投资者回报情况

  因2013年度发生亏损,公司未派发2013年度末期现金红利。上述利润分配方案符合公

  司实际情况,未损害公司股东特别是中小股东利益。

  (八) 公司及股东承诺履行情况

  无

  (九) 信息披露的执行情况

  本年度公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、

  《上市公司信息披露管理办法》 上市地《上市规则》以及《公司信息披露事务管理制度》

  、

  等法律规章的要求履行了各项信息披露义务。

  (十) 内部控制的执行情况

  根据中国证监会、上海证券交易所和中国证监会北京监管局等监管部门的要求,2014

  年公司在董事会领导下,内部控制工作小组,协调公司各职能部门及下属子公司共同开展

  内部控制规范建设工作。工作组梳理和完善公司内部控制总体架构,识别内部控制存在的

  薄弱环节和主要风险。公司内部控制规范建设范围涵盖了组织架构、销售业务、采购活动、

  财务报告、工程项目、信息系统、资产管理、合同管理、人力资源等领域。公司内部控制

  评价部门对上述领域在报告期内的运行情况进行了评价,公司各业务部门、子公司均对评

  价发现的缺陷进行了整改,并完善了相关制度,整改已达到预期效果。 报告期内,公司

  对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制并有效执行,达到了公司内部控制的目

  标,不存在重大缺陷。

  (十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

  2014年度,公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作,认真履行职责,公司董事

  会全年召开7次会议,审议通过了公司2013年年度报告、日产关联交易、重大资产重组等

  事项,推动了公司各项经营活动的顺利开展;公司董事会审计委员会主要开展的工作包括

  审议2013年度财务报告、监督年报编制、监督评价年审会计师工作、建议聘任2014年度审

  计机构等;董事会薪酬与考核委员会审议了公司2013年度高级管理人员年度薪酬等。

  (十二) 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

  蓝星化工新材料股份有限公司 2014 年年度股东大会资料

  无

  四、总体评价和建议

  2014年度,公司规范运作,生产经营正常,内控制度体系不断完善,财务运行稳健,

  关联交易公平公开,信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事,我们本着诚

  信原则,勤勉尽责,在工作中保持了独立性,为保证公司规范运作、健全法人治理结构等

  方面发挥了应有的作用。

  2015年我们将继续勤勉守信,认真履职,谨慎行事,积极发挥独立董事的决策和监

  督作用,维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益,为公司的发展做出应有贡

  献。

  独立董事:孙燕红、管维立、孟全生

  请各位股东审议