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600299 : *ST新材2015年第一次临时股东大会会议资料

2015年04月07日19:24 来源:移动中金在线

  蓝星化工新材料股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会资料

  蓝星化工新材料股份有限公司

  2015 年第一次临时股东大会资料

  蓝星化工新材料股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会资料

  蓝星化工新材料股份有限公司

  2015 年第一次临时股东大会议程

  会议方式:现场会议和网络投票相结合

  现场会议时间:2015 年 4 月 15 日 14:00

  网络投票时间:交易系统投票平台:2015 年 4 月 15 日 9:15-9:25,9:30-11:30,

  13:00-15:00

  互联网投票平台:2015 年 4 月 15 日 9:15-15:00

  现场会议地点:北京市朝阳区北土城西路 9 号蓝星大厦会议室

  主持人:董事长陆晓宝(拟定)

  参会人员:公司股东及股东代表,公司部分董监高人员及公司聘请的律师

  会议议程:

  (一)董事会秘书宣读本次会议表决办法(见附件一);

  (二)会议主持人介绍股东出席情况,介绍到会董事、监事、高级管理人员

  情况及本次会议的见证律师;

  (三)会议主持人宣布会议开始;

  (四)宣读、审议议案(见附件二);

  (五)股东及股东代表发言提问,公司回答股东及股东代表提问;

  (六)推举本次股东大会现场投票计票人、监票人;

  (七)进行现场投票表决;

  (八)统计并宣布现场表决结果;

  (九)宣读股东大会决议;

  (十)由见证律师宣读法律意见书;

  (十一)会议主持人宣布会议结束。

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  附件一:表 决 办 法

  1、本次股东大会将审议议案共 12 项,特别议案 12 项。根据《公司法》

  和《公司章程》的规定,特别议案需由出席本次大会的股东(包括股东代理人)

  所持表决权的三分之二以上通过。

  2、本次现场会议对公司的议案采用书面投票方式进行表决,每项表决应

  选择“同意”“反对”“弃权”三项,每项表决只可填写一栏,多选或不选均视

  、 、

  为表决无效,表决请以“√”符号填入空栏内,并在表决人(股东或委托人)签

  名处签名;股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,若同一股东账

  户通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  3、公司A股股东可以在网络投票规定时间内通过上海证券交易所交易系统

  投票平台和互联网投票平台进行投票。

  4、本次股东大会所有议案现场会议均采取记名方式投票,表决程序及注意

  事项有:

  1)参加本次会议的,为 2015 年 4 月 10 日上海证券交易所交易结束时,

  中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的全体股东。

  2)拟出席现场会议的股东于 2015 年 4 月 13 日(9:00 至 12:00,14:00 至

  17:00)到北京朝阳区北土城西路 9 号蓝星大厦六楼公司证券处办理登记手续,

  异地股东可通过传真方式进行登记(详见 2015- 015 号公告《蓝星化工新材料股

  份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》。

  )

  3)请各位股东在表决票上签名,表决票将按照持股数确定表决权。

  4)议案宣读后与会股东可向会议主持人申请提出自己的质询意见。公司

  董事、监事或议案宣读人做出答复和解释后,股东将履行自己的权利,行使表

  决权。

  5)对涉及公司商业秘密的质询,公司董事、监事或议案宣读人有权不回

  答。

  6)待会议审议结束后,按投票的有效股数统计表决结果。

  7)会议指派监事,选派股东清点表决票数、并当场公布表决结果。

  8)本次由北京市君合律师事务所对表决结果和会议议程进行见证,并宣

  读法律意见书。

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  附 件 二: 审 议 议 案

  一、 审议《关于公司进行重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》;

  公司拟以截至2014年6月30日,扣除中国蓝星哈尔滨石化有限公司(“哈石

  化” 100%股权、蓝星(北京)化工机械有限公司(

  ) “北化机” 100%股权、公

  )

  司工程承包和设计相关业务的资产及负债,167,100.04万元其他应付款之外的全

  部资产及负债(以下简称“置出资产”,与中国蓝星(集团)股份有限公司(

  ) “蓝

  星集团”)所持有的 蓝星安迪苏营养集团有限公司( Bluestar Adisseo Nutrition

  Group Limited) 以下简称“安迪苏集团”)85%普通股股权(扣除评估基准日

  (

  后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红)

  (以下简称“置入资产”)

  进行等值资产置换,置换后差额部分由公司向蓝星集团非公开发行股份并支付现

  金购买,其中支付现金金额为3.5亿元;同时,公司拟向不超过10名特定投资者

  非公开发行股份募集配套资金不超过7亿元,其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团

  支付股权转让对价、不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金。如本次募集配

  套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金,募集配套资金优先向蓝星集团支

  付购买安迪苏集团85%普通股股权对价(以下简称“本次重大资产重组”或“本

  次重组”)。

  根据《公司法》《证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国

  、

  证监会”)颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重

  大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规规定,对照上市公司重大资产重组

  及非公开发行股票的条件,董事会认为,公司本次重大资产重组符合相关法律、

  法规规定的各项实质条件。

  本议案为特别议案。本议案内容涉及关联交易事项,关联股东需回避表决。

  二、 审议《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募

  集配套资金暨关联交易方案的议案》;

  本次重大资产重组的具体方案如下:

  (一) 重大资产置换方案

  公司以其拥有的置出资产,与蓝星集团所拥有的置入资产进行等值资产置

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  换。

  1、交易标的

  本次重组的置出资产为截至2014年6月30日,公司扣除出售资产及167,100.04

  万元其他应付款之外的全部资产及负债。出售资产指哈石化 100%股权、北化机

  100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债,公司已于 2014年12月

  26日完成该等出售资产的交割,并公告《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产

  出售暨关联交易实施情况报告书》。在重大资产出售交易中,公司获得109,933.84

  万元现金对价,其余部分对价已与公司167,100.04万元其他应付款相抵消。

  本次重组的置入资产为蓝星集团所拥有的安迪苏集团85%普通股股权(扣除

  评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的人民币4.25亿元现金分红)。

  2、定价依据及交易价格

  本次重组所涉及置出资产和置入资产的交易价格以经中企华以2014年6月30

  日为评估基准日(以下简称“评估基准日” 评估并经国务院国资委备案的评估

  )

  值作为定价依据。

  依据中企华出具的《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产重组项目涉及的

  蓝星化工新材料股份有限公司拟置出资产和负债价值评估报告》(中企华评报字

  (2014)第1266-2号),置出资产截至评估基准日经评估的资产净值为170,084.52

  万元,该评估结果已经取得国务院国资委的备案,交易双方协商以此作为交易对

  价。依据中企华出具的《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产重组项目所涉及

  蓝星安迪苏营养集团有限公司100%普通股权益价值评估报告》 中企华评报字

  (

  (2014)第1266-1号) 安迪苏集团100%普通股股权截至评估基准日经评估的资

  ,

  产净值合计1,302,800.00万元,该评估结果已经取得国务院国资委的备案, 安迪

  苏集团85%普通股股权扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25

  亿元现金分红后,交易双方协商确定交易价格为1,064,880.00万元。

  3、资产置换

  公司以其拥有的置出资产与蓝星集团拥有的置入资产进行等值资产置换。置

  出资产由蓝星集团或其指定的第三方接收。

  4、置换差额的处理方式

  置入资产与置出资产置换后差额部分,由公司以发行股份并支付现金方式向

  蓝星集团购买。

  5、评估基准日至交割日期间交易标的的损益归属

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  自评估基准日至交割日,置出资产、置入资产运营所产生损益均由公司享有

  和承担。

  6、置出资产的人员安排

  根据“人随资产走”的原则办理,上述相关人员最终由蓝星集团或其指定第

  三方负责安置。

  对于置出资产所涉及的下属子公司的相关员工,本次重大资产重组不改变该

  等员工的劳动合同关系,原劳动合同关系继续有效。

  7、交易标的办理权属转移的合同义务

  在交割日由公司向蓝星集团或其指定第三方交付全部置出资产及置出资产

  相关的业务、人员,并由公司和蓝星集团在交割日前完成置入资产过户至公司的

  相关登记变更手续。

  8、违约责任

  本次重组中,交易一方未能遵守或履行其在本次重组协议项下的义务或违反

  相关保证与承诺,将构成违约,并应按本次重组协议约定和法律规定向守约方承

  担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失(包括为避免损失而支出的

  合理费用)。

  9、本次重大资产置换决议的有效期限

  与本次重大资产置换议案有关的决议自股东大会审议之日起生效,有效期至

  中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

  (二) 发行股份并支付现金购买资产方案

  公司以非公开发行股份并支付3.5亿元现金向蓝星集团购买置入资产与置出

  资产之差额部分(以下简称“资产置换差价”。本次发行股份并支付现金购买资

  )

  产完成后,公司将拥有安迪苏集团85%普通股股权。

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行股份购买资产 所 发行的股票种类为境内上市的人民币普通股( A

  股),每股面值为人民币1.00元。

  2、发行对象及认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为蓝星集团。

  蓝星集团以上述资产置换差价扣除现金支付部分即共人民币859,795.48万元

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  认购公司向其非公开发行的股份。

  3、定价基准日和发行价格

  本次发行股份并支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二

  十一次会议决议公告日。

  公司本次向蓝星集团发行股份并支付现金购买资产的发行价格为定价基准

  日前20个交易日的公司股票交易均价。交易均价的计算公式为:定价基准日前20

  个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价

  基准日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则,公司本次发行股份

  向蓝星集团购买资产的发行价格为4.08元/股。

  在定价基准日至股票发行日期间,若公司另外发生派发股利、送红股、转增

  股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行股份购买资产发行价格将作

  相应调整。

  4、发行数量

  公司本次向蓝星集团发行股份数量为资产置换差价扣除现金支付部分的余

  额除以股份发行价格的数额。按资产置换差价人民币894,795.48万元计,则扣除

  现金支付部分的余额为人民币859,795.48万元,公司向蓝星集团非公开发行总计

  2,107,341,862股人民币普通股股票。

  若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资

  本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应

  调整,发行股份数量也随之进行调整。

  公司本次向蓝星集团非公开发行 A股股份最终的发行数量以经中国证监会

  核准的发行数量为准。

  5、锁定期

  蓝星集团于本次发行股份并支付现金购买资产取得的股份自相关股份发行

  结束之日起三十六个月内不得转让,之后按照中国证监会及上海证券交易所的有

  关规定执行。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于

  发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,蓝星集团持有公司股

  票的锁定期自动延长至少6个月。

  6、滚存利润的安排

  置入资产在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润, 本次重组完成后由上

  在

  市公司享有;公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润,由本次重组完成后

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  的公司新老股东共享。

  7、拟上市的证券交易所

  在锁定期满后,本次发行股份并支付现金购买资产发行的股票将在上海证券

  交易所上市交易。

  8、本次发行股份并支付现金购买资产决议的有效期限

  与本次发行股份并支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议之日

  起生效,有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

  (三) 发行股份募集配套资金方案

  公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总

  额不超过人民币7亿元,且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重

  组总额的25%。

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A

  股),每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式

  本次配套募集资金为向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资

  金,募集资金总额不超过人民币7亿元,且本次非公开发行股份募集配套资金总

  额不超过本次重组总额的25%。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资

  基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境

  外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者,发行对

  象以现金认购相应股份。

  4、定价基准日和发行价格

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次

  会议决议公告日。

  本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的

  公司股票交易均价的90%,即8.34元/股。最终发行价格将在本次重组经中国证监

  会等有关部门核准及审查通过后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关

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  法律、行政法规及规范性文件的规定,通过询价方式依据发行对象申购报价的情

  况确定。

  在定价基准日至股票发行日期间,若公司另外发生派发股利、送红股、转增

  股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行股份募集配套资金的发行价

  格将作相应调整。

  5、发行数量

  公司本次募集配套资金总额不超过人民币7亿元,本次募集配套资金所发行

  股份不超过83,932,853股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限,

  由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

  在定价基准日至股票发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、

  增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行股份募集配套资金的发行价格将作

  相应调整,发行股份数量也随之将作相应调整。

  6、锁定期

  特定投资者于本次募集配套资金取得的股份自相关股份发行结束之日起十

  二个月内不得转让,在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  7、滚存利润的安排

  置入资产在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润,在本次重组完成后由公

  司享有;公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润,由本次重组完成后的公

  司新老股东共享。

  8、募集资金用途

  本次发行股份募集的配套资金不超过7亿元,其中不超过3.5亿元用于向蓝星

  集团支付购买安迪苏集团85%普通股股权对价、不超过3.5亿元用于补充上市公司

  流动资金。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金,募集配

  套资金优先向蓝星集团支付购买安迪苏集团85%普通股股权对价。

  9、拟上市的证券交易所

  在锁定期满后,本次发行股份募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所

  上市交易。

  10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

  与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议之日起生效,

  有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

  本议案各项子议案为特别议案。本议案各项子议案内容涉及关联交易事项,

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  关联股东需回避表决。

  三、 审议《关于公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产

  并募集配套资金构成关联交易的议案》;

  根据本次重大资产重组方案, 1)本次重大资产置换的交易对方为控股股东

  (

  蓝星集团; 2)本次发行股份并支付现金购买资产的股票非公开发行对象为公司

  (

  控股股东蓝星集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,公司董事

  会认为本次重组构成公司与关联方之间的重大关联交易。

  本议案为特别议案。本议案内容涉及关联交易事项,关联股东需回避表决。

  四、 审议《关于置入资产及配套募集资金调整不构成对重组方案的重大

  调整的议案》;

  为进一步增加本次重组方案可行性, 公司实施本次重组不会导致上市公司

  使

  不符合股票上市条件,充分保护全体股东利益,公司在第五届董事会第二十一次

  会议审议的本次重组方案的基础上,公司第五届董事会第二十三次会议对置入资

  产及配套募集资金作出调整。

  本次重组拟置入资产由蓝星集团持有的安迪苏集团100%普通股股权(扣除

  评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的5亿元现金分红)变更为蓝星集

  团持有的安迪苏集团85%普通股股权(扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股

  股权对应的4.25亿元现金分红),减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及

  营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%,变更标的资产对交易

  标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响交易标的资产及业务完整性等。

  根据中国证监会2011年11月23日公布的问题与解答 公司拟对重大资产重组方案

  《

  中的交易对象、交易标的等作出变更的,通常如何认定是否构成对重组方案的重

  大调整?》,本次拟置入的安迪苏集团普通股股权比例降低 15%,不构成对重组

  方案的重大调整。

  本次募集配套资金发行方式由锁价发行变更为询价发行,募集配套资金金额

  保持7亿元不变,定价基准日由本公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日

  变更为本公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日,发行价格由4.08元/股变

  更为不低于8.34元/股,发行股数由不超过171,568,627股变更为不超过83,932,853

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  股,未导致本次募集配套资金所发行股份数量增加从而造成每股收益下降的情

  形。根据中国证监会2013年2月5日公布的问题和解答《募集配套资金方案调整是

  否构成原重组方案的重大调整》,本次募集配套资金变更不构成对重组方案的重

  大调整。

  本议案为特别议案。本议案内容涉及关联交易事项,关联股东需回避表决。

  五、 审议《关于<蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份

  并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议

  案》;

  根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范

  、 、 、

  上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章

  程》的有关规定,公司于2014年9月29日召开第五届董事会第二十一次会议,审

  议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购

  买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要,并于2015年1月30日召开第

  五届董事会第二十三次会议审议通过《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置

  换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

  及其摘要。2015年3月13日,公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于

  公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

  所涉资产评估报告结果取得国务院国资委备案的议案》等相关议案。根据本次重

  大资产重组最新进展,公司对《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发

  行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘

  要进行了部分补充和修订。

  本议案为特别议案。本议案内容涉及关联交易事项,关联股东需回避表决。

  六、 审议《关于公司本次重大资产重组相关审计和评估报告的议案》;

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,审计机构普华永道中

  天会计师事务所(特殊普通合伙)

  (以下简称“普华永道” 出具了关于置出资产

  )

  的普华永道中天特审字(2014)第1557号《审计报告》、关于安迪苏集团的普华

  永道中天特审字(2014)第1561号《审计报告》 普华永道中天特审字(2015)

  ,及

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  第0119号《备考审计报告》;根据公司2014年度财务数据更新出具了关于置出资

  产的普华永道中天特审字(2015)第1042号《审计报告》、关于安迪苏集团的普

  华永道中天特审字(2015)第1022号《审计报告》 及普华永道中天阅字(2015)

  ,

  第002号《备考审阅报告》。评估机构中企华对安迪苏集团100%股权和置出资产

  的市场价值进行了评估,并就安迪苏集团100%股权出具了中企华评报字(2014)

  第1266-1号《评估报告书》,就置出资产出具了 中企华评报字(2014)第1266-2

  号《评估报告书》。董事会拟将前述相关审计报告和资产评估报告用于本次重大

  资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

  本议案为特别议案。本议案内容涉及关联交易事项,关联股东需回避表决。

  七、 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

  与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司董事会对本次重

  组的评估机构中企华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的

  相关性以及评估定价的公允性分析如下:

  1、评估机构的独立性

  本次重组聘请的评估机构中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格,中

  企华及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预

  期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  中企华本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和

  规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设

  前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定在评估基准日时安迪苏集团100%股权和置出资产的

  市场价值,为本次重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托

  评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独

  立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合资产实际情况的评估

  方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰

  当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

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  4、评估定价的公允性

  本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告为

  基础并经过国务院国资委备案的评估结果为准确定 置入资产和置出资产的最终

  的交易价格,交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性

  要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按

  资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具

  备公允性。

  综上所述,公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性,评估假设

  前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合

  理,评估定价公允。

  本议案为特别议案。本议案内容涉及关联交易事项,关联股东需回避表决。

  八、 审议《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产

  重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;

  公司董事会认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的

  相关规定并经审慎判断,认为本次重大资产重组符合该文件第四条的规定,具体

  情况如下:

  (一)本次重大资产重组的置入资产为安迪苏集团85%普通股股权(扣除评

  估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红) 安迪苏集团大

  ,

  部分生产和业务位于境外,除安迪苏集团在境内的子公司外,不涉及中国境内立

  项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。重组报告书还详

  细披露了本次重大资产重组涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈

  报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示;

  (二)本次重大资产重组拟购买安迪苏集团85%普通股股权,蓝星集团拥有

  置入资产的完整权利,该公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况,

  交易对方拥有的安迪苏集团股权不存在限制或者禁止转让的情形;

  (三)本次重组有利于提高资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标

  权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产),有利于上市公司在人员、

  采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立;

  (四)本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于

  蓝星化工新材料股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会资料

  上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、避免同业竞

  争、减少关联交易。

  本议案为特别议案。本议案内容涉及关联交易事项,关联股东需回避表决。

  九、 审议《关于公司签订附条件生效的本次重大资产重组框架协议的议

  案及变更协议的议案》;

  公司与蓝星集团就本次重大资产重组事宜签署附生效条件的《重大资产重组

  框架协议》,对本次重大资产重组整体方案、重大资产置换、发行股份 并支付现

  金购买资产、发行股份募集配套资金、人员安置及债务处理、置入资产预测利润

  保证、过渡期安排、重大资产重组的实施、信息披露和保密等事项做出相应约定。

  公司拟与蓝星集团、宁波泰沣股权投资合伙企业(有限合伙)和北京华安通

  联投资有限公司签署《重大资产重组框架协议之变更协议》,就置入资产和配套

  募集资金方案调整等事项作出约定。

  本议案为特别议案。本议案内容涉及关联交易事项,关联股东需回避表决。

  十、 审议《关于公司签订本次重大资产重组相关具体协议的议案》;

  公司根据《重大资产重组框架协议》 《重大资产重组框架协议之变更协议》

  及 ,

  就本次重大资产重组事宜由与相关方进一步签署以下交易协议:

  1、公司与蓝星集团就资产置换事宜签署《资产置换及置出资产转让协议》;

  2、公司与蓝星集团就本次发行股份并支付现金购买资产事宜签署《发行股

  份并支付现金购买资产协议》;

  3、公司与蓝星集团就安迪苏集团股权转让事宜签署《股份买卖协议》;

  4、公司与蓝星集团就置入资产实际盈利数不足或超过利润预测数的补偿事

  宜签署《盈利预测补偿协议》。

  本议案为特别议案。本议案内容涉及关联交易事项,关联股东需回避表决。

  十一、 审议《关于提请股东大会同意蓝星集团及其一致行动人免于以要约

  方式增持公司股份的议案》;

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  根据本次重大资产重组方案,公司本次重组完成后,蓝星集团在公司的持股

  比例超过30%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理

  办法》的规定,本次重组触发了要约收购义务,蓝星集团及其一致行动人应向其

  他股东发出要约收购。

  鉴于蓝星集团承诺自相关股份发行结束之日起三十六个月内不转让其拥有

  权益的股份,且在本次非公开发行前蓝星集团持有公司53.96%的股份,为公司控

  股股东,故董事会提请公司股东大会同意蓝星集团及其一致行动人免于以要约收

  购方式增持公司股份。

  本议案为特别议案。本议案内容涉及关联交易事项,关联股东需回避表决。

  十二、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相

  关事宜的议案》。

  为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行,本公司董事会提请股东大会

  批准授权本公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜,具体内容包括:

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次

  重大资产重组的具体方案和交易细节;

  2、根据审批部门的批准情况和市场情况,在股东大会审议的方案框架范围

  内,全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜;

  3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次重大资产重

  组有关的法律文件、申报文件等;

  4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化,

  对本次重大资产重组方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告、

  盈利预测等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改;

  5、协助蓝星集团及其一致行动人办理豁免以要约方式收购股份有关的一切

  必要或适宜的事项;

  6、组织实施与本次重大资产重组相关的资产、负债、业务、权益、人员 变

  动、转让过户、移交变更登记及备案等的相关事宜;

  7、在本次发行完成后,根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资

  本、经营范围等相关条款进行相应修改,并报请有关政府主管部门核准或备案,

  办理相关的变更事宜;

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  8、本次发行完成后,办理本次发行相关股票在证券登记结算机构登记和上

  海证券交易所锁定上市等事宜;

  9、聘请本次重大资产重组涉及的中介机构;

  10、全权负责办理和决定公司内部重组事宜;

  11、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会审议之日起生效,有效期至中国证监会核准本次重

  大资产重组方案之日起十二个月止。

  本议案为特别议案。本议案内容涉及关联交易事项,关联股东需回避表决。

  请予审议。

  蓝星化工新材料股份有限公司董事会

  2015 年 4 月 7 日