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600299 : 蓝星新材:国泰君安证券股份有限公司 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝星化工新材料股份有

2015年04月10日20:45 来源:移动中金在线

  国泰君安证券股份有限公司

  摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

  关于

  蓝星化工新材料股份有限公司

  重大资产出售暨关联交易

  之

  持续督导工作报告书(2014 年度)

  独立财务顾问

  二〇一五年四月

  独立财务顾问声明

  国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司(以下合称

  “独立财务顾问”) (以下简称“蓝星新材”、 公

  “

  接受蓝星化工新材料股份有限公司

  司”)的委托,担任蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立

  财务顾问。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督

  、

  导工作指引》等法律法规规定和要求,国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利

  华鑫证券有限责任公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神,履行持续督导职责,并

  经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据,出具了独立财务顾问持续督

  导意见。

  独立财务顾问持续督导意见不构成对蓝星新材的任何投资建议,对投资者根

  据独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,独立财务

  顾问不承担任何责任。

  独立财务顾问出具本持续督导意见前提是:蓝星新材向独立财务顾问提供了

  出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。蓝星新材保证所提供的资料真

  实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料真实

  性、准确性和完整性承担责任。

  国泰君安证券股份有限公司

  摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

  关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售

  暨关联交易之持续督导工作报告书(2014 年度)

  本持续督导报告书所述的词语或简称与蓝星新材于 2014 年 12 月 27 日公告

  的《国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝星化

  工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之核查意见》中的释义

  具有相同涵义。

  蓝星新材于 2014 年 9 月启动重大资产出售,向蓝星集团出售蓝星新材持有

  的北化机 100%股权、哈石化 100%股权;向中蓝石化出售蓝星新材所持有工程

  承包和设计相关业务的资产及负债。国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华

  鑫证券有限责任公司作为蓝星新材重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问,按

  照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作

  、

  指引》等法律法规的规定和要求,对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督

  导,并经与蓝星新材法律顾问及审计师充分沟通后,出具如下独立财务顾问持续

  督导报告书。

  一、关于本次交易资产的交付或者过户情况

  (一)本次重大资产重组情况概述

  蓝星新材向蓝星集团出售其所持有的北化机 100%股权、哈石化 100%股权,

  蓝星集团以其对蓝星新材其他应收款等值部分作为支付对价。

  蓝星新材向中蓝石化出售蓝星新材所持有工程承包和设计相关业务的资产

  及负债,中蓝石化以现金作为支付对价。

  2014 年 9 月 29 日,蓝星新材与蓝星集团、中蓝石化签订《重大资产转让协

  议》,协议约定:协议自双方签字并盖章、蓝星新材股东大会批准、中国证监会

  核准(如需)等前置条件均被满足之日起生效。

  2014 年 9 月 29 日,蓝星新材第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关

  于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案,并于 2014 年 10 月

  15 日经蓝星新材 2014 年第二次临时股东大会审议通过。蓝星新材于 2014 年 10

  月 17 日向中国证监会申报蓝星新材重大资产出售申请文件,并于 2014 年 10 月

  22 日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》,并于 2014 年 11 月 2 日取得

  《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 141391 号)

  ( 。

  鉴于《上市公司重大资产重组管理办法》 2014 年 10 月 23 日修订)已正式

  (

  实施,中国证监会已取消对不构成借壳上市的上市公司重大资产出售行为审批。

  蓝星新材于 2014 年 11 月 24 日向中国证监会申请撤回蓝星新材重大资产出售申

  请文件,并于 2014 年 12 月 10 日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知

  书》〔2014〕212 号)

  ( ,中国证监会同意终止对蓝星新材重大资产出售申请文件

  审查。

  2014 年 12 月 11 日,蓝星新材公告《蓝星化工新材料股份有限公司重大资

  产出售暨关联交易报告书(修订稿)。

  》

  本次交易完成后,蓝星新材不再持有北化机、哈石化股权,亦不再持有工程

  承包和设计相关业务的资产和负债。

  (二)资产交付和过户情况

  2014 年 12 月 15 日,交易双方于哈尔滨市工商部门办理完毕哈石化股东变

  更登记手续。2014 年 12 月 26 日,蓝星新材与蓝星集团签署《资产交割确认书》,

  确认蓝星新材已将所持有的哈石化 100%股权转让至蓝星集团;截至 2014 年 12

  月 26 日,蓝星集团已冲减对蓝星新材 86,039.59 万元其他应收款。

  2014 年 12 月 18 日,交易双方于北京市工商部门办理完毕北化机股东变更

  登记手续。2014 年 12 月 26 日,蓝星新材与蓝星集团签署《资产交割确认书》,

  确认蓝星新材已将所持有的北化机 100%股权转让至蓝星集团,蓝星集团已相应

  冲减对蓝星新材 81,060.45 万元其他应收款。

  2014 年 12 月 26 日,蓝星新材与中蓝石化签署《资产交割确认书》,确认蓝

  星新材已将蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债(连海院)交割至中

  蓝石化,蓝星新材已收到中蓝石化支付的 85,828.06 万元现金。

  2014 年 12 月 26 日,蓝星新材与中蓝石化签署《资产交割确认书》,确认蓝

  星新材已将蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债(长沙院)交割至中

  蓝石化,蓝星新材已收到中蓝石化支付的 24,105.78 万元现金。

  自交割日起,拟出售资产(不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续)

  相关的全部权利、义务、责任和风险均由蓝星集团或中蓝石化指定第三方享有和

  承担。对于交割日尚未办理完成相关的变更登记和过户手续的资产,各方应配合

  继续办理完成相关的变更登记及过户手续。

  (三)交割审计情况

  以 2014 年 12 月 31 日为本次交易的交割审计基准日,普华永道中天会计师

  事务所(特殊普通合伙)对标的公司在评估基准日次日(2014 年 7 月 1 日)至

  交割审计基准日(2014 年 12 月 31 日)期间拟出售资产运营所产生的损益进行

  专项审计,并出具《蓝星化工新材料股份有限公司出售资产及业务 (工程承包和

  设计业务、蓝星(北京)化工机械有限公司、中国蓝星哈尔滨石化有限公司 )2014

  年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止六个月期间备考财务报表及审计报告》 普华

  (

  永道中天特审字(2015)第 1043 号) 该期间标的资产的净利润为 4,618.95 万元。

  。

  根据《重大资产转让协议》 该等增加的净资产由蓝星新材享有,蓝星集团、

  ,

  中蓝石化将以现金方式向蓝星新材补足。

  (四)产权过户情况

  截至本持续督导报告书出具日,本次重组涉及的主要标的资产已完成交割,

  哈石化涉及尚未过户完毕的土地使用权 1 宗、房屋所有权 10 处;蓝星新材工程

  承包和设计相关业务的资产及负债(连海院)涉及尚未过户完毕的房屋所有权 8

  处;蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债(长沙院)涉及尚未过户完

  毕的房屋所有权 7 处。蓝星新材正积极配合完成土地使用权、房屋所有权变更登

  记,相关手续尚在办理当中。

  (五)独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问认为:本督导期内,蓝星新材与蓝星集团、中蓝石化根据签订

  的《重大资产转让协议》 办理完成北化机 100%股权、哈石化 100%股权、工

  ,已

  程承包和设计相关业务的资产及负债相关的变更登记及过户手续,相关资产过户

  或交付程序合法、完整。蓝星新材正积极配合办理尚未过户完毕的部分资产过户

  手续。

  二、交易各方当事人承诺的履行情况

  (一)关于避免同业竞争的承诺

  本次交易完成后,为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益,进一步规

  范实际控制人和控股股东的经营行为,避免可能发生的同业竞争,中国化工、蓝

  (以下合称“承诺人”)

  星集团 分别出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》,

  承诺内容如下:

  “1、本次重大资产出售前,承诺人及其控制的其他企业(上市公司及其下属

  公司除外)不存在直接或间接经营与上市公司相同或相似业务的情形;

  2、本次重大资产出售完成后,承诺人及其控制的其他企业不会直接或间接

  经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,亦不会投资任

  何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;如承诺人及其控

  制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与上市公司经营的

  业务产生竞争,则承诺人及其控制的其他企业将采取停止经营产生竞争的业务的

  方式,或者采取将产生竞争的业务纳入上市公司的方式,或者采取将产生竞争的

  业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使承诺人及其控制的其他企业不再从

  事与上市公司主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。”

  截至本持续督导报告书签署日,上述承诺仍在承诺期内,蓝星集团、中国化

  工未出现违背该承诺的情形。

  (二)蓝星集团关于规范关联交易的承诺

  为保证本次交易完成后蓝星集团与蓝星新材关联交易的公允性,保护上市公

  司利益,中国化工、蓝星集团特此承诺,将减少和规范与上市公司及其下属公司

  之间的关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,具体承诺如下:

  “1、在本次重大资产出售完成后,承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能

  减少与上市公司的关联交易,不会利用自身作为上市公司实际控制人/控股股东

  地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身

  作为上市公司实际控制人/控股股东地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。

  2、若存在确有必要且不可避免的关联交易,承诺人及承诺人控制的其他企

  业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,

  并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定,依法履行信息披露义务并办

  理相关内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公

  司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行

  为。”

  截至本持续督导报告书签署日,上述承诺仍在承诺期内,中国化工、蓝星集

  团未出现违背该承诺的情形。

  (三)蓝星集团关于保持上市公司独立性的承诺

  为保证本次交易完成后蓝星新材独立性,保护上市公司利益,蓝星集团特此

  承诺,在本次重大资产出售完成后,其将保证上市公司在业务、资产、财务、人

  员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,具体承诺如下:

  “1、保证上市公司资产独立完整

  承诺人资产与上市公司资产将严格分开,完全独立经营。承诺人不发生占用

  上市公司资金、资产等不规范情形。

  2、保证上市公司人员独立

  (1)保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系,总

  经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任

  职并领取薪酬;

  (2)向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程

  序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  3、保证上市公司财务独立

  保证上市公司拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管

  理制度,独立在银行开户,依法独立纳税,保证上市公司能够独立做出财务决策,

  不干预上市公司的资金使用。

  4、保证上市公司机构独立

  保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,保证上市公司拥有独立、完整

  的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规

  和公司章程独立行使职权。

  5、保证上市公司业务独立

  保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,上市公司

  具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行干

  预。”

  截至本持续督导报告书签署日,上述承诺仍在承诺期内,蓝星集团未出现违

  背该承诺的情形。

  (四)独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问核查了与本次交易相关的一系列交易文件和协议后认为:截至

  本持续督导报告书签署日,当事各方已经按照上述协议或文件条款履行相关权利

  义务,无违反约定、违背承诺的行为发生。

  三、盈利预测的实现情况

  (一)盈利预测概述及实现情况

  蓝星新材本次重大资产出售未编制相关盈利预测报告。

  (二)独立财务顾问核查意见

  经核查,蓝星新材本次重大资产出售未编制相关盈利预测报告。

  四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

  蓝星新材始终致力于中国化工新材料事业的发展,已成为中国有机硅、双酚

  A、离子膜电解槽和彩色显影剂的最大生产商,形成了五大产品系列:有机硅单

  体及特种单体、硅油、硅树脂产品系列;苯酚、丙酮、双酚 A、环氧树脂及深加

  工产品系列;PBT 合成树脂及工程塑料改性产品系列;离子膜电解槽等节能化工

  机械产品系列;彩色显影产品系列。

  本次交易标的股权资产为北化机 100%股权、哈石化 100%股权,交易标的

  非股权资产为蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债。北化机主营业务

  为离子膜电解槽设计与制造,提供成套离子膜电解工艺技术和装置、非标压力容

  器;哈石化主营业务为苯酚、丙酮、苯酐、顺酐等化学原料的生产与销售;蓝星

  新材工程承包和设计相关业务主要包括化工、石化、矿业等行业的工程总承包、

  工程设计、工程监理、岩土工程勘察、工程测量、桩基检测、水文勘察等。

  本次交易完成后,北化机、哈石化将不再纳入公司的合并报表范围,相应减

  少公司账面资产总额及负债总额,相应股权转让对价抵偿蓝星新材对控股股东蓝

  星集团的其他应付款,降低蓝星新材资产负债率,短期偿债能力有所提高;蓝星

  新材工程承包和设计相关业务的资产及负债出售予中蓝石化,蓝星新材获得相应

  货币资金,货币资金得到进一步充实。

  本次重大资产出售的交易对价 277,033.88 万元与相关资产账面价值的差额

  111,633.08 万元确认为公司收益,公司净利润有所增加,有利于改善公司财务状

  况,维持上市公司地位。

  北化机、哈石化股权将抵偿公司所欠控股股东蓝星集团其他应付款,对现金

  流量表不产生影响;中蓝石化以现金支付工程承包和设计相关业务的资产及负

  债,交易为公司增加 109,933.84 万元货币资金,改善公司现金流情况,有助于改

  善公司主营业务发展困境。

  蓝星新材 2012-2014 年度主要经营情况如下:

  单位:万元

  主要会计数据 2014 年度 2013 年度 2012 年度

  营业收入 954,443.74 826,253.97 908,416.38

  归属于母公司所有者净利润 24,349.45 -113,860.85 -103,925.57

  经 营活动产生的现金流量净

  16,658.48 42,391.09 52,306.95

  额

  主要会计数据 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

  归 属于上市公司股东的净资

  99,464.27 76,357.43 190,001.06

  产

  总资产 1,820,236.55 2,000,715.91 1,858,767.66

  主要财务指标如下:

  主要财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度

  基本每股收益(元/股) 0.47 -2.18 -1.99

  稀释每股收益(元/股) 0.47 -2.18 -1.99

  扣 除非经常性损益后的基本

  -1.93 -2.37 -2.05

  每股收益(元/股)

  加权平均净资产收益率(%) 27.50 -85.50 -42.78

  扣 除非经常性损益后的加权

  -113.88 -93.07 -44.10

  平均净资产收益率(%)

  独立财务顾问认为:蓝星新材通过本次重大资产出售,实现了 2014 年度扭

  亏为盈。蓝星新材将通过后续的资本运作,从根本上实现主营业务转型,改善经

  营状况,增强盈利能力和发展潜力,提升价值和股东回报。

  五、公司治理结构与运行情况

  本督导期内,蓝星新材严格按照《公司法》、

  《证券法》、

  《上市公司治理准则》

  和《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求,不断完善公司治理结构,规范

  公司运作,加强信息披露工作。公司已形成权责分明、各司其职、有效制衡、协

  调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、

  规范运作,切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理状况符合相关法律、

  法规的要求。

  公司按照《内幕信息知情人信息管理制度》的要求,严格规范日常信息披露

  和定期报告编制期间的内幕信息管理。本督导期内,公司实施重大资产出售,从

  酝酿至决策各个阶段,公司对内幕信息知情人进行了登记备案,对知情人及其家

  属是否持有公司股票开展多次自查,并报证券监管机构备查,未发现内幕信息知

  情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

  独立财务顾问认为:本督导期内,公司法人治理的实际状况符合《公司法》、

  《上市公司治理准则》和中国证监会相关规定的要求,不存在差异。

  六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项

  独立财务顾问认为:交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务,实际

  实施方案与已公布的重组方案不存在差异。

  (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于蓝星化工新材料股份有限公

  司重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书(2014 年度) 之签署页)

  》

  项目主办人:

  陈 琦 张 斌

  项目协办人:

  石少军

  国泰君安证券股份有限公司

  年 月 日