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600299 : 蓝星新材2015年第一次临时股东大会决议公告

2015年04月15日19:30 来源:移动中金在线

  股票简称:蓝星新材 股票代码:600299 编号:临 2015-028 号

  蓝星化工新材料股份有限公司

  2015 年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示:

  本次会议是否有否决议案:无

  一、 会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间:2015 年 4 月 15 日

  (二)股东大会召开的地点:北京市朝阳区北土城西路 9 号蓝星大厦会议室

  (三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况:

  1、出席会议的股东和代理人人数

  2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 40,871,906

  3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总 7.82

  数的比例(%)

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况

  等:

  本次会议由公司董事会召集,公司董事长陆晓宝先生主持。本次会议的召集、

  召开和表决方式、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况:

  1、公司在任董事 9 人,出席 6 人,3 名独立董事因公出差未出席;

  2、公司在任监事 3 人,出席 2 人,1 名监事因公出差未出席;

  3、董事会秘书冯新华先生出席会议;部分其他高管列席会议。

  二、 议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、 关于公司进行重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集

  配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  -1-

  同意 反对 弃权

  股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

  (%) (%) (%)

  A股 40,847,806 99.94 14,100 0.03 10,000 0.03

  2、 关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套

  资金暨关联交易方案的议案

  (1)重大资产置换方案

  1)交易标的

  审议结果:通过

  表决情况:

  同意 反对 弃权

  股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

  (%) (%) (%)

  A股 40,841,806 99.93 141,00 0.03 16,000 0.04

  2)定价依据及交易价格

  审议结果:通过

  表决情况:

  同意 反对 弃权

  股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

  (%) (%) (%)

  A股 40,767,806 99.75 85,800 0.21 18,300 0.04

  3)资产置换

  审议结果:通过

  表决情况:

  同意 反对 弃权

  股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

  (%) (%) (%)

  A股 40,845,506 99.94 14,100 0.03 12,300 0.03

  4)置换差额的处理方式

  审议结果:通过

  表决情况:

  同意 反对 弃权

  股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

  (%) (%) (%)

  A股 40,822,483 99.88 31,123 0.08 18,300 0.04

  -2-

  5)评估基准日至交割日期间交易标的的损益归属

  审议结果:通过

  表决情况:

  同意 反对 弃权

  股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

  (%) (%) (%)

  A股 40,808,006 99.84 45,600 0.11 18,300 0.05

  6)置出资产的人员安排

  审议结果:通过

  表决情况:

  同意 反对 弃权

  股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

  (%) (%) (%)

  A股 40,839,506 99.92 14,100 0.03 18,300 0.05

  7)交易标的办理权属转移的合同义务

  审议结果:通过

  表决情况:

  同意 反对 弃权

  股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

  (%) (%) (%)

  A股 40,839,506 99.92 14,100 0.03 18,300 0.05

  8)违约责任

  审议结果:通过

  表决情况:

  同意 反对 弃权

  股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

  (%) (%) (%)

  A股 40,839,506 99.92 14,100 0.03 18,300 0.05

  9)本次重大资产置换决议的有效期限

  审议结果:通过

  表决情况:

  同意 反对 弃权

  股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

  (%) (%) (%)

  A股 40,839,506 99.92 14,100 0.03 18,300 0.05

  -3-

  (2)发行股份并支付现金购买资产方案

  1)发行股票的种类和面值

  审议结果:通过

  表决情况:

  同意 反对 弃权

  股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

  (%) (%) (%)

  A股 40,833,806 99.91 19,800 0.05 18,300 0.04

  2)发行对象及认购方式

  审议结果:通过

  表决情况:

  同意 反对 弃权

  股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

  (%) (%) (%)

  A股 40,839,506 99.92 14,100 0.03 18,300 0.05

  3)定价基准日和发行价格

  审议结果:通过

  表决情况:

  同意 反对 弃权

  股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

  (%) (%) (%)

  A股 40,626,605 99.40 227,001 0.56 18,300 0.04

  4)发行数量

  审议结果:通过

  表决情况:

  同意 反对 弃权

  股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

  (%) (%) (%)

  A股 40,703,883 99.59 149,723 0.37 18,300 0.04

  5)锁定期

  审议结果:通过

  表决情况:

  同意 反对 弃权

  股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

  (%) (%) (%)

  -4-

  A股 40,839,506 99.92 14,100 0.03 18,300 0.05

  6)滚存利润的安排

  审议结果:通过

  表决情况:

  同意 反对 弃权

  股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

  (%) (%) (%)

  A股 40,826,206 99.89 27,400 0.07 18,300 0.04

  7)拟上市的证券交易所

  审议结果:通过

  表决情况:

  同意 反对 弃权

  股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

  (%) (%) (%)

  A股 40,839,506 99.92 14,100 0.03 18,300 0.05

  8)本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限

  审议结果:通过

  表决情况:

  同意 反对 弃权

  股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

  (%) (%) (%)

  A股 39,999,506 97.87 14,100 0.03 858,300 2.10

  (3)发行股份募集配套资金方案

  1)发行股票的种类和面值

  审议结果:通过

  表决情况:

  同意 反对 弃权

  股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

  (%) (%) (%)

  A股 39,993,806 97.85 19,800 0.05 858,300 2.10

  2)发行方式

  审议结果:通过

  表决情况:

  同意 反对 弃权

  股东类型

  票数 比例 票数 比例 票数 比例

  -5-

  (%) (%) (%)

  A股 39,999,506 97.87 14,100 0.03 858,300 2.10

  3)发行对象及认购方式

  审议结果:通过

  表决情况:

  同意 反对 弃权

  股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

  (%) (%) (%)

  A股 39,999,506 97.87 14,100 0.03 858,300 2.10

  4)定价基准日和发行价格

  审议结果:通过

  表决情况:

  同意 反对 弃权

  股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

  (%) (%) (%)

  A股 39,805,705 97.39 207,901 0.51 858,300 2.10

  5)发行数量

  审议结果:通过

  表决情况:

  同意 反对 弃权

  股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

  (%) (%) (%)

  A股 39,938,883 97.72 74,723 0.18 858,300 2.10

  6)锁定期

  审议结果:通过

  表决情况:

  同意 反对 弃权

  股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

  (%) (%) (%)

  A股 39,999,506 97.87 14,100 0.03 858,300 2.10

  7)滚存利润的安排

  审议结果:通过

  表决情况:

  同意 反对 弃权

  股东类型

  票数 比例 票数 比例 票数 比例

  -6-

  (%) (%) (%)

  A股 39,976,106 97.81 37,500 0.09 858,300 2.10

  8)募集资金用途

  审议结果:通过

  表决情况:

  同意 反对 弃权

  股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

  (%) (%) (%)

  A股 39,999,506 97.87 14,100 0.03 858,300 2.10

  9)拟上市的证券交易所

  审议结果:通过

  表决情况:

  同意 反对 弃权

  股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

  (%) (%) (%)

  A股 39,999,506 97.87 14,100 0.03 858,300 2.10

  10)本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

  审议结果:通过

  表决情况:

  同意 反对 弃权

  股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

  (%) (%) (%)

  A股 39,999,506 97.87 14,100 0.03 858,300 2.10

  3、 关于公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集

  配套资金构成关联交易的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  同意 反对 弃权

  股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

  (%) (%) (%)

  A股 40,005,506 97.88 14,100 0.03 852,300 2.09

  4、 关于置入资产及配套募集资金调整不构成对重组方案的重大调整的

  议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  -7-

  同意 反对 弃权

  股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

  (%) (%) (%)

  A股 40,005,506 97.88 14,100 0.03 852,300 2.09

  5、 关于《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支

  付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 》及其

  摘要的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  同意 反对 弃权

  股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

  (%) (%) (%)

  A股 40,005,506 97.88 14,100 0.03 852,300 2.09

  6、 关于公司本次重大资产重组相关审计和评估报告的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  同意 反对 弃权

  股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

  (%) (%) (%)

  A股 38,702,005 94.69 1,317,601 3.22 852,300 2.09

  7、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

  目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  同意 反对 弃权

  股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

  (%) (%) (%)

  A股 39,972,606 97.80 14,100 0.03 885,200 2.17

  8、 关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组

  若干问题的规定》第四条规定的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  同意 反对 弃权

  股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

  (%) (%) (%)

  -8-

  A股 39,972,606 97.80 14,100 0.03 885,200 2.17

  9、 关于公司签订附条件生效的本次重大资产重组框架协议及变更协议

  的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  同意 反对 弃权

  股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

  (%) (%) (%)

  A股 39,999,506 97.87 14,100 0.03 858,300 2.10

  10、 关于公司签订本次重大资产重组相关具体协议的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  同意 反对 弃权

  股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

  (%) (%) (%)

  A股 40,005,506 97.88 14,100 0.03 852,300 2.09

  11、 关于提请股东大会同意蓝星集团及其一致行动人免于以要约方式增

  持公司股份的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  同意 反对 弃权

  股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

  (%) (%) (%)

  A股 39,980,706 97.82 32,900 0.08 858,300 2.10

  12、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜

  的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  同意 反对 弃权

  股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

  (%) (%) (%)

  A股 40,005,506 97.88 14,100 0.03 852,300 2.09

  (二)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  议 议案名称 同意 反对 弃权

  -9-

  案

  比例 比例 比例

  序 票数 票数 票数

  (%) (%) (%)

  号

  关于公司进行重大资产置换

  1 40,847,806 99.94 14,100 0.03 10,000 0.03

  及发行股份并支付现金购买

  资产并募集配套资金暨关联

  交易符合相关法律、法规规

  定的议案

  关于公司重大资产置换及发 — — — — — —

  2.00

  行股份并支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易

  方案的议案

  交易标的

  2.01 40,841,806 99.93 14,100 0.03 16,000 0.04

  定价依据及交易价格

  2.02 40,767,806 99.75 85,800 0.21 18,300 0.04

  资产置换

  2.03 40,845,506 99.94 14,100 0.03 12,300 0.03

  置换差额的处理方式

  2.04 40,822,483 99.88 31,123 0.08 18,300 0.04

  评估基准日至交割日期间交 40,808,006 99.84 45,600 0.11 18,300 0.05

  2.05

  易标的的损益归属

  置出资产的人员安排

  2.06 40,839,506 99.92 14,100 0.03 18,300 0.05

  交易标的办理权属转移的合 40,839,506 99.92 14,100 0.03 18,300 0.05

  2.07

  同义务

  违约责任

  2.08 40,839,506 99.92 14,100 0.03 18,300 0.05

  本次重大资产置换决议的有 40,839,506 99.92 14,100 0.03 18,300 0.05

  2.09

  效期限

  发行股票的种类和面值

  2.10 40,833,806 99.91 19,800 0.05 18,300 0.04

  发行对象及认购方式

  2.11 40,839,506 99.92 14,100 0.03 18,300 0.05

  定价基准日和发行价格

  2.12 40,626,605 99.40 227,001 0.56 18,300 0.04

  发行数量

  2.13 40,703,883 99.59 149,723 0.37 18,300 0.04

  锁定期

  2.14 40,839,506 99.92 14,100 0.03 18,300 0.05

  滚存利润的安排

  2.15 40,826,206 99.89 27,400 0.07 18,300 0.04

  拟上市的证券交易所

  2.16 40,839,506 99.92 14,100 0.03 18,300 0.05

  本次发行股份并支付现金购 39,999,506 97.87 14,100 0.03 858,300 2.10

  2.17

  买资产决议的有效期限

  发行股票的种类和面值

  2.18 39,993,806 97.85 19,800 0.05 858,300 2.10

  发行方式

  2.19 39,999,506 97.87 14,100 0.03 858,300 2.10

  -10-

  发行对象及认购方式

  2.20 39,999,506 97.87 14,100 0.03 858,300 2.10

  定价基准日和发行价格

  2.21 39,805,705 97.39 207,901 0.51 858,300 2.10

  发行数量

  2.22 39,938,883 97.72 74,723 0.18 858,300 2.10

  锁定期

  2.23 39,999,506 97.87 14,100 0.03 858,300 2.10

  滚存利润的安排

  2.24 39,976,106 97.81 37,500 0.09 858,300 2.10

  募集资金用途

  2.25 39,999,506 97.87 14,100 0.03 858,300 2.10

  拟上市的证券交易所

  2.26 39,999,506 97.87 14,100 0.03 858,300 2.10

  本次发行股份募集配套资金 39,999,506 97.87 14,100 0.03 858,300 2.10

  2.27

  决议的有效期限

  关于公司本次重大资产置换 40,005,506 97.88 14,100 0.03 852,300 2.09

  及发行股份并支付现金购买

  资产并募集配套资金构成关

  联交易的议案

  关于置入资产及配套募集资 40,005,506 97.88 14,100 0.03 852,300 2.09

  金调整不构成对重组方案的

  重大调整的议案

  关于《蓝星化工新材料股份 40,005,506 97.88 14100 0.03 852,300 2.09

  有限公司重大资产置换及发

  行股份并支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易

  报告书(草案)》及其摘要的

  议案

  关于公司本次重大资产重组 38,702,005 94.69 1,317,601 3.22 852,300 2.09

  相关审计和评估报告的议案

  关于评估机构的独立性、评 39,972,606 97.80 14,100 0.03 885,200 2.17

  估假设前提的合理性、评估

  方法与评估目的的相关性以

  及评估定价的公允性的议案

  关于公司本次重大资产重组 39,972,606 97.80 14,100 0.03 885,200 2.17

  符合《关于规范上市公司重

  大资产重组若干问题的规

  定》第四条规定的议案

  关于公司签订附条件生效的 39,999,506 97.87 14,100 0.03 858,300 2.10

  本次重大资产重组框架协议

  及变更协议的议案

  -11-

  关于公司签订本次重大资产 40,005,506 97.88 14,100 0.03 852,300 2.09

  10

  重组相关具体协议的议案

  关于提请股东大会同意蓝星 39,980,706 97.82 32,900 0.08 858,300 2.10

  集团及其一致行动人免于以

  11

  要约方式增持公司股份的议

  案

  关于提请股东大会授权董事 40,005,506 97.88 14,100 0.03 852,300 2.09

  会全权办理本次重大资产重

  12

  组相关事宜的议案

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  1、涉及逐项表决的议案每个子议案逐项表决的结果,详见本公告“二、议

  案审议情况”。

  2、以上议案 1 至议案 12 属于股东大会特别决议事项。该等事项已经出席本

  次股东大会股东有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  3、以上议案 1 至议案 12 属于关联交易事项。公司控股股东中国蓝星(集团)

  股份有限公司(持股数量为 282,045,298 股,持股比例为 53.9585%) 出席了本

  )

  次股东大会,未参与本次股东大会表决。

  三、 律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所:北京市君合律师事务所

  律师:甘娟、吕卓

  2、律师鉴证结论意见:

  公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格,以

  及表决程序等事宜,符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,本次股东大会

  通过的各项决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、北京市君合律师事务所关于公司本次股东大会的法律意见书。

  蓝星化工新材料股份有限公司

  2015 年 4 月 15 日

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