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成都三泰控股集团股份有限公司回购股份报告书

2019年01月09日05:14 来源:搜狐媒体平台

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示:

  1、本次回购股份相关事项已经成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)2018年12月24日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议审议通过,根据《公司章程》规定,本次回购预案无需提交公司股东大会审议。

  2、公司拟使用自有资金不低于5,000万元(含),不超过10,000万元(含),以集中竞价交易方式回购公司部分股份,回购价格不高于4.99元/股,拟回购的股份未来拟用于员工持股计划或者股权激励计划,回购股份期限为自公司董事会审议通过回购预案之日起不超过6个月。

  3、按回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限 4.99 元/股进行测算,公司预计回购股份数量为 20,040,080 股,约占公司当前总股本的 1.45%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。

  5、相关风险提示:

  (1)本次回购经公司董事会审议通过后,尚存在因公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间,导致回购预案无法实施或只能部分实施的风险;

  (2)本次回购预案存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司决策机构审议通过、股权激励计划激励对象或员工持股计划参与对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险;

  (3)本次回购预案需征询债权人同意,存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

  鉴于目前公司股价未能充分反映公司价值,不能合理体现公司的实际经营状况,同时结合公司发展战略、经营情况和财务状况,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》以及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等有关规定,公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。具体内容如下:

  一、回购预案的主要内容

  (一)回购股份的目的及用途

  公司认为目前公司股价未能充分反映公司价值,不能合理体现公司的实际经营状况。为维护广大投资者合法权益,进一步增强投资者信心,促进公司的长期稳定发展,基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,结合公司发展战略、经营情况和财务状况,依据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等相关法律法规,公司拟以自有资金回购公司股份。

  本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划,公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途,回购股份将全部予以注销。

  (二)回购股份的方式

  拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  (三)回购金额及回购资金来源

  本次拟用于回购股份的资金来源为公司自有资金;资金总额不低于5,000万元(含),不超过10,000万元(含)。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。

  (四)回购股份的价格或价格区间、定价原则

  公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币4.99元/股,未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日收盘均价150%。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜,自股价除权除息之日起,按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。

  (五)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A股)。

  回购股份数量及占总股本的比例:按回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限4.99元/股进行测算,预计回购股份数量为20,040,080股,约占公司当前总股本的1.45%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  (六)回购股份的期限

  自董事会审议通过本次回购股份预案之日起6个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  (1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购预案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

  (2)如公司董事会决定终止本回购预案,则回购期限自董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。

  公司不得在下列期间回购公司股票:

  (1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  (七)回购股份决议的有效期

  本次回购相关决议的有效期自董事会审议通过回购股份预案之日起 6个月。

  (八)关于办理回购股份相关事宜的授权

  董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜,包括但不限于:

  (1)根据有关规定择机回购公司股份,包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等;

  (2)依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案(涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外),办理与股份回购有关的其他事宜;

  (3)决定聘请相关中介机构;

  (4)其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

  本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  (九)预计回购后公司股权结构的变动情况

  按回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限4.99元/股进行测算,预计回购股份数量为20,040,080股,约占公司当前总股本的1.45%。

  如前述回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励计划,对公司股权结构变动影响如下:

  如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施员工持股计划或者股权激励计划,回购股份将全部予以注销,注销后公司股权结构变动情况如下:

  (十)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至2018年9月30日,公司总资产3,528,072,926.80元、净资产3,281,233,567.55元、流动资产2,132,410,682.11元、负债246,839,359.25元(未经审计),合并口径下的货币资金为1,264,705,583.95元。回购资金总额的上限10,000万元,占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为2.83%、3.05%、4.69%,公司有足够自有资金用于实施本次回购。2015年末至2017年末,公司资产负债率分别为35.48%、35.35%和9.76%,公司长期偿债能力较强。

  根据公司经营、财务及未来发展情况,公司利用自有资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币5,000万元(含)且不超过人民币10,000万元(含)是可行的,本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  公司本次回购股份向市场传递公司管理层看好公司内在成长能力的信心,有利于稳定投资者的投资预期,维护广大投资者利益,增强投资者对公司的投资信心。

  本次回购实施完毕后公司实际控制人仍然为补建先生,本次回购不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,公司股权分布情况仍然符合上市的条件。

  (十一)公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

  2018年6月21日,公司董事兼副总经理朱江先生(主持工作)(现任公司董事长)通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股票10万股,具体情况详见公司于2018年6月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《关于董事兼副总经理增持公司股份的公告》(公告编号:2018-071)。

  2018年7月5日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于部分董事、高级管理人员拟增持公司股份的公告》(公告编号:2018-080),朱江先生、贺晓静女士、宋华梅女士、朱光辉先生计划在公告披露之日起6个月内通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股份,其中朱江先生拟增持公司股份70万股-100万股,贺晓静女士、宋华梅女士、朱光辉先生拟分别增持公司股份20万股-30万股。

  2018年7月24日,公司接到朱江先生通知,其已完成本次股份增持计划,具体情况详见公司于2018年7月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《关于部分董事、高级管理人员完成股份增持计划的公告》(公告编号:2018-088)。

  2018年9月,独立董事陈宏民先生通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股票137,800股,具体情况详见公司于2018年9月13日、9月26日和9月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《关于独立董事增持公司股份的公告》(公告编号:2018-110、2018-113、2018-114)。

  除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月均不存在买卖本公司股份的行为。

  经核查,以上增持行为均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规、部门规章以及深圳证券交易所业务规则等有关规定,公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  (十二)本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及提议人未来六个月是否存在减持计划。

  2018年12月21日,公司收到了董事长朱江先生提交的《关于提议回购公司股份的函》,提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况详见“一、回购预案的主要内容第(十一)公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明”。

  经核查,提议人朱江先生前述增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规、部门规章以及深圳证券交易所业务规则等有关规定,不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为,未来六个月亦不存在减持计划。

  二、回购预案的审议及实施程序

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定,公司于2018年12月24日召开的第五届董事会第九次会议以同意9票,反对 0 票,弃权 0 票的表决结果逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》,独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司于2018年12月24日召开的第五届监事会第五次会议以同意3票,反对 0 票,弃权 0 票的表决结果逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据《公司章程》规定,本次回购预案无需提交公司股东大会审议。

  三、独立董事意见

  1、公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定,董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。公司本次回购合法合规。

  2、公司本次回购股份有利于维护广大投资者的合法利益,增强投资者对公司的投资信心,有利于公司的长远发展。

  3、公司本次回购资金不低于人民币5,000万元(含)且不高于人民币10,000万元(含),资金来源于公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  综上,我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规,既是必要的,也是可行的,符合公司和全体股东的利益,我们同意公司回购股份的预案。

  四、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见

  北京国枫律师事务所律师对公司本次回购股份事项进行了核查并出具了法律意见书,认为:公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的法律程序,已履行的程序符合法律法规的规定,合法有效;公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《回购办法》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件;公司已按照《回购办法》《补充规定》及《业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务;公司使用自有资金回购股份,资金来源合法,符合《回购办法》《补充规定》的相关要求。

  五、其他事项说明(一)债权人通知

  公司就本次回购事项债权人通知履行了必要的法律程序,并做出了相关安排。公司已于2018年12月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于回购股份的债权人通知公告》(公告编号:2018-147),向债权人进行了通知。

  (二)回购账户

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户,该账户仅用于回购公司股份。

  (三)回购期间的信息披露安排

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中公布回购进展情况:

  1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告;

  2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的,将在该事实发生之日起3日内予以公告;

  3、公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末股份回购进展情况,包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容;

  4、公司将在回购期间的定期报告中公告回购进展情况,包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。

  自公司董事会审议通过回购方案之日起,公司拟定回购期限过半、距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的,公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后,公司将停止回购行为,并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

  六、回购方案的风险提示

  1、本次回购经过公司董事会审议通过后,尚存在因公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间,导致回购预案无法实施或只能部分实施的风险;

  2、本次回购预案存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司决策机构审议通过、股权激励计划激励对象或员工持股计划参与对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险;

  3、本次回购预案需征询债权人同意,存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

  4、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第九次会议决议;

  2、第五届监事会第五次会议决议;

  3、北京国枫律师事务所关于成都三泰控股集团股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书。

  特此公告。

  成都三泰控股集团股份有限公司董事会

  二〇一九年一月八日