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中农发种业集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告

2015年07月16日02:25 来源:中国证券网·上海证券报
  证券代码:600313 证券简称:农发种业 公告编号:临2015-042

  中农发种业集团股份有限公司

  第五届董事会第二十五次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  中农发种业集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于2015年7月15日以通讯方式召开。会议通知于2015年7月1日以电子邮件形式发出。会议应出席董事7名,实际参与表决董事7名,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议经审议通过了以下议案:

  (一)《关于批准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关补充审计报告、盈利预测审核报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

  表决结果:经表决 5 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 2票回避。

  2015年5月5日,中国证监会出具了《行政许可申请受理通知书》(150971号),公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的申请已获中国证监会受理。2015年6月5日,中国证监会出具了《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》,公司就反馈意见进行了答复并于2015年6月25日公告了关于反馈意见的回复。由于本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告、备考审阅报告财务数据的有效期以及评估报告的有效期于2015年6月30日到期,根据相关规定,公司聘请中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司以2015年3月31日为基准日,为本次交易补充出具了《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《备考审阅报告》以及《资产评估报告》。

  董事会同意批准上述补充《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《备考审阅报告》和《资产评估报告》。

  因本次交易募集配套资金的发行对象涉及公司高级管理人员及部分董事,本议案构成关联交易,董事陈章瑞、包峰回避表决,由其他5名非关联董事对本议案进行表决。

  (二)《关于更新<>议案》

  表决结果:经表决 5 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 2票回避。

  根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司为本次交易补充出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《备考审阅报告》以及《资产评估报告》以及公司关于一次反馈意见的回复,公司董事会同意对本次交易涉及的《中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关文件进行更新。本次更新相关文件不涉及调整重组方案。

  因本次交易募集配套资金的发行对象涉及公司高级管理人员及部分董事,本议案构成关联交易,董事陈章瑞、包峰回避表决,由其他5名非关联董事对本议案进行表决。

  三、上网公告附件

  (一)独立董事意见

  特此公告

  中农发种业集团股份有限公司董事会

  2015年7月15日

  证券代码:600313 证券简称:农发种业 公告编号:临2015-043

  中农发种业集团股份有限公司

  关于《中国证监会行政许可项目

  审查一次反馈意见通知书》

  回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于 2015年 6月5日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[150971号](以下简称“《反馈意见》”)。根据《反馈意见》的要求,公司应当在收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复;如在30个工作日内不能提供的,应当向中国证监会递交延期反馈回复申请。

  公司收到反馈意见后会同相关中介机构对《反馈意见》有关问题逐项予以落实,并于2015年6月25日公告了《反馈意见》的回复。由于本次重组标的资产相关财务资料、评估资料有效期截止日为2015年6月30日,根据相关法律法规的要求,本次反馈意见回复需完成标的资产的补充审计、评估工作等并修订相关申请文件后提交中国证监会,因此,公司于2015年7月2日向中国证监会提交了延期报送《反馈意见》回复的书面申请。

  目前,标的资产的补充审计、评估工作等已经完成,公司及相关中介机构按照中国证监会的要求,对《反馈意见》中提出的相关问题进行了认真核查和落实,具体回复内容详见刊载于上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)的《中农发种业集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次重大资产重组事项需获得中国证监会核准方可实施。公司将根据中国证监会审核进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告

  中农发种业集团股份有限公司董事会

  2015年7月15日

  证券代码:600313 证券简称:农发种业 公告编号:临2015-044

  中农发种业集团股份有限公司

  关于《发行股份购买资产

  并募集配套资金暨关联交易

  报告书》修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中农发种业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年3月31日公开披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称“重组报告书”)及相关文件,此后公司将本次交易申请文件报送中国证监会审核。2015年6月5日,本公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(150971号)。

  本公司已根据补充更新的审计、补充备考审阅报告、补充评估以及中国证监会相关反馈意见的要求,对本报告书进行了了补充和完善,补充和完善的内容主要体现在以下方面:

  1、在报告书“第四节本次交易概况”之“二、本次交易的决策程序”中补充披露了第五届董事会第二十五次会议。

  2、鉴于本次发行股份的价格及数量已根据公司2014年度的利润分配情况进行了调整,对报告书“第二节重大事项提示”之“四、本次发行股份的价格和数量”、“七、本次交易对上市公司的影响”、“第八节发行股份情况”之“三、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格”、“六、本次发行前后公司股本结构变化”以及“第九节交易标的评估情况”之“二、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析”等内容进行了修订。

  3、鉴于中联评估对标的资产以2015年3月31日为评估基准日进行了再次评估,以证明标的资产未出现减值,在报告书“第二节重大事项提示”之“三、标的资产的评估情况及交易价格”、“第三节重大风险提示”之“三、本次交易标的资产估值风险”、“第四节本次交易概括”之“四、交易对方、交易标的及作价”、“第八节发行股份情况”之“一、本次交易方案”、“第九节交易标的评估情况”之“一、河南颖泰的评估情况”、“二、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析”以及“第十五节风险因素”之“三、本次交易标的资产估值风险”中对再次评估的情况进行了补充披露。

  4、在报告书“第六节本次交易对方基本情况”中补充披露了交易对方和配套融资发行对象2015年1-3月的财务数据。

  5、在报告书“第十二节管理层讨论与分析”之“二、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析”中补充了上市公司2015年1-3月的财务数据,并补充了相应的财务分析。

  6、在报告书“第十二节管理层讨论与分析”之“三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”以及“第十三节财务会计信息”之“一、标的公司财务报告”中补充了标的公司2015年1-3月的财务数据,并补充了相应的财务分析。

  7、在报告书“第十二节管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后,上市公司财务状况和经营成果分析”以及“第十三节财务会计信息”之“二、上市公司最近一年的备考财务报表”等处补充披露了标的公司2015年1月1日-2015年3月31日的备考财务报表及相应分析。

  8、在报告书“第十三节财务会计信息”之“三、标的公司盈利预测”中补充披露了盈利预测的完成情况。

  9、在报告书“第七节交易标的基本情况”补充披露了标的公司截至2015年3月31日的财务数据和经营情况。

  10、在报告书“第八节发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”中补充披露了关于本次募集配套资金的必要性的说明。

  11、在报告书“第八节发行股份情况”之“二、本次发行股份具体情况”中补充披露了河南颖泰1万吨/年MEA产能扩建在建项目获得的相关审批/备案情况。

  12、在报告书“第八节发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”中补充披露了关于发行对象认购股份募集配套资金的资金来源的说明、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响的分析。

  13、在报告书“第十四节同业竞争和关联交易节”之“一、本次交易对同业竞争的影响”中补充披露了关于中农颖泰林州生物科园有限公司等公司是否从事与交易完成后农发种业构成竞争的业务的说明以及关于郭文江担任中农颖泰林州生物科园有限公司等公司董事、总经理,是否违反竞业禁止的相关规定的说明。

  14、在报告书“第十二节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”中补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施、本次交易完成后保持河南颖泰主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排等内容。

  15、在报告书“第十二节管理层讨论与分析”之“三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”中补充披露了河南颖泰产品优势和市场前景等内容。

  16、在报告书“第七节交易标的基本情况”之“八、河南颖泰主营业务发展情况”中补充披露了河南颖泰主要产品MEA和DEA收入成本的确认原则、依据、科目、会计处理过程及其合理性等内容。

  17、在报告书“第六节本次交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”中补充披露了报告期内太仓长三角增资和转让情况及原因以及关于前述行为不涉及股份支付的说明。

  18、在报告书“第九节交易标的评估情况”之“一、河南颖泰的评估情况”中补充披露了关于河南颖泰2014年1-6月实现营业收入与2014年7-12月评估预测之和高于2014年实际实现的营业收入的原因及对估值的影响,并结合合同签订和执行情况,补充披露了河南颖泰2015年营业收入和净利润的可实现性。

  19、在报告书“第三节重大风险提示”之“二、盈利预测实现的风险”、“第九节交易标的评估情况”之“一、河南颖泰的评估情况”以及“第十五节风险因素”之“二、盈利预测实现的风险”中补充披露了河南颖泰精异丙甲草胺项目的建设和投产情况以及精异丙甲草胺项目进展情况对河南颖泰未来盈利能力及评估值的影响,并对上述事项进行了风险提示。

  20、在报告书“第九节交易标的评估情况”之“一、河南颖泰的评估情况”中补充披露了关于河南颖泰7.5万吨酰胺类项目和闲置土地列为溢余资产合理性的说明。

  21、在报告书“第八节发行股份情况”之“一、本次交易方案”中补充披露了农发种业未购买河南颖泰全部股权的原因以及剩余股权的后续收购计划和安排。

  22、在报告书“第六节本次交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”中补充披露了关于天津紫荆博雅私募投资基金备案情况的说明。

  23、在报告书“第七节交易标的基本情况”之“二、河南颖泰历史沿革”中补充披露了关于郭文江等交易对方转让河南颖泰股权是否符合《公司法》第142条的规定的说明。

  24、在报告书“第十六节其他重要事项”之“五、本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来生产经营可能产生的影响”中补充披露了关于本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来生产经营可能产生影响的分析。

  25、在报告书“第七节交易标的基本情况”之“八、河南颖泰主营业务发展情况”中补充披露了关于河南颖泰前五大客户之一颖泰嘉和与河南颖泰是否存在关联关系的说明。

  26、在报告书“第三节重大风险提示”之“四、本次交易形成的商誉减值风险”以及“第十五节风险因素”之“四、本次交易形成的商誉减值风险”中补充披露了本次交易形成商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响说明。

  特此公告

  中农发种业集团股份有限公司董事会

  2015年7月15日

  证券代码:600313 证券简称:农发种业 公告编号:临2015-045

  中农发种业集团股份有限公司

  关于实施2014年度利润分配

  方案后调整发行股份购买资产

  及募集配套资金的发行价格和

  发行数量的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、发行股份购买资产并募集配套资金事项概述

  中农发种业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年10月21日召开农发种业第五届董事会第十二次会议、2015年3月29日召开农发种业第五届董事会第二十次会议、2015年4月28日召开农发种业2015年第一次临时股东大会,分别审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案。

  本次发行股份购买资产与配套融资发行股份的发行定价基准日均为农发种业2014年10月21日召开的第五届董事会第十二次会议决议公告日。农发种业向郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋、太仓长三角和天津紫荆博雅等12名交易对方发行股份购买资产的股份发行价格与向现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨等10名特定投资者募集配套资金的股份发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价,即7.81元/股。同时规定,定价基准日至股份发行期间,若公司发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整,本次发行的股份数量亦作相应调整。发行价格的具体调整办法如下:

  假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

  派息:P1=P0-D

  送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)

  假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

  二、发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量调整情况

  公司2014年度利润分配方案:以公司2014年末总股本367,287,248股为基数,向全体股东按10股派发1.00元(含税)现金股利,并已于2015年6月4日实施完毕。

  公司发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的调整如下:

  1、发行股份购买资产发行价格和发行数量的调整

  本次发行股份购买资产的发行价格由原来的7.81元/股调整为7.71元/股。

  本次交易向郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋、太仓长三角和天津紫荆博雅等12名交易对方发行股份的数量由48,564,276股调整为49,194,163股。

  2、发行股份募集配套资金发行价格和发行数量的调整

  公司发行股份募集配套资金的发行价格由原来的7.81元/股调整为7.71元/股。

  本次募集配套资金总额不超过12,642.90万元,配套融资发行数量由原来的不超过16,188,092股调整为不超过16,398,054股。

  特此公告

  中农发种业集团股份有限公司董事会

  2015年7月15日来源上海证券报)
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