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中农发种业集团股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告

2015年07月24日01:18 来源:中国证券网·上海证券报
  证券代码:600313 证券简称:农发种业 公告编号:临2015-048

  中农发种业集团股份有限公司

  关于中国证监会上市公司

  并购重组审核委员会审核

  公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中农发种业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年7月22日收到通知,中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定,经申请,公司股票于2015年7月23日开市时起停牌,待公司收到并购重组委审核结果后公告并复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  中农发种业集团股份有限公司董事会

  2015年7月23日

  证券代码:600313 证券简称:农发种业 公告编号:临2015-049

  中农发种业集团股份有限公司

  关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见

  回复修订的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于 2015年 6月5日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[150971号](以下简称“《反馈意见》”)。公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实,并根据相关法律法规的要求对标的资产进行补充审计、评估并修订了相关文件。2015年7月16日,公司根据要求对反馈意见回复进行了公开披露,并于当日将反馈意见回复材料报送中国证监会审核。

  经审核,并根据中国证监会的要求,公司及独立财务顾问对反馈意见回复内容进行了补充和修订,详见公司在上海证券交易所网站披露的《中农发种业集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复》(修订稿)以及《中信建投证券股份有限公司关于中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复》(修订稿)。现就补充及修订之处说明如下:

  修订处一:在问题1的回复中,从公司合并口径补充披露了本次募集配套资金的必要性。具体如下:

  截至2015年3月31日,农发种业(母公司)可动用资金余额为26,196.78万元,已有明确计划支出安排的金额为26,936.52万元,资金缺口达739.74万元。

  截至2015年3月31日,农发种业货币资金和银行保本理财产品余额合计为62,411.76万元,扣除农发种业(母公司)优质专用小麦商业化育种与产业化项目中央财政资本金拨款2,567万元和子公司少数股东的业绩承诺保证金2,088.98万元,可使用资金余额为57,755.78万元。其中,农发种业(母公司)可使用的资金余额为26,196.78万元,子公司可使用资金余额为31,559.00万元。农发种业(母公司)已有明确用途安排的资金总额达26,936.52万元,子公司已有明确用途安排的资金总额达30,955.00万元,具体情况如下:

  单位:万元

  注1 :农发种业子公司主要从事农资贸易业务和种子的研发、生产、销售业务,其资金用途安排主要包括构建固定资产、收购种子、现金分红及其他经营周转资金需求。

  截至2015年3月31日,农发种业可使用资金余额为57,755.78万元,母子公司已有明确用途安排的金额为57,891.52万元,资金缺口达135.74万元。

  综上,从农发种业现有可使用资金余额、未来支出计划安排来看,本次募集资金具有必要性。

  修订处二:在问题3的回复中,补充披露了陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监 和周紫雨等6名认购方的认购资金来源。具体如下:

  陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监 和周紫雨等6名认购方就参与认购的资金来源出具了说明与承诺:本次用以认购农发种业非公开发行股份的资金均为合法资金,主要为本人家庭工资薪金累积所得等;本次认购的农发种业非公开发行股份不存在代为持有、托管等类似安排。

  宋全启就参与认购的资金来源出具了说明与承诺:本次用以认购农发种业非公开发行股份的资金均为合法资金,拟主要来源于本人所持林州重机(002535.SZ)股票的质押融资款、多年投资所得及家庭工资薪金累积所得等;本次认购的农发种业非公开发行股份不存在代为持有、托管等类似安排。

  袁国保就参与认购的资金来源出具了说明与承诺:本次用以认购农发种业非公开发行股份的资金均为合法资金,拟主要来源于本人转让湖北省种子集团有限公司股权所得、湖北省种子集团有限公司历年分红累积所得及家庭工资薪金累积所得等;本次认购的农发种业非公开发行股份不存在代为持有、托管等类似安排。

  陈清林就参与认购的资金来源出具了说明与承诺:本次用以认购农发种业非公开发行股份的资金均为合法资金,拟主要来源于本人转让河南黄泛区地神种业有限公司股权所得及家庭工资薪金累积所得等;本次认购的农发种业非公开发行股份不存在代为持有、托管等类似安排。

  修订处三:在问题4的回复中,补充披露了关于郭文江所控制的公司是否从事与交易完成后农发种业构成竞争的业务的描述。具体如下:

  如上表所示,中农颖泰林州生物科园有限公司等公司的主营业务、主要产品属于动保、饲料等行业;河南颖泰主营业务为除草剂原料药及中间体的研发、生产和销售,主营产品为MEA、DEA、乙草胺、喹草酸等除草剂原药和中间体产品,其主营业务、主要产品属于农药行业。

  本次交易完成后,河南颖泰将纳入农发种业合并范围,上市公司主营业务在农资贸易,粮食贸易,种子的研发、生产与销售的基础上拓展至农药的研发、生产与销售;中农颖泰林州生物科园有限公司等公司的主营业务、主要产品等与交易完成后的农发种业存在较大差异,因此,该等公司未从事与交易完成后农发种业构成竞争的业务。

  修订处四:在问题5的回复中,补充披露了关于本次交易完成后上市公司主营业务构成的描述。具体如下:

  由上表可见,本次交易完成前,上市公司2014年度农资贸易、粮食贸易、种子销售占主营业务收入的比例分别为72.11%、6.99%、20.90%;上市公司2015年1-3月农资贸易、粮食贸易、种子销售占主营业务收入的比例分别为85.04%、3.57%、11.39%。

  假设本次交易于2014年初完成,则上市公司2014年度主营业务由农资贸易、粮食贸易、农药业务、种子销售构成,其占主营业务收入的比例分别为61.19%、5.93%、15.15%、17.73%;2015年1-3月,农资贸易、粮食贸易、农药业务、种子销售占主营业务收入的比例分别为67.34%、2.82%、20.82%、9.02%;通过本次交易,农药业务成为上市公司主营业务收入的主要来源之一,同时也成为上市公司主营业务的重要组成部分。

  综上,本次交易前,上市公司主营业务由农资贸易,粮食贸易,种子的研发、生产与销售构成;本次交易完成后,上市公司主营业务将在农资贸易,粮食贸易,种子的研发、生产与销售的基础上拓展至农药的研发、生产与销售。

  修订处五:在问题7的回复中,补充披露了河南颖泰MEA和DEA自用和外销的具体比例。具体如下:

  2014年、2015年1-3月,河南颖泰中间体产品MEA自用比例较小,DEA全部外销,具体自用比例如下:

  2014年、2015年1-3月MEA的自用比例分别为18.01%和24.97%,2014年MEA自用比例较低主要是因为:2014年河南颖泰乙草胺生产线进行技术改造导致生产能力无法满足市场需求,为了满足客户需求、维护客户关系,河南颖泰外购部分乙草胺原药销售给客户。技术改造完成后,河南颖泰乙草胺生产领用MEA数量上升,2015年MEA自用比例达24.97%。

  修订处六:在问题9的回复中,对河南颖泰2014年营业收入未达到盈利预测数的原因、河南颖泰2014年净利润达到盈利预测数的原因、上述情况对估值的影响、河南颖泰未来盈利的可持续性等内容进行了修订。具体如下:

  一、河南颖泰2014年营业收入未达到盈利预测数的原因

  河南颖泰2014年1-6月实现的营业收入与2014年7-12月评估预测数之和与2014年实际实现的营业收入对比情况如下:

  单位:万元

  河南颖泰2014年实现的营业收入低于预测收入5.92个百分点,主要是由于河南颖泰DEA、乙草胺、喹草酸等三个主要产品的销售未及盈利预测所致。具体情况为:

  1、DEA产品销售存在一定下滑

  DEA是生产丁草胺和丙草胺的原材料,丁草胺和丙草胺主要用于稻田除草,主要市场区域为我国南方和东南亚国家;受天气干旱影响,2014年下半年DEA的市场需求有所下滑,导致河南颖泰DEA产品的销量和营业收入实现数较预测数下降20.78%和22.19%。

  2、乙草胺、喹草酸产品销售有所下滑

  由于客户推迟了20吨喹草酸的交付时间,导致河南颖泰喹草酸产品销售不及预期,销量和营业收入实现数较预测数下降6.79%和7.40%;

  此外,受原油价格下降带来的降价预期影响,乙草胺下游客户采购意愿不强,导致乙草胺产品销量和销售收入有所下滑。

  二、河南颖泰2014年净利润达到盈利预测数的原因

  2014年,针对DEA、乙草胺、喹草酸等产品存在的销售下滑不利情形,为保障2014年的经营业绩,河南颖泰进一步加强了成本控制,具体措施如下:

  1、降低直接材料成本

  河南颖泰进一步加强了原材料采购质量控制,并多次组织对车间操作人员培训,控制投料环节的消耗,以有效降低材料成本。此外,河南颖泰还不断强化生产过程中对边角料的回收利用,并针对其实行了严格的考核制度,使得生产成本得到了进一步降低。

  2、降低能源消耗

  考虑到能源消耗在成本中占据一定比例,河南颖泰对车间进行了排查,对无需或大量消耗电、蒸汽等能源的车间或资产进行了梳理,更换了部分老旧阀门,有效降低了生产过程中的能源消耗。

  综上,上述成本控制措施有效保证了河南颖泰2014年的经营业绩。

  三、上述情况对估值的影响

  河南颖泰2014年合并口径净利润达4,898.83万元,超出2014年合并预测净利润约202.98万元,超出预测值4.32个百分点。因此,河南颖泰2014年实现的营业收入虽然不及预测数,但不会对河南颖泰的评估结果造成较大影响。

  四、河南颖泰未来盈利的可持续性

  1、国家大力推进农药行业稳步发展及结构调整

  2004年以来“中央一号”文件中多次指出要加强农作物病虫害防治及农产品质量安全工作,推进农药产品更新换代,推广使用高效安全、低毒低残留农药。2012年发布的《中共中央国务院关于加快推进农业科技创新持续增强农产品供给保障能力的若干意见》(中发[2012]1号)指出要“实现农业持续稳定发展、长期确保农产品有效供给,大幅度增加农业科技投入,推动农业科技跨越发展,大力推广高效安全肥料、低毒低残留农药。”2012年2月,我国工业和信息化部颁布了《农药工业“十二五”发展规划》,该规划进一步指出,要提高农药科技创新能力,调整产品结构,提升质量和档次,优化产业布局,加快农药企业兼并重组。发展目标:到2015年,前20家农药生产企业原药产量占总产量的50%以上,高效、安全、经济和环境友好农药品种占总产量的50%以上。

  2、河南颖泰所属除草剂行业稳步发展

  根据Wind资讯数据显示,2015年1-4月我国共生产化学农药原药达120.33万吨,同比增长4.69%,其中除草剂原药累计产量达60.69万吨,同比增长5.05%。2015年1-4月,我国杀虫剂、除草剂和杀菌剂三大类农药产量占比结构为13.70%:50.44%:5.14%,而2014年该比例为14.98%:48.17%:6.13%,除草剂在农药产量中的占比进一步提高,保持稳定增长。

  3、河南颖泰具有较强的市场竞争力

  (1)具有较强的技术优势

  河南颖泰作为农药原药中间体和农药原药的生产商,主要生产低毒酰胺类除草剂及中间体,其主要产品乙草胺生产工艺——甲叉法合成乙草胺原药工艺被河南省科技厅确认为河南省科学技术成果;同时河南颖泰是目前国内唯一一家获得喹草酸农药产品登记和农药产品生产批准证书的企业,也是国内少数几家具备精异丙甲草胺生产技术的企业。

  (2)持续技术创新

  河南颖泰通过技术创新和优化生产流程来降低生产成本,以持续提高市场竞争力。如河南颖泰技术人员和生产人员通过不断改进和测试,在DEA生产车间中增加了一套高空真空机组,取代原水环真空泵,并对生产流程中塔的高度进行了适当增高,使产品质量由99.3%提高到99.8%;在喹草酸生产车间,河南颖泰通过将氧化反应工段由真空负压反应、普通锚式搅拌改为正压加氧反应与自吸式搅拌,缩短了反应时间,减少了副反应生成,最终使得该中间产物含量由82%提高至84%。通过上述工艺的优化,河南颖泰产品质量得到了一定的提高,其生产成本也有一定降低,进一步提升了企业竞争力。

  (3)不断完善产业链

  截至目前,河南颖泰子公司正在建设邻硝基甲苯生产线,预计2015年下半年投入量产,届时河南颖泰将形成从邻硝基甲苯到乙草胺(或精异丙甲草胺)的产业链条,可以生产产业链条中的多种产品(如硝基甲苯、邻甲苯胺、MEA、乙草胺、精异丙甲草胺等)。一方面,企业将该生产链条的各个环节有机整合到一起,有效地保证了生产的顺利进行,能更好地参与市场竞争;另一方面,企业通过向上游行业的扩展将有效降低采购成本,从而进一步提升企业竞争力。

  综上,在行业稳定发展和结构调整的大背景下,凭借所拥有的产品技术优势及持续创新,河南颖泰未来业绩有较大保障。

  4、河南颖泰目前经营情况良好

  根据中联评估出具的中联评报字[2014]第948号《资产评估报告》,以及河南颖泰未经审计的财务报表显示,2015年1-5月河南颖泰累计实现营业收入22,171.10万元,占2015年预测营业收入的比例为33.05%;累计实现净利润2,570.27万元,占2015年预测净利润的比例为39.71%。从各产品的销售数量来看,截至2015年6月20日,河南颖泰各产品销量与预测目标的完成情况基本符合预期,具体情况如下:

  从河南颖泰合同签订情况来看,截至2015年6月20日,河南颖泰与下游客户签订的尚未执行合同的情况如下:①MEA产品已签订合同数量约为0.75万吨;②DEA产品已签订合同数量约为0.42万吨;③乙草胺产品已签订合同数量约0.58万吨,自2015年9月份开始陆续发货;④喹草酸产品已签订合同数量约为150吨;⑤精异丙甲草胺已签订意向合同的采购量约200吨,主要用于出口市场;目前河南颖泰已向国内制剂厂商送检精异丙甲草胺样品,通过制剂厂商配方筛选试验后,精异丙甲草胺产品的国内市场将会逐步打开;⑥河南颖泰已与知名的DSD酸染料生产企业就对硝基甲苯的销售达成了初步合作意向。

  综上,截至目前,河南颖泰的经营情况基本符合预期,尚未执行完毕的采购合同或意向合同的覆盖率较高,预计河南颖泰2015年实际实现的营业收入及净利润能达到预测数。

  因此,在行业稳定发展和结构调整的大背景下,凭借所拥有的较强市场竞争力,以及结合目前的经营业绩情况,河南颖泰未来预测营业收入和净利润具备可实现性。

  修订处七:在问题10的回复中,补充披露了河南颖泰向工信部申请办理农药产品生产批准证书的时间和河南颖泰精异丙甲草胺未来收入及毛利占比情况。具体如下:

  2015年7月,河南颖泰已向工信部申请办理农药产品生产批准证书,待取得精异丙甲草胺农药产品生产批准证书并完成工商经营范围变更后即可正式生产销售。

  3、河南颖泰精异丙甲草胺未来收入及毛利占比情况

  据中联评估出具的中联评报字[2014]第948号《资产评估说明》,河南颖泰精异丙甲草胺未来收入与成本预测情况如下:

  单位:万元

  由上表,2015-2018年,精异丙甲草胺预测收入占全部产品预测收入的比例分别为2.07%、2.86%、3.25%、3.47%,收入占比较小;精异丙甲草胺毛利占所有产品毛利的比例分别为3.81%、5.37%、6.15%、6.59%,毛利占比亦较小。

  综上,河南颖泰精异丙甲草胺产品市场前景广阔,生产线已投入试运行,产品质量经检测合格,并已与下游客户签署了意向采购合同,待取得工信部颁发的农药产品生产批准证书并办理工商变更登记后即可对外销售。精异丙甲草胺未来预测收入、毛利占比均较小。因此,精异丙甲草胺项目的进展情况对河南颖泰未来盈利能力和评估值不会产生较大影响。

  修订处八:在问题17的回复中,补充披露了本次交易完成后可辨认无形资产摊销对上市公司的影响。具体如下:

  根据中联评估出具的中联评报字[2014]第948号《资产评估报告》,河南颖泰无形资产账面价值合计48,388,794.57元,其中土地使用权为48,383,443.21元,专有技术、商标等其他无形资产为5,351.36元;河南颖泰无形资产评估价值合计55,987,500.00元,其中土地使用权评估值为50,549,900.00元,其他无形资产评估值为5,429,100.00元;河南颖泰无形资产评估增值合计7,598,705.43元,增值率为15.70%。

  根据中审亚太出具的(中审亚太审字[2015]010903-1号)《备考审阅报告》,由于河南颖泰无形资产评估增值,公司备考报表中无形资产摊销每年增加588,060.47元,占公司备考报表中2014年营业收入、2014年度净利润和2015年3月末资产总额的比例分别为0.02%、0.30%和0.02%,占比较低。

  以上修订。

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项需获得中国证监会核准方可实施。公司将根据中国证监会审核进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告

  中农发种业集团股份有限公司董事会

  2015年7月23日来源上海证券报)
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