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中农发种业集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告

2015年08月15日01:33 来源:上海证券报
  证券代码:600313 证券简称:农发种业 公告编号:临2015-051

  中农发种业集团股份有限公司

  第五届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  中农发种业集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议于2015年8月13日以通讯方式召开。会议通知于2015年8月3日以电子邮件形式发出。会议应出席董事7名,实际参与表决董事7名,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议经审议通过了以下议案:

  (一)《公司2015年半年度报告》

  表决结果:经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

  本议案内容详见上海证券交易所网站及上海证券报公告。

  (二)《关于新设控股子公司服务公司与河南枣花面业有限公司及河南枣花粮油有限公司签署<>的议案》

  表决结果:经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

  公司第五届董事会第23次会议通过了《关于公司与河南省黄泛区实业集团有限公司、河南枣花面业有限公司以及杨丙中等4名自然人共同投资设立服务公司的议案》,董事会同意服务公司成立以后,向原河南枣花面业有限公司(下称:枣花面业)的子公司——河南枣花粮油有限公司(下称 : 枣花粮油)现金增资2000万元,同时服务公司(甲方)与枣花面业(乙方)、枣花粮油(丙方)签署《业绩补偿协议》,枣花面业承诺:枣花粮油成立以后在业绩承诺期内的承诺营业额和承诺净利润不低于下表中的数额:

  金额单位:万元

  (上述内容详见2015年6月11日上海证券交易所网站临2015-028号公告)

  2015年7月,服务公司设立的工商登记手续办理完毕;同月末,服务公司向枣花粮油增资2000万元。鉴于服务公司成立并增资枣花粮油的时间明显比各方在商订出资协议时的预计时间延后,减少了枣花粮油2015年全面开展业务的时间,为确保协议的可操作性,董事会同意在保持原《业绩补偿协议》约定的承诺期和承诺业绩总额不变的情况下,签订《补充协议》,将承诺期整体顺延7个月,对应业绩相应调整。具体修订如下:

  1、业绩承诺期修改为:指丙方成立之日起至2020年7月31日止,即丙方成立之日至2015年12月31日、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年1月1日至2020年7月31日。

  2、业绩承诺的主要事项修改为:

  乙方承诺:丙方在业绩承诺期内的承诺营业额和承诺净利润不低于下表中的数额:

  金额单位:万元

  3、“补偿基准日与期限”修改为:

  3.1 各方一致确认,本次补偿基准日为丙方成立之日,即丙方营业执照登记的成立日。

  3.2 本次补偿终止日为2020年7月31日。

  4、“业绩差额的确定”修改为:

  各方应于各承诺期结束后3个月内或当期年度审计时对丙方成立之日至2015年12月31日、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度及2020年1月1日至2020年7月31日各承诺期内的实际营业额与承诺营业额的差异及实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审查,并由具有相应资格的会计师事务所出具专项审核意见,枣花粮油当年/当期实际营业额不足承诺营业额之差额及实际净利润不足承诺净利润的差额,根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

  特此公告

  中农发种业集团股份有限公司董事会

  2015年8月14日