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今日问询 | 中材旗下三家上市公司收到监管函 新力金融遭上交所问询

2016年09月09日08:01 来源:中国证券报mp

  9月8日晚,宁夏建材、祁连山同时发布公告称,收到上交所发出的关于对宁夏建材、祁连山实际控制人承诺事项的监管工作函。同时,深交所对天山股份发出了关注函。上述函件就实际控制人中材集团承诺在9月7日前消除集团内水泥业务潜在同业竞争问题涉及承诺履行主体和时间等重大变更,要求相关上市公司作进一步披露。

  根据公告,宁夏建材、祁连山、天山股份的实际控制人中材集团为消除集团内水泥业务潜在的同业竞争,曾对宁夏建材、祁连山、天山股份做出承诺,中材集团将根据监管规则要求,积极与相关下属公司所在地政府和股东协调,用5年的时间,逐步实现对水泥业务的梳理,并将水泥业务整合为一个发展平台,从而彻底解决水泥业务的同业竞争。

  2015年10月,宁夏建材、祁连山收到实际控制人中材集团的函,称中材集团将在2016年9月7日前履行前述解决同业竞争的承诺。2015年9月,中材集团提出拟延期一年履行前述承诺,并获天山股份股东大会通过。

  2016年9月6日,宁夏建材、祁连山、天山股份收到中材集团关于同业竞争承诺事项的函,称中国建筑材料集团有限公司(简称“中建材集团”)目前正在与中材集团实施重组,中建材集团将更名为中国建材集团有限公司,作为重组后母公司,中材集团将无偿划转进入中国建材集团有限公司。由于重组属于中材集团无法控制的客观事项,中材集团做出的水泥业务整合承诺,“需待重组完成后,由重组后的中国建材集团有限公司,制定并在实施业务整合过程中稳妥推进水泥业务整合,适时解决同业竞争的问题。”

  上述关于由重组后的中国建材集团有限公司解决同业竞争的安排,涉及承诺履行主体和时间等重大变更,交易所要求,补充披露承诺变更的依据;是否与中建材集团或其他方面充分沟通,以及中建材集团的意见;应否依据《上市公司监管指引第4号》相关规定的要求,及时履行承诺变更的决策程序。

  交易所函件提出,中材集团与中建材集团的重组完成后,其旗下的水泥相关业务,是否会与上市公司产生新的同业竞争问题,并要求说明拟采取的后续措施或具体安排。

标的资产估值翻倍

新力金融遭上交所问询

  新力金融9月8日晚公告称,收到上海证券交易所问询函,要求公司对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进一步说明和补充披露。

  预案披露,交易标的资产海科融通100%股权的净资产为5.24亿元,交易价格为23.78亿元,增值率近353.82%。问询函要求,结合同行业上市公司市盈率及可比市场交易案例,补充披露作价的合理性。本次交易以收益法作为预估方法,问询函要求,补充披露收益法的主要参数和假设,并说明未来盈利预测的可实现性。

  预案披露,相关股东在2015年11月进行标的资产股权转让时,折合的海科融通100%股权转让价格为10.23亿元。本次交易海科融通100%股权价格为23.78亿元。问询函指出,在不到1年时间内标的资产估值翻倍,要求说明本次交易作价是否存在高估。

  预案披露,海科融通2014年度、2015年度、2016年1-7月的净利润分别为-5971.4万元、-1868.78万元、11329.95万元。问询函要求,结合业务合同、入网商户数量、日交易额银行流水等经营数据,补充披露2016年1-7月净利润大幅增长的原因;报告期内标的资产扣除非经常性损益后净利润情况;标的资产完成业绩承诺是否存在重大风险。(王维波