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东方网力:第二届董事会第十八次会议决议

2015年05月04日21:08 来源:移动中金在线

  公告日期:2015-05-05

  证券代码:300367 证券简称:东方网力 公告编号:2015-035

  东方网力科技股份有限公司

  第二届董事会第十八次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年4月30日,东方网力科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议在公司会议室召开。会议通知于2015年4月30日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事。应到董事9人,实到董事8人,公司董事长刘光先生委托公司董事蒋宗文先生出席本次会议,并代为行使全部议案的表决权。会议由副董事长DABINZHU召集并主持,公司监事会成员、董事会秘书潘少斌先生列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规以及公司章程的规定。

  根据《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定,经出席会议的董事认真审议各项议案,以现场及通讯表决方式,逐项审议通过了如下议案:

  一、 审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配

  套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并配套募集资金的各项条件。

  表决结果:赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  本项议案尚需经公司股东大会审议通过。

  二、 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

  金方案的议案》

  根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定,公司董事会对该方案内容进行了逐项表决,表决结果如下:

  (一)发行股份购买资产方案

  1、交易对方

  本次发行股票的对象为苏州华启智能科技股份有限公司(以下简称“华启智能”)的全体股东以及广州嘉崎智能科技有限公司(以下简称“嘉崎智能”)的全体股东。其中,华启智能的全体股东分别为无锡乾创投资发展有限责任公司(以下简称“无锡乾创”)、易程(苏州)新技术股份有限公司(以下简称“易程新技术”)、苏州创思博特投资管理有限公司(以下简称“创思博特”)、苏州景鸿联创科技有限公司(以下简称“景鸿联创”)、南通德升金腾创业投资中心(有限合伙)(以下简称“德升金腾”)、上海蓝都创业投资中心(有限合伙)(以下简称“上海蓝都”)、常州德丰杰正道创业投资中心(有限合伙)(以下简称“德丰杰正道”)、宁波朗盛二号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波朗盛”)、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐慧萍、左大永、胡勇军、王宏雷,嘉崎智能的全体股东分别为拉萨经济技术开发区网华企业管理咨询有限公司(以下简称“拉萨网华”)、广东富成创业投资有限公司(以下简称“富成创业”)、广州力鼎恒益投资有限合伙企业(有限合伙)(以下简称“力鼎恒益”)、梁铭妹、王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信。

  表决结果:赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  2、标的资产

  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为华启智能100%的股权、嘉崎智能100%的股权。

  表决结果:赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  3、对价及支付方式

  公司收购华启智能100%股权的对价及支付方式

  ①公司收购华启智能100%股权的交易金额暂定为71,300万元,最终交易金

  额以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据,由交易各方协商确认。其中:

  A.承担盈利预测补偿义务的华启智能股东(包括:无锡乾创、易程新技术、创思博特、景鸿联创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷)合计持有华启智能87.50%的股权,该部分股权对应华启智能100%股权作价为整体估值的101.06%;

  B.不承担盈利预测补偿义务的华启智能股东(包括:德升金腾、上海蓝都、德丰杰正道、宁波朗盛)合计持有华启智能12.50%的股权,该部分股权对应华启智能100%股权作价为整体估值的92.58%。

  ②本次交易支付的总对价中,部分对价以发行股份方式支付,部分对价以现

  金方式支付,具体的支付情况如下:

  序 持股比例 股份对价数量

  股东 现金对价(元) 交易总对价(元)

  号 (%) (股)

  1 无锡乾创 33.46% 1,830,254 72,344,715.23 241,149,050.77

  2 易程新技术 25.64% - 184,774,767.24 184,774,767.24

  3 创思博特 11.11% 650,927 20,011,681.63 80,046,726.51

  4 景鸿联创 6.84% 267,124 24,636,875.84 49,273,751.68

  5 钟华 2.53% 197,377 - 18,204,120.66

  6 江楠 2.19% 39,346 12,149,079.67 15,778,025.54

  7 陈熙鹏 1.18% 39,605 4,842,113.54 8,494,936.03

  8 戴伟 1.18% 25,789 6,116,353.94 8,494,936.03

  9 刘晓华 0.84% 52,630 1,213,527.97 6,067,639.87

  10 徐惠萍 0.84% 65,788 - 6,067,639.87

  11 左大永 0.84% 52,630 1,213,527.97 6,067,639.87

  12 胡勇军 0.51% 31,586 728,308.95 3,641,544.75

  13 王宏雷 0.34% 26,317 - 2,427,296.16

  14 德升金腾 6.25% 134,196 28,879,558.56 41,256,512.23

  15 上海蓝都 2.50% 143,137 3,300,389.04 16,501,945.21

  16 德丰杰正道 2.19% 78,278 7,219,669.75 14,439,339.49

  17 宁波朗盛 1.56% 22,366 8,251,302.45 10,314,128.06

  合计 100.00% 3,657,350 375,681,871.79 712,999,999.97

  公司收购嘉崎智能100%股权的对价支付方式

  ①公司收购嘉崎智能100%股权的交易金额暂定为20,000万元,最终交易金

  额以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据,由交易各方协商确认。

  ②本次交易支付的总对价中,部分对价以发行股份方式支付,部分对价以现

  金方式支付,具体的支付情况如下:

  股票对价数 现金对价数 交易总对价

  序号 股东名称 持股比例

  量(股) 量(元) (元)

  1 拉萨网华 65.27% 711,130 65,587,530 131,175,059

  2 梁铭妹 2.48% 27,020 2,492,065 4,984,130

  3 广东富成 14.75% 160,704 14,821,757 29,643,514

  4 力鼎恒益 7.50% 76,439 7,050,000 14,100,000

  5 王俊 4.10% 44,670 4,119,946 8,239,892

  6 牛豫鹏 0.80% 8,716 803,892 1,607,784

  7 桑爱鹏 0.80% 8,716 803,892 1,607,784

  8 余雷 0.80% 8,716 803,892 1,607,784

  9 刘小君 0.80% 8,716 803,892 1,607,784

  10 李隆涛 0.60% 6,537 602,919 1,205,838

  11 陈雪松 0.60% 6,537 602,919 1,205,838

  12 焦艳 0.60% 6,537 602,919 1,205,838

  13 郑习坤 0.30% 3,268 301,459 602,919

  14 杨诗磊 0.30% 3,268 301,459 602,919

  15 王信 0.30% 3,268 301,459 602,919

  合计 100.00% 1,084,242 100,000,000 200,000,000

  表决结果:赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  4、盈利预测补偿

  华启智能盈利预测补偿

  根据公司(甲方)与无锡乾创、易程新技术、创思博特、景鸿联创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷(乙方)签订的《东方网力科技股份有限公司与无锡乾创投资发展有限责任公司、易程(苏州)新技术股份有限公司、苏州创思博特投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司、南通德升金腾创业投资中心(有限合伙)、上海蓝都创业投资中心(有限合伙)、常州德丰杰正道创业投资中心(有限合伙)、宁波朗盛二号股权投资合伙企业(有限合伙)、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷等苏州华启智能科技股份有限公司股东签署之关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》(以下简称“《华启智能框架协议》”),双方约定“乙方承诺华启智能2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,200万元、6,500万元、8,000万元。”无锡乾创、易程新技术、创思博特、景鸿联创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷承诺,华启智能在2015年度、2016年度和2017年度截至当期期末累积实际净利润不低于截至当期期末累积承诺净利润。

  双方一致同意:如华启智能利润承诺期间各年度经甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计,并经各方认可的截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润,无锡乾创、易程新技术、创思博特、景鸿联创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷应对上市公司进行补偿。

  利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的,业绩承诺方应首先以其持有的上市公司股份进行补偿:

  1)股份补偿的计算公式为:当年应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润)÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价÷本次发行价格-已补偿股份数量。

  2)如甲方在利润承诺期实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整为:按照第1)项所述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

  3)如甲方在利润承诺期内实施现金分配,现金分配的部分应相应返还至上市公司指定账户内。计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×按照第项所述公式计算的补偿股份数量。

  4)在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

  5)以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。

  在利润承诺期内,若业绩承诺方截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的,则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数,当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。

  1)现金补偿金额的计算方式为:当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数×本次发行价格。

  当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润)÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价

  2)如上市公司在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。

  3)各年计算的应补偿现金数小于或等于0时,按0计算,即已补偿的金额不冲回。

  利润承诺期间内,华启智能不触发利润补偿和减值补偿的情况下,且利润承诺期累计实际净利润达到承诺净利润总额的100%的,上市公司承诺将实际净利润超出承诺净利润部分的50%用作对华启智能在任经营层的奖励,具体奖励方案由在任华启智能管理层提案并由华启智能董事会批准。上市公司在业绩对赌期结束后(即2017年审计报告出具后)的30个工作日内向华启智能经营层一次性发放上述全部超额利润奖励。

  嘉崎智能盈利预测补偿

  根据公司(甲方)与拉萨网华、富成创业、梁铭妹、王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信(乙方)签订的《东方网力科技股份有限公司与拉萨经济技术开发区网华企业管理咨询有限公

  司、广东富成创业投资有限公司、广州力鼎恒益投资有限合伙企业(有限合伙)、梁铭妹、王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信等广州嘉崎智能科技有限公司股东签署之关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》(以下简称“《嘉崎智能框架协议》”),双方约定“乙方承诺华启智能2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1,730万元、2,200万元、2,833万元。”如嘉崎智能利润补偿期间各年度经甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计,并经各方认可的净利润低于上述承诺净利润,乙方应对上市公司进行补偿。

  利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的,业绩承诺方应首先以持有的上市公司股份进行补偿:

  1)股份补偿的计算公式为:当年应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润)÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价÷本次发行价格-已补偿股份数量。

  2)如甲方在利润承诺期实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整为:按照第项所述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

  3)如甲方在利润承诺期内实施现金分配,现金分配的部分应相应返还至上市公司指定账户内。计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×按照第项所述公式计算的补偿股份数量。

  4)在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

  5)以上所补偿的股份由上市公司以1 元总价回购并予以注销。

  在利润承诺期内,若业绩承诺方持有的截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的,则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数,当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。

  1)现金补偿金额的计算方式为:当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数×本次发行价格。

  2)如上市公司在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。

  3)各年计算的应补偿现金数小于或等于0时,按0计算,即已补偿的金额不冲回。

  利润补偿期间内,嘉崎智能业绩承诺期累计实际净利润达到承诺净利润的100%及以上的,上市公司承诺将实际净利润超出承诺净利润部分的50%用作对嘉崎智能经营层的奖励。上市公司在利润承诺期限结束后(即2017年审计报告出具后)的30个工作日内向嘉崎智能经营层一次性发放上述全部超额利润奖励。

  表决结果:赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  5、发行股份的种类和面值

  本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。

  表决结果:赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  6、发行对象及方式

  本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行,发行对象为除易程新技术以外的华启智能的其他股东及嘉崎智能的全体股东。

  表决结果:赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。

  本次发行股份购买资产的发行股份价格不得低于本次发行定价基准日前60

  个交易日的公司股票交易均价的90%,即92.23元/股(该定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为:定价基准日前60个交易日的股票交易总额/定价基准日前60个交易日的股票交易总量)。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  若公司在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格和发行数量将作相应调整。

  表决结果:赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  8、发行数量

  公司收购华启智能100%股权的交易对价暂定为71,300万元,其中33,731.81万元为以发行股份方式支付,按照92.23元/股的发行价格计算,本公司拟向华启智能股东发行365.74万股股票。

  公司收购嘉崎智能100%股权的交易对价暂定为20,000万元,其中10,000万元为以发行股份方式支付,按照92.23元/股的发行价格计算,本公司拟向嘉崎智能股东发行108.42万股股票。

  公司向华启智能股东及嘉崎智能股东合计发行474.16万股股票。

  表决结果:赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  9、上市地点

  本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  表决结果:赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  10、锁定期

  本次向华启智能股东非公开发行的股份,锁定情况如下:

  本次重组向华启智能股东发行的股份,锁定情况:参与业绩承诺的交易对方无锡乾创、易程新技术、创思博特(其2014年受让无锡乾创2.433%股权对应取得的上市公司股份锁定期为36个月)、景鸿联创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷取得股份自发行上市日起锁定1年,在转让限制期满后三年内,每年转让的股份数量分别不超过本次交易所取得股份

  的30%、30%、40%。不参与业绩承诺的交易对方德升金腾、上海蓝都、德丰杰正道、宁波朗盛取得股份自发行上市日起锁定1年。

  本次向嘉崎智能股东非公开发行的股份,锁定情况如下:

  本次重组向嘉崎智能股东拉萨网华、梁铭妹、富成创业、王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信发行的股份自发行上市日起锁定36个月。力鼎恒益取得股份自发行上市日起锁定1年。

  若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果:赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  11、期间损益安排

  在损益归属期间,华启智能、嘉崎智能不得实施利润分配。

  标的资产在审计、评估基准日(不包括基准日当日)起至交割日(包括交割日当日)期间,若华启智能、嘉崎智能产生盈利,则归上市公司所有;若华启智能、嘉崎智能在该等期间发生亏损,则由上述两公司股东按股权比例承担,并按照亏损及损失的金额向公司进行现金补偿,交易对方中每一方按其所持华启智能、嘉崎智能股份占标的股权的比例分别计算和承担。

  表决结果:赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据公司与交易对方签订的发行股份及支付现金购买资产的框架协议,交易双方将在获中国证监会批准后的20个工作日内,办理完毕将交易对方所持标的公司全部的股权过户至公司的工商变更登记/备案手续。

  发行股份及支付现金购买资产的框架协议生效后,如上市公司未按约定期限支付交易对价,应按照应付未付金额的万分之三/日向乙方支付滞纳金。

  发行股份及支付现金购买资产的框架协议生效后,若因任一交易对方原因导致标的股权未能在约定期间内完成标的股权的工商变更登记/备案手续的,则每逾期一日,该交易对方应按公司已向其支付的交易对价的万分之三/日承担违约金。

  表决结果:赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  13、滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润,由本次发行完成后的股东按其持股比例享有。

  表决结果:赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  14、决议的有效期

  本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  (二)发行股份募集配套资金

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  2、发行方式、发行对象和认购方式

  本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式进行,发行对象为苏州古玉邦容股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“古玉投资”)、上银基金管理有限公司(以下简称“上银基金”)拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强,由其以现金方式认购本次发行的股份。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  表决结果:赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日;本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份的价格确定

  为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%,即107.60元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

  表决结果:赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  4、发行数量

  公司拟向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强非公开募集资金,用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用,募集配套资金总额拟定为50,600万元[不超过本次拟购买资产价格的100%。],按照107.60元/股的发行价格,发行股份数量不超过470.26万股。根据本公司与古玉投资签订的《东方网力科技股份有限公司与苏州古玉投资股权投资合伙企业(有限合伙)之股份认购协议》,古玉投资拟以10,000万元人民币现金认购上市公司的929,368股股票;根据本公司与上银基金签订的《东方网力科技股份有限公司与上银基金管理有限公司之股份认购协议》,上银基金拟设立资金管理计划以14,600万元人民币现金认购上市公司的1,356,877股股票;根据本公司与李关宝签订的《东方网力科技股份有限公司与李关宝之股份认购协议》,李关宝拟以16,000万元人民币现金认购上市公司的1,486,988股股票;根据本公司与卜波签订的《东方网力科技股份有限公司与卜波之股份认购协议》,卜波拟以5,000万元人民币现金认购上市公司的464,684股股票;根据本公司与谢金强签订的《东方网力科技股份有限公司与谢金强之股份认购协议》,谢金强拟以5,000万元人民币现金认购上市公司的464,684股股票,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果:赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  5、上市地点

  本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  表决结果:赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  6、限售期

  古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强于本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份,自本次发行股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。

  表决结果:赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  7、滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按其持股比例共享。

  表决结果:赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  8、募集资金用途

  本次重组中,募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价和中介机构费用,符合募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件。

  表决结果:赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  9、决议的有效期

  本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  本项议案尚需经公司股东大会审议通过。

  三、 审议通过了《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》

  董事会确认本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次重组前与公司均不存在关联关系,根据相关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

  董事会确认本次募集配套资金的认购方为古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强,根据相关法律法规和《深圳证券交易所创业

  板股票上市规则》的规定,本次募集配套资金不构成关联交易。

  表决结果:赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  本项议案尚需经公司股东大会审议通过。

  四、 审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若

  干问题的规定>第四条规定的议案》

  董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》第四条规定做出审慎判断,认为:

  1、本次重大资产重组涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项,华启智能与所拥有土地使用权相关的项目已办理了与目前所处阶段相匹配的用地、规划等审批手续,并取得了相应的许可或批准文件。除此之外,华启智能及其下属子公司不存在涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况;嘉崎智能及其下属子公司不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

  2、本次重组的标的资产为华启智能100%的股权及嘉崎智能100%的股权,华启智能、嘉崎智能为依法设立并有效存续的公司,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,且标的资产的出售各方合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。

  3、本次重组完成后,华启智能、嘉崎智能将成为公司的全资子公司,公司(原有业务)的资产完整性,人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。

  4、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力,且对原有主业的独立性不会产生负面影响,不会导致新增关联交易和同业竞争。

  表决结果:赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  本项议案尚需经公司股东大会审议通过。

  五、 审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产

  的框架协议>的议案》

  同意公司与华启智能、嘉崎智能全体股东分别签署附生效条件的《东方网力科技股份有限公司与无锡乾创投资发展有限责任公司、易程(苏州)新技术股份有限公司、苏州创思博特投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司、南通德升金腾创业投资中心(有限合伙)、上海蓝都创业投资中心(有限合伙)、常州德丰杰正道创业投资中心(有限合伙)、宁波朗盛二号股权投资合伙企业(有限合伙)、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐慧萍、左大永、胡勇军、王宏雷等苏州华启智能科技股份有限公司股东签署之关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》、《东方网力科技股份有限公司与拉萨经济技术开发区网华企业管理咨询有限公司、广东富成创业投资有限公司、广州力鼎恒益投资有限合伙企业(有限合伙)、梁铭妹、王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信等广州嘉崎智能科技有限公司股东签署之关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》。

  表决结果:赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  本项议案尚需经公司股东大会审议通过。

  六、 审议通过了《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》

  同意公司与古玉投资签订了附生效条件的《东方网力科技股份有限公司与苏州古玉投资股权投资合伙企业(有限合伙)之股份认购协议》;与上银基金签订了附生效条件的《东方网力科技股份有限公司与上银基金管理有限公司之股份认购协议》;与李关宝签订了附生效条件的《东方网力科技股份有限公司与李关宝之股份认购协议》;与卜波签订了附生效条件的《东方网力科技股份有限公司与卜波之股份认购协议》;与谢金强签订了附生效条件的《东方网力科技股份有限公司与谢金强之股份认购协议》。

  表决结果:赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  本项议案尚需经公司股东大会审议通过。

  七、 审议通过《关于本次重大资产重组预案的议案》

  审议通过了《东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易预案》。

  表决结果:赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  八、 审议通过了《关于<东方网力科技股份有限公司董事会关于本次发行

  股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》

  会议审议通过了《东方网力科技股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  表决结果:赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  本项议案尚需经公司股东大会审议通过。

  九、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关

  事宜的议案》

  同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重组有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次重组的具体方案,其中包括但不限于确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择;

  2、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内,授权董事会指派董事长签署、修改与本次发行股票购买资产有关的文件并办理相关申报工作;3、授权董事会对本次重组方案应审批部门的要求进行相应调整,批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改;

  4、在本发行决议有效期内,若发行政策或市场条件发生变化,授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次重组的具体

  方案进行相应调整;

  5、在本次重组完成后,授权董事会办理本次发行股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜;

  6、授权董事会在本次重组完成后根据发行结果修改公司章程的相应条款,同时授权董事会办理有关政府审批、工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、移交变更登记手续的相关事宜;

  7、授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估师事务所等中介机构;

  8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内,办理与本次交易有关的其他事宜。

  本授权自股东大会审议通过本议案后12个月内有效。

  表决结果:赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  本项议案尚需经公司股东大会审议通过。

  十、 审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

  因本次重组涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成,同意暂不召集公司临时股东大会。

  表决结果:赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  特此公告。

  东方网力科技股份有限公司董事会

  2014年4月30日