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北京千方科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告

2015年12月18日02:17 来源:上海证券报
  证券代码:002373 证券简称:千方科技 公告编号:2015-087

  北京千方科技股份有限公司

  第三届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 董事会会议召开情况

   北京千方科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2015年12月14日以电子邮件形式发出会议通知,于2015年12月17日9:30以现场方式召开。会议应出席董事8名,实际出席董事8名。会议由夏曙东主持,公司监事和高管人员列席,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、 董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于增加公司注册资本暨修改公司章程的议案》;

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于增加公司注册资本暨修改公司章程的公告》。

  2、审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》;

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。

  3、审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;

  本次公司使用30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,提升公司经营效益,同时不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,同意公司使用30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  4、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  为提高募集资金的使用效率,减少公司财务费用,降低公司运营成本,公司本次使用不超过120,000.00万元的暂时闲置募集资金在自董事会批准之日起12个月内购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用不超过120,000.00万元的暂时闲置募集资金在自批准之日起12个月内购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款,并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

  具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  三、 备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第二十三次会议决议;

  2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第九次会议决议;

  3、北京千方科技股份有限公司与中国建设银行股份有限公司北京北太平庄支行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订的《募集资金三方监管协议》。

  特此公告。

  北京千方科技股份有限公司董事会

  2015年12月18日

  证券代码:002373 证券简称:千方科技 公告编号:2015-088

  北京千方科技股份有限公司

  第三届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 监事会会议召开情况

  北京千方科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第九次会议于2015年12月14日以专人送达形式发出会议通知,于2015年12月17日上午9:00在北京市海淀区学院路唯实大厦9层会议室召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由孙大勇主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、 监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;

  经审核,监事会认为:本次公司使用30,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,可减少公司利息负担,有利于解决暂时的流动资金需求,提高募集资金使用效率,降低财务费用,提升公司经营效益,同时不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,同意公司使用30,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  2、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》;

  经审核,监事会认为:公司本次使用不超过120,000.00万元的暂时闲置募集资金在自批准之日起12个月内购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款,有利于提高募集资金的使用效率,减少公司财务费用,降低公司运营成本,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用不超过过120,000.00万元的暂时闲置募集资金在自批准之日起12个月内购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款,并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  三、 备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第九次会议决议。

  特此公告。

  北京千方科技股份有限公司监事会

  2015年12月18日

  证券代码:002373 证券简称:千方科技 公告编号: 2015-089

  北京千方科技股份有限公司

  关于增加公司注册资本暨修改公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、非公开发行基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2458号)核准,北京千方科技股份有限公司(以下简称“公司”)采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股46,680,497股(面值1元),每股发行价格38.56元。本次非公开发行股票已于2015年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份托管登记手续。

  二、注册资本变更情况说明

  本次非公开发行股份上市后,公司注册资本将增加人民币46,680,497.00元,由人民币505,507,719.00元变更为人民币552,188,216.00元。

  三、修改《公司章程》内容说明

  本次非公开发行相关事宜已经2015年第二次临时股东大会审议通过并授权董事会执行。董事会同意公司在本次非公开发行股份上市后,办理工商相关手续并相应修订《公司章程》中相应的条款:

  “第六条 公司注册资本为人民币50,550.7719万元。”变更为:

  “第六条 公司注册资本为人民币55,218.8216万元。”

  “第十九条 公司股份总数为50,550.7719万股,均为普通股。”变更为:

  “第十九条 公司股份总数为55,218.8216万股,均为普通股。”

  四、备查文件

  1、北京千方科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议。

  特此公告。

  北京千方科技股份有限公司董事会

  2015年12月18日

  证券代码:002373 证券简称:千方科技 公告编号: 2015-090

  北京千方科技股份有限公司

  关于签订募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  北京千方科技股份有限公司(以下简称“公司” “甲方”)经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2458号)核准,采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股46,680,497股,每股发行价格38.56元,募集资金人民币1,799,999,964.32元,募集资金净额为人民币1,773,873,283.82元。以上募集资金已由致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年11月26日出具的致同验字(2015)第110ZC00582号验资报告进行了审验。

  二、签订募集资金三方监管协议情况

  为规范公司配套募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》中相关条款的规定,公司与中国建设银行股份有限公司北京北太平庄支行(以下简称“乙方”)、保荐机构华泰联合证券有限责任公司(以下简称“丙方”)签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“监管协议”),主要内容如下:

  1、甲方在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为11050161510000000056,截至2015年11月26日,专户余额为177,387.33万元。该专户仅用于甲方城市综合交通信息服务及运营项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

  3、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人王正航、白岚可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月(每月10日之前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过一千万元(按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定)的,乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束(2016年12月31日)后失效。

  10、本协议一式陆份,甲、乙、丙三方各持一份,向深圳证券交易所、中国证监会北京监管局各报备一份,其余留甲方备用。

  三、备查文件

  1、北京千方科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议;

  特此公告。

  北京千方科技股份有限公司董事会

  2015年12月18日

  证券代码:002373 证券简称:千方科技 公告编号: 2015-091

  北京千方科技股份有限公司

  关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  为提高公司募集资金使用效率,进一步降低财务成本,北京千方科技股份有限公司(以下简称“公司”)使用部分募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金,用于主营业务相关的生产经营使用,使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

  一、募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2458号)核准,采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股46,680,497股,每股发行价格38.56元,募集资金人民币1,799,999,964.32元,募集资金净额为人民币1,773,873,283.82元。以上募集资金已由致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年11月26日出具的致同验字(2015)第110ZC00582号验资报告进行了审验。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  公司本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过180,000.00万元,拟用于以下项目:

  序号

  项目名称

  项目总投资

  (万元)

  拟投入募集资金

  (万元)

  1

  城市综合交通信息服务及运营项目

  208,112.20

  180,000.00

  合计

  208,112.20

  180,000.00

  本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要,资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

  在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  截止2015年12月17日,公司尚未开始使用募集资金,公司募集资金账户情况如下:

  序号

  户名

  开户行

  账号

  金额(万元)

  1

  北京千方科技股份有限公司

  中国建设银行股份有限公司北京北太平庄支行

  11050161510000000056

  177,387.29

  合计

  177,387.29

  注:公司募集资金账户余额为募集资金净额扣除监管银行收取账户年费后的金额。

  三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度,预计30,000.00万元募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态暂时不会使用。

  为提高公司募集资金使用效率,进一步降低财务成本,公司拟使用闲置募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金,用于公司主营业务相关的生产经营使用,使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。按目前银行一年期的贷款基准利率(4.35%)的假设计算,公司可节约财务费用约1,305.00万元。

  本次借用资金不改变募集资金用途。期限届满时,将及时足额归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。若原募集资金投资项目因实施进度需要使用时,公司及时将借用资金归还至募集资金专户,以确保不影响募集资金投资计划的正常进行。

  本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事过风险投资。公司承诺:本次借用资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他风险投资,不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

  四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求

  按相关监管要求,公司履行了必要的程序,具体如下:2015 年12月17日,公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第九次会议,分别审议通过了关于公司使用闲置募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金事宜,相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小板规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定。同时,独立董事出具了关于相关事项的独立意见。

  五、专项意见说明

  公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于北京千方科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》,公司全体独立董事、公司监事会均发表了同意的意见。

  公司全体独立董事、监事会、保荐机构一致认为,千方科技本次将部分闲置募集资金短期用于临时补充流动资金,有利于解决暂时的流动资金需求,提高募集资金使用效率,降低财务费用,提升公司经营效益,同时不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,同意公司使用30,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  六、备查文件

  1、北京千方科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议;

  2、北京千方科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议。

  特此公告。

  北京千方科技股份有限公司董事会

  2015年12月18日

  证券代码:002373 证券简称:千方科技 公告编号: 2015-092

  北京千方科技股份有限公司

  关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  北京千方科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币120,000.00万元的暂时闲置募集资金适时用于购买银行保本型的理财产品。相关决议自董事会审议通过之日起12个月之内有效,该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。根据《公司章程》的有关规定,该事项无需提交公司股东大会审议批准。

  一、募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2458号)核准,采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股46,680,497股,每股发行价格38.56元,募集资金人民币1,799,999,964.32元,募集资金净额为人民币1,773,873,283.82元。以上募集资金已由致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年11月26日出具的致同验字(2015)第110ZC00582号验资报告进行了审验。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  公司本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过180,000.00万元,拟用于以下项目:

  序号

  项目名称

  项目总投资

  (万元)

  拟投入募集资金

  (万元)

  1

  城市综合交通信息服务及运营项目

  208,112.20

  180,000.00

  合计

  208,112.20

  180,000.00

  本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要,资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

  在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  截止2015年12月17日,公司尚未开始使用募集资金,公司募集资金账户情况如下:

  序号

  户名

  开户行

  账号

  金额(万元)

  1

  北京千方科技股份有限公司

  中国建设银行股份有限公司北京北太平庄支行

  11050161510000000056

  177,387.29

  合计

  177,387.29

  注:公司募集资金账户余额为募集资金净额扣除监管银行收取账户年费后的金额。

  截止2015年12月17日,募集资金余额为人民币177,387.29万元;公司第三次董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,公司拟使用部分闲置募集资金30,000.00万元暂时补充公司流动资金,使用期限自批准之日起不超过12个月。公司第三次董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司拟使用部分募集资金120,000.00万元暂时闲置募集资金适时用于购买银行保本型的理财产品,该议案自董事会审议通过之日起12个月之内有效,该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。至此,募集资金余额为人民币27,387.29万元。

  三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  1、现金管理目的

  为提高募集资金使用效率,在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下,根据实际需要,对暂时闲置的募集资金进行现金管理,以增加资金收益,为公司和股东谋取较好的投资回报。

  2、现金管理额度

  授权公司管理层根据实际需要,对最高总额不超过120,000.00万元的暂时闲置募集资金以发行主体为商业银行的人民币七天通知存款、定期存款、大额存单、结构化存款和其他保本型理财产品等方式进行现金管理,在上述额度范围内,资金可滚动使用。

  3、现金管理应满足的条件

  现金管理满足下列条件:(1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当在2个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。

  4、期限

  为保证募集资金项目实施需要,并考虑安全性,现金管理投资产品的期限不得超过本次董事会审议通过之日起12个月。

  5、现金管理实施方式

  公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,公司财务管理中心负责组织实施和管理,授权自董事会审议通过后12个月内有效。

  6、信息披露

  公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小板规范运作指引》等相关法律法规的要求及时披露公司现金管理的具体情况。

  四、现金管理风险控制措施

  1、公司财务管理中心将根据募集资金投资项目进展情况,选择合适的现金管理投资产品,由财务负责人进行审核后提交董事长审批。

  2、公司财务管理中心建立闲置募集资金现金管理台账,根据募投项目资金使用进展情况,及时调整闲置募集资金管理投资产品期限,跟踪分析收益,及时发现评估可能存在的影响公司资金安全的风险,并及时采取措施控制投资风险。

  3、公司独立董事、监事会、公司聘请的保荐机构有权对现金管理情况进行监督和检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  五、对公司的影响

  1、公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,履行了必要的法定程序,有助于提高募集资金使用效率,不影响募集资金项目的正常运转,不会影响公司主营业务的正常发展。

  2、通过适度的现金管理,对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理,将能够获得一定的收益,为公司和股东谋取更好的投资回报。

  六、专项意见说明

  1、保荐人核查意见

  作为千方科技非公开发行的保荐机构,华泰联合对公司拟使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项进行了审慎核查,认为:

  本次千方科技拟使用闲置募集资金120,000万元购买银行保本型理财产品计划已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过,公司监事会和独立董事发表了明确同意意见,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定,不会影响募集资金投资计划的正常进行和募投项目的实施,有利于提高资金的使用效率,符合公司和全体股东的利益。

  华泰联合证券有限责任公司同意北京千方科技股份有限公司拟使用闲置募集资金120,000万元购买银行保本型理财产品、期限为自公司第三届董事会第二十三次会议决议通过起一年内有效事项。

  2、独立董事意见

  公司使用非公开发行股票闲置募集资金120,000万元购买银行理财产品,有利于充分发挥闲置募集资金的效益,符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定。本次使用闲置募集资金购买银行理财产品不会改变募集资金用途,公司将按期组织资金归还募集资金专户,保证募投项目的资金需求,不会影响募集资金投资计划的正常进行和募投项目的实施。同意公司使用非公开发行股票闲置募集资金120,000万元购买银行理财产品。

  3、监事会意见

  公司本次使用不超过120,000.00万元的暂时闲置募集资金在自批准之日起12个月内购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款,有利于提高募集资金的使用效率,减少公司财务费用,降低公司运营成本,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用不超过过120,000.00万元的暂时闲置募集资金在自批准之日起12个月内购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款,并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

  七、备查文件

  1、北京千方科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议;

  2、北京千方科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议。

  特此公告。

  北京千方科技股份有限公司董事会

  2015年12月18日