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苏州东山精密制造股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告

2015年08月20日01:06 来源:上海证券报
  证券代码:002384 证券简称:东山精密 公告编号:2015-066

  苏州东山精密制造股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州东山精密制造股份有限 公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议(以下简称“会议”)通知于2015年8月8日以专人送达、邮件等方式发出,会议于2015年8月18日在公司一楼会议室以通讯方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长袁永刚先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定,会议经过讨论审议,以书面投票表决的方式通过了以下决议:

  1、审议通过了关于控股子公司苏州雷格特智能设备有限公司股权转让及增资扩股的议案。

  《苏州东山精密制造股份有限公司关于控股子公司苏州雷格特智能设备有限公司股权转让及增资扩股的公告》详见公司指定信息披露媒体。

  表决结果: 9票同意、 0票反对、 0票弃权。

  2、审议通过了公司2015半年度报告和报告摘要。

  《苏州东山精密制造股份有限公司2015年半年度报告》、《苏州东山精密制造股份有限公司2015年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体。

  表决结果: 9票同意、 0票反对、 0票弃权。

  3、审议通过了2015年半年度募集资金存放和使用情况专项报告。

  《苏州东山精密制造股份有限公司2015年半年度募集资金存放和使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体。

  表决结果: 9票同意、 0票反对、 0票弃权。

  特此公告!

  苏州东山精密制造股份有限公司董事会

  2015年8月18日

  证券代码:002384 证券简称:东山精密 公告编号:2015-067

  苏州东山精密制造股份有限公司

  关于控股子公司苏州雷格特智能设备有限公司股权转让及增资扩股的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州东山精密制造股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2015 年8月18日召开了第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于控股子公司苏州雷格特智能设备有限公司股权转让及增资扩股的议案》。

  苏州雷格特智能设备有限公司(以下简称“苏州雷格特”)原自然人股东王建强、薄传雷分别转让所持有的苏州雷格特股权2.42%、0.5%给新股东苏州瑞宇祥业投资管理中心(有限合伙)。原自然人股东王建强、袁鑫分别转让所持有的苏州雷格特股权转让0.5%给自然人股东曹东平。

  以上转让完成后,苏州雷格特再以定向增资扩股方式分别引入新股东苏州瑞宇祥业投资管理中心(有限合伙)(以下简称“瑞宇祥业”)、苏州创博兴业投资管理中心(有限合伙)(以下简称“创博兴业”)的投资。并授权公司管理层签署相关股权转让及增资扩股的文件,现将相关事项公告如下:

  一、交易概述

  苏州雷格特系本公司控股子公司。

  目前苏州雷格特股权结构如下:

  苏州雷格特近年经营良好,随着业务的发展需要增加注册资本,同时为在激烈的市场竞争中保持持续高速发展并为股东带来更好的投资回报,并能更好地发挥优秀人才优势,以增强公司竞争力,苏州雷格特拟通过优化股权结构提升公司的竞争力,从而维护股东权益及实现公司可持续发展。

  1、股权转让事宜

  (1)苏州雷格特原自然人股东王建强、薄传雷分别转让所持有的苏州雷格特股权2.42%、0.5%给新股东苏州瑞宇祥业投资管理中心(有限合伙)。

  (2)原自然人股东王建强、袁鑫分别转让所持有的苏州雷格特股权转让0.5%给自然人股东曹东平。

  苏州雷格特现有股东——本公司、南京福卡科贸有限公司(以下简称“南京福卡”)及其他自然人股东放弃此次股权受让的权利。

  2、增资扩股事宜

  以上股权转让完成后,苏州雷格特再以定向增资扩股方式分别引入新股东苏州瑞宇祥业投资管理中心(有限合伙)(以下简称“瑞宇祥业”)、苏州创博兴业投资管理中心(有限合伙)(以下简称“创博兴业”)的投资。

  新股东瑞宇祥业以人民币684,931.00元现金方式增资苏州雷格特,人民币684,931.00元作为苏州雷格特新增的注册资本。新股东创博兴业以人民币3,013,699.00元现金方式增资苏州雷格特,人民币3,013,699.00元作为苏州雷格特新增的注册资本。

  苏州雷格特现有股东——本公司、南京福卡、王建强等8名自然人股东放弃此次增资扩股认购股权的权利。

  本次增资扩股完成后苏州雷格特的注册资本将由10,000,000元增加至 13,698,630元,其中本公司持有苏州雷格特 43.8%的股权, 南京福卡持有苏州雷格特10.95%的股权, 王建强等8名自然人持有苏州雷格特16.12%的股权,新进股东创博兴业持有苏州雷格特22%的股权,新进股东瑞宇祥业持有苏州雷格特7.13%的股权。

  本公司与苏州雷格特新进股东苏州创博兴业投资管理中心(有限合伙)、苏州瑞宇祥业投资管理中心(有限合伙),不存在关联关系。根据公司《章程》的有关规定,该事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据公司《章程》,本次苏州雷格特股权转让及增资扩股之事项无需提交公司股东大会审议。

  本次股权转让及增资完成后,苏州雷格特将重组董事会,其董事会5名成员中有3名将由本公司委派,本公司仍为苏州雷格特第一大股东,苏州雷格特仍在本公司合并报表范围中。

  二、增资双方基本情况

  1、新增投资方

  (1) 公司名称:苏州创博兴业投资管理中心(有限合伙)

  公司住所:苏州市吴中区东山镇凤凰山路2-1号2幢

  执行事务合伙人:王建强

  企业类型:有限合伙;

  经营范围:投资管理、投资咨询、股权投资等。

  (2)公司名称:苏州瑞宇祥业投资管理中心(有限合伙)

  公司住所:苏州市吴中区东山镇凤凰山路2-1号2幢

  执行事务合伙人:王建强

  企业类型:有限合伙;

  经营范围: 投资管理、投资咨询、股权投资等。

  2、被投资方

  公司名称:苏州雷格特智能设备有限公司;

  公司住所:苏州市吴中区东山工业园凤凰山路8号;

  法定代表人:王建强;

  注册资金:人民币1000 万元;

  经营范围:组装、销售:自动检票机,自动化控制设备、自动收费设备、自动化设备。

  苏州雷格特最近一年一期相关财务数据如下:

  单位:元

  三、本次交易对公司的影响以及放弃增资的理由

  苏州雷格特股权结构优化后,将会对其经营业绩产生较大的影响。对于本公司来说,放弃本次股权受让及增资后,本公司仍为苏州雷格特第一大股东,公司对其仍具有控制权。公司同意苏州雷格特股权转让及增资扩股事宜,放弃对其股权受让及增资是基于苏州雷格特发展战略的考虑。

  特此公告!

  苏州东山精密制造股份有限公司董事会

  2015年8月18日

  证券代码:002384 证券简称:东山精密 公告编号:2015-068

  苏州东山精密制造股份有限公司

  关于2015半年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定,将本公司 2015 年 1-6 月募集资金存放与使用情况报告如下:

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕373号文核准,本公司获准向德邦证券股份有限公司等6名特定对象定向发行人民币普通股(A股)股票79,390,270股,每股面值1元,每股发行价格为人民币14.80元,共计募集资金总额为1,174,975,996.00元,坐扣保荐承销费18,000,000.00元,另扣除本次律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用3,200,000.00元后,公司本次募集资金净额1,153,775,996.00元,该募集资金已于 2015年4月到位。上述募集资金到位情况业经天健会计事务所验证,并由出具《验资报告》(天健验〔2015〕5-2号)。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《苏州东山精密制造股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司及控股子公司苏州市永创金属科技有限公司(精密金属结构件生产项目实施主体)对募集资金实行专户存储,在银行设立专项募集资金专户,并连同保荐机构天风证券股份有限公司于2015年4月、6月分别与中国银行股份有限公司苏州吴中支行、南昌银行苏州分行高新技术产业开发区支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行以及中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2015年6月30日,募集资金存储情况如下: 单位:人民币元

  备注:尚未使用募集资金余额与募集资金账户余额差异 66,000.00 万元,原因是公司购买理财产品 22,000.00 万元,转存定期 15,000.00万元,暂时补充流动资金29,000.00万元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  不适用。

  附件:募集资金使用情况对照表

  苏州东山精密制造股份有限公司

  2015年8月18日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  2015年1-6月

  编制单位:苏州东山精密制造股份有限公司 单位:人民币万元