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福建龙净环保股份有限公司第七届董事会第四次会议决议

2015年04月18日04:24 来源:中国证券网·上海证券报
  (下转16版)

  证券代码:600388 证券简称: 龙净环保 编号: 临 2015-010

  福建龙净环保股份有限公司

  第七届董事会第四次会议决议

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。

  福建龙净环保股份有限公司第七届董事会第四次会议于2015年4月17日在福建省厦门市龙净环保厦门基地办公大楼会议室举行。会议召开通知于2015年4月3日以书面方式送达各董事、监事。会议由董事长周苏华先生主持。会议应出席董事9人,实到董事9人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经审议,通过以下决议:

  一、审议通过《2014年年度报告正文及报告摘要》

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见同日公司在上海证券报、中国证券报的和上海证券交易所网站www.sse.com.cn所披露内容。

  二、审议通过《2014年度董事会工作报告》

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  三、审议通过《2014年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  本年度利润分配议案为:以截止2014年12月31日公司总股本 42,762 万股为基数,每10股送红股5股,并向全体股东每10股派发现金3.3元(含税),共派发现金141,114,600.00元,本次实际用于分配的利润共计354,924,600.00元。剩余未分配利润1,243,914,428.81元,结转以后年度分配。

  本年度资本公积转增股本议案为:以截止2014年12月31日公司总股本 42,762 万股为基数,向全体股东每10股转增10股,共转增42,762 万股。本次转增后资本公积尚余522,464,616.60元。

  2014年度利润分配及资本公积转增股本议案实施完毕后,公司总股本为106,905万股。

  上述议案尚须经2014年年度股东大会审议批准。

  四、审议通过《2014年度财务决算报告》

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  五、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  因2014年授信额度将到期,公司根据生产经营需要,须继续向贷款银行申请借款、开立银行承兑汇票、国内信用证、保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务,以及申请办理国际结算和国内结算中涉及授信的其他各项业务,具体如下:

  (一) 同意公司向中国银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度,授信总额为人民币壹拾柒亿柒仟万元。内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

  (二) 同意公司向中国工商银行股份有限公司龙岩分行新罗支行申请授信捌亿元。内容包括内保外贷、外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

  (三) 同意公司向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请集团授信额度,授信总额为人民币壹拾伍亿元。内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务、票据池等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其他业务。

  (四) 同意公司向招商银行股份有限公司厦门分行申请授信额度,授信总额为人民币伍亿元。

  在办理该业务时董事会给予如下授权:

  1、授信额度可用于外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、国内及国际贸易融资、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务,有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商确定。

  2、总额度可分给本公司指定的子公司(指定子公司,是指由本公司另外出具书面指定书并由本决议被委托的有权签字人在指定书上签字确认的子公司。)使用。被指定的子公司使用的额度未用足部分仍可由本公司使用。以上额度经招商银行股份有限公司厦门分行同意,由本公司在上述额度内调剂使用。

  (五) 同意公司向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请授信额度,授信总额为人民币肆亿元。

  在办理该业务时董事会给予如下授权:

  1、授信额度用于外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务,有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商确定。

  2、总额度可分给本公司指定的子公司(指定子公司,是指由本公司另外出具书面指定书并由本决议被委托的有权签字人在指定书上签字确认的子公司。)使用。被指定的子公司使用的额度未用足部分仍可由本公司使用。以上额度经中国光大银行股份有限公司厦门分行同意,由本公司在上述额度内调剂使用。

  (六)同意公司向中国建设银行股份有限公司龙岩第一支行申请授信额度,授信总额为人民币伍亿元。内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

  (七)同意公司向中国进出口银行申请综合授信额度,授信总额为人民币伍亿元。授信品种包括人民币及外币贷款、贸易金融授信等各类表内外授信业务。

  (八) 同意公司向中信银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度,授信总额为人民币贰亿元。内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

  (九)同意公司向平安银行股份有限公司厦门分行申请授信额度,授信总额为人民币贰亿元。内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

  (十)同意公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司龙岩市分行申请集团授信额度,授信总额为人民币伍亿元。内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务、票据池等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其他业务。

  以上合计向银行申请授信计陆拾捌亿柒仟万人民币。

  董事会授权总经理黄炜先生代表公司全权办理上述授信业务,其所签署的各项授信的合同(协议)、承诺书和一切与上述业务有关的文件,本公司概予承认,由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。必要时,董事会授权的代表有权转委托他人履行其职责,受转托人的行为视为董事会授权代表的行为,其法律后果和法律责任亦由公司承担。

  六、审议通过《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构的议案》

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  为保持公司审计工作的连续性,同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年年度财务审计机构及内控审计机构,授权经理班子决定其相关费用。该议案由公司审计委员会提议,并经独立董事审核同意。

  七、审议通过《关于实施第二期员工持股计划的议案》

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  董事吴京荣、黄炜、陈泽民先生、余莲凤女士为公司第二期员工持股计划参与人,上述4名关联董事回避表决,其余5名董事均参与表决。

  具体内容详见同日公司在上海证券报、中国证券报的和上海证券交易所网站www.sse.com.cn所披露内容。

  八、审议通过《分红政策及未来三年股东回报规划(2015-2017)》

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见同日公司在上海证券报、中国证券报的和上海证券交易所网站www.sse.com.cn所披露内容。

  九、 审议通过《独立董事2014年述职报告》

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见同日公司在上海证券报、中国证券报的和上海证券交易所网站www.sse.com.cn所披露内容。

  十、审议通过《2014年度总经理工作报告》

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  十一、审议通过《2014年度内部控制评价报告》

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见同日公司在上海证券报、中国证券报的和上海证券交易所网站www.sse.com.cn所披露内容。

  十二、审议通过《关于修订<>的议案》

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  为提升公司风险防范能力,提高经营管理效率,贯彻财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》,公司2012年启动公司内部控制建设。经对公司原有内部控制制度和相关制度的全面梳理,2012年底形成《内部控制手册》初稿,2013年度实际运行,并在运行过程中不断补充和修订。2014年4月16日第六届董事会第十九次会议审议通过了公司《内部控制手册》。经2014年度的运行,公司对《内部控制手册》进一步修订。董事会同意修订后的公司《内部控制手册》。

  十三、审议通过《关于会计政策、会计估计变更的议案》

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见同日公司在上海证券报、中国证券报的和上海证券交易所网站www.sse.com.cn所披露内容。

  十四、审议通过《关于为控股子公司提供综合授信担保的议案》

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见同日公司在上海证券报、中国证券报的和上海证券交易所网站www.sse.com.cn所披露内容。

  十五、审议通过《公司社会责任报告》

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见同日公司在上海证券报、中国证券报的和上海证券交易所网站www.sse.com.cn所披露内容。

  十六、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见同日公司在上海证券报、中国证券报的和上海证券交易所网站www.sse.com.cn所披露内容。

  以上议案中《2014年年度报告正文及报告摘要》、《2014年度董事会工作报告》、《2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》、《2014年度财务决算报告》、《关于向银行申请授信额度的议案》、《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构的议案》、《关于实施第二期员工持股计划的议案》、《关于分红政策及未来三年股东回报规划的议案(2015-2017)》须提交公司2014年年度股东大会审议。

  特此公告!

  福建龙净环保股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月17日

  证券代码:600388 证券简称: 龙净环保 编号: 临 2015-011

  福建龙净环保股份有限公司

  第七届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建龙净环保股份有限公司第七届监事会第二次会议于2015年4月17日在福建省厦门市龙净环保厦门基地办公大楼会议室举行。会议召开的通知于2014年4月3日以书面方式送达各监事。会议由监事会主席张岩先生主持。本次应参会监事3人,实际参会监事3人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经审议,通过以下决议:

  一、审议通过《2014年度监事会工作报告》

  表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  二、审议通过《2014年年度报告正文及报告摘要》

  表决结果:3票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的相关规定,对董事会编制的2014年度报告进行了认真审核,提出如下书面审核意见:

  1、公司2014年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定;

  2、2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;

  3、在监事会提出本意见前,未发现参与2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

  4、我们保证公司2014年年度报告所披露的信息真实、完整,承诺其不存在虚假记载、误导性成述或重大遗漏。

  三、审议通过《2014年度财务决算报告》

  表决结果:3票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  四、审议通过《2014年度利润分配的议案》

  表决结果:3票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  五、审议通过公司《2014年度内部控制评价报告》

  表决结果:3票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  六、审议通过《关于实施第二期员工持股计划的议案》

  表决结果:2 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  监事会主席张岩先生为公司员工持股计划参与人,已回避表决,其余2名监事均参与表决。

  七、审议通过《关于核查公司第二期员工持股计划持有人名单及份额的议案》

  表决结果:2 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  监事会主席张岩先生为公司员工持股计划参与人,已回避表决,其余2名监事均参与表决。

  监事会对公司第二期员工持股计划持有人名单及份额进行核查,认为:公司第二期员工持股计划持有人名单及份额符合相关法律、法规之规定。

  八、审议通过《关于会计政策、会计估计变更的议案》

  表决结果:3票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  监事会审阅了公司会计政策变更原因及影响,认为:公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更,符合国家颁布的企业会计准则的规定,符合公司的实际情况,其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。

  以上议案中《2014年度监事会工作报告》、《2014年年度报告正文及报告摘要》、《2014年度财务决算报告》、《2014年度利润分配的议案》须提交公司2014年年度股东大会审议。

  特此公告!

  福建龙净环保股份有限公司

  监 事 会

  2015年4月17日

  证券代码:600388 证券简称: 龙净环保 编号: 临 2015-012

  福建龙净环保股份有限公司

  关于会计政策、会计估计变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、重要会计政策变更

  2014年1月至7月,财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》,修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外,上述其他准则于2014年7月1日起施行。

  以上会计政策变更导致的影响如下: 单位:元

  二、重要会计估计变更

  为更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果,考虑公司应收款项的构成、回款期等实际情况,本着会计谨慎性原则并参考同行业上市公司的坏账计提比例,公司对应收款项中“按组合计提坏账准备的应收款项-销售货款组合”和其他应收款中“按组合计提坏账准备的其他应收款-账龄组合”的会计估计进行变更。

  会计估计变更导致的影响如下: 单位:元

  三、董事会意见

  公司本次会计政策的变更符合财政部的相关规定,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

  公司本次会计估计的变更符合公司行业情况,能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意公司本次会计估计变更。

  四、独立董事意见

  公司变更后的会计政策符合相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,同意公司本次会计政策变更。

  公司本次会计估计的变更符合公司行业情况,能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果,不会损害公司及全体股东的利益。变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,同意公司本次会计估计变更。

  五、监事会意见

  公司本次会计政策的变更符合财政部的相关规定,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

  公司本次会计估计的变更符合公司行业情况,能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次会计估计变更。

  六、备查文件

  1、董事会决议及说明

  2、监事会决议及说明

  3、独立董事意见

  特此公告!

  福建龙净环保股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月17日

  证券代码:600388 证券简称: 龙净环保 编号: 临 2015-013

  福建龙净环保股份有限公司

  关于实施第二期员工持股计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年9月11日,公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划(草案)》、《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划管理规则》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。2014年10月10日,公司2014年第一次临时股东大会审议上述议案。

  该员工持股计划分十期实施,自2014年度始至2023年度止,每年年度股东大会仅需批准当期员工持股计划的实施议案。公司第二期员工持股计划将于2014年年度股东大会批准后实施。具体情况如下:

  一、第二期员工持股计划资金来源及资金总额

  第二期员工持股计划资金来源为:公司以2014年度实现的净利润为基数,提取10%的奖励基金。

  公司将根据相关法律、法规规定,对员工持股计划进行成本计量和核算。计提的奖励基金根据权责发生制原则计入当期费用。

  第二期员工持股计划资金总额为37,779,821.63元(扣除个人所得税后)。

  二、第二期员工持股计划股票来源

  第二期员工持股计划获得2014年年度股东大会批准后,由公司授权的管理方在二级市场购买公司股票。

  三、 第二期员工持股计划持有人的情况及份额分配

  《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划》、《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划管理规则》第六条第(二)项规定:“公司董事会可根据员工变动情况、考核情况对后续各期参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整”。

  第二期员工持股计划的持有人包括公司高级管理人员、公司及子公司骨干员工。持有人在公司或公司的子公司全职工作,领取薪酬,并签订劳动合同。员工持股计划确定的第二期参与员工共计352人。其中,高级管理人员18名,公司及子公司骨干员工334名。

  第二期员工持股计划资金总额37,779,821.63元(扣除个人所得税后),其中高级管理人员持有份额8,145,329.54元;其他骨干员工持有份额29,634,492.09元。公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。

  第二期参与员工持股计划的每个员工获得的员工持股计划份额=第二期员工持股计划计提的奖励基金金额(扣除个人所得税后)×该员工的分配比例。

  四、第二期员工持股计划存续期和锁定期

  1、存续期

  第二期员工持股计划存续期为48个月,自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

  2、锁定期

  第二期员工持股计划标的股票锁定期为24个月,自公司公告最后一笔购买之标的股票登记至员工持股计划时起计算。

  五、独立董事意见

  公司第二期员工持股计划的实施符合《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划(草案)》、《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划管理规则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定:

  (一)实施第二期员工持股计划有利于公司体制创新,实现全体股东、公司和员工利益的一致,为公司发展注入内在活力和动力;有助于进一步完善公司治理结构,确保公司长期、健康、稳定可持续发展;有利于公司高级管理人员和核心骨干员工的稳定和凝聚。

  (二)第二期员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  (三)第二期员工持股计划不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

  (四)第二期员工持股计划持有人名单及份额符合相关法律、法规之规定。

  (五)公司董事会9名董事中的4名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决,由非关联董事审议通过。

  独立董事一致同意公司实施第二期员工持股计划。

  六、监事会对第二期员工持股计划持有人名单及份额的核查意见

  监事会对通过对公司第二期员工持股计划持有人名单及份额进行核查,认为:公司员工持股计划持有人名单及份额符合相关法律、法规之规定,同意实施第二期员工持股计划。

  特此公告!

  福建龙净环保股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月17日

  证券代码:600388 证券简称: 龙净环保 编号: 临 2015-014

  福建龙净环保股份有限公司

  关于为子公司提供综合授信担保的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ※ 被担保人及担保金额:来源上海证券报)
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