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山东胜利股份有限公司七届二十五次董事会会议(临时)决议公告

2014年12月31日00:18 来源:中国证券报
  股票简称:胜利股份 股票代码:000407 公告编号:2014-078号

  山东胜利股份有限公司

  七届二十五次董事会会议(临时)决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东胜利股份有限公司七届 二十五次董事会会议(临时)通知于2014年12月26日发出,2014年12月29日以通讯表决(传真)方式召开。本次会议应参加表决的董事11人,实际参加表决董事11人,参加表决人数符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  会议审议并全票通过了关于转让公司所持神舟生物科技有限责任公司部分股权的议案(详见2014-080号专项公告)。

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司董事会

  二○一四年十二月三十一日

  股票简称:胜利股份 股票代码:000407 公告编号:2014-079号

  山东胜利股份有限公司

  七届二十五次监事会会议(临时)决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东胜利股份有限公司七届二十五次监事会会议通知于2014年12月26日发出,2014年12月29日上午在济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座3202会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5人,实到监事5人,出席人数符合《公司法》和本公司章程的规定,会议对下列事项的合法性和规范性进行了审议:

  经表决,会议通过了关于转让公司所持神舟生物科技有限责任公司部分股权的议案(详见2014-080号专项公告)。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司监事会

  二○一四年十二月三十一日

  股票简称:胜利股份 股票代码:000407 公告编号:2014-080号

  山东胜利股份有限公司董事会

  关于转让公司所持神舟生物科技有限责任公司部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1.股权转让基本情况

  为支持上市公司战略调整,实现产业升级和战略转型,集中公司资源发展天然气产业,山东胜利股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)控股子公司山东胜邦绿野化学有限公司(以下简称“绿野化学”)拟与深圳市海威投资有限公司(以下简称“海威投资”)达成协议,将绿野化学持有的神舟生物科技有限责任公司(以下简称“神舟生物”)1,500万股股权(占该公司股本总额的6.46%),转让给海威投资,转让价款人民币1,215 万元。转让完成后,本公司不再持有神舟生物股权。

  本次交易未构成关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  2.董事会审议情况

  公司于2014年12月29日召开七届二十五次董事会会议(临时),会议以全票赞成通过了上述事项。

  公司独立董事均表示了赞成的独立意见。

  根据公司《章程》及《股票上市规则》等有关规定,此次股权转让事项在公司董事会审批权限内。

  二、交易对方的基本情况

  深圳市海威投资有限公司,该公司控股股东为李国斌,法定代表人:李国斌,注册地址:深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼29A,注册资本:1,000万元,注册号:440301102913477,经营范围:受托资产管理及投资管理顾问(不含证券、保险、银行、金融业务及其它限制项目);股权投资;从事担保业务(不含融资性担保业务;法律、行政法规、国务院决定规定需要前置审批的项目,取得相关审批后方可经营);企业管理顾问、投资咨询(以上均不含限制项目)、投资兴办实业(具体项目另行申报)。

  截止2013年12月31日,深圳市海威投资有限公司经审计的资产总额1,019.05万元,负债总额0.77万元,应收账款0元,净资产1,018.28万元,营业利润2.38万元,净利润1.78万元,经营活动产生的现金流量净额5.76万元。

  交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员等方面无关联关系,亦不存在其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1.标的资产概况

  本次交易标的为本公司控股子公司绿野化学持有的神舟生物1,500万股股权,占神舟生物股本总额的6.46%。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法情形。

  神舟生物科技有限责任公司成立于2006年,注册资本:23,204万元,注册地为内蒙古自治区托克托县,该公司主要从事药用原药、药品、食品添加剂的生产销售及相关技术咨询服务;货物进出口;技术进出口。

  2.标的资产主要财务指标

  截至2013年12月31日,神舟生物经审计的资产总额90,514.03万元,负债总额85,529.05万元,应收账款4,085.60万元,净资产4,984.98万元,营业收入26,374.92万元,营业利润-1,744.27万元,净利润-901.01万元,经营活动产生的现金流量净额-3,036.39万元,不存在其他或有事项。

  3.交易标的定价情况

  经双方友好协商,本次股权交易价格以神舟生物净资产为基础,同时考虑神舟生物的资产状况,双方确定股权交易价款为人民币1,215 万元。

  四、交易协议的主要内容

  1. 交易方案

  1.1 海威投资向本公司支付股权转让款,按照本协议规定的条件收购转让股权。

  1.2 本公司受让海威投资“转让股权”的转让价位:具体金额为人民币1,215 万元。

  1.3 本公司将在神舟生物1,500万股权全部出让给海威投资;海威投资同意受让本公司1,500万股权全部股份和对应的股权比例。

  1.4 转让价指转让股权的购买价,包括转让股权所包含的各种股东权益,该等股东权益指依附于出让方出让的股权所有现时和潜在的权益,包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产及其它权益的对应的股权比例所代表之利益。

  2.付款

  2.1 海威投资在本次股价转让协议签订后三个工作日内,先向本公司支付50%的股权转让款人民币607.5 万元,海威投资在本次股权转让完成神舟生物的章程变更,并向工商行政管理机关提交神舟生物股权变更所需的各项文件,完成股权变更手续(工商行政管理部门登记文件确定股权受让方取得转让对应股权的所有权)后三个工作日内,再向本公司支付剩余50%的股权转让款人民币607.5 万元,逾期每天按未付款总额的千分之一支付资金占用费。

  2.2 本协议项下,股权转让之税费,由双方按照法律、法规之规定各自承担。

  3.股权转让完成日期

  本协议经双方签字、盖章即生效,在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成及股权受让方支付完毕股权出让方股权全部转让款时,股权受让方即取得转让股权的所有权。

  4.交割日

  转让股份办理变更登记过户之后,由神舟生物签发新的出资证明给海威投资。

  5.违约责任

  5.1 如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约:

  (1)任何一方违反本协议的任何条款

  (2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺,或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分;

  5.2 如任何一方违约,对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。

  6. 生效及其他条件

  本协议于双方代表签字、盖章之日,立即生效。办理相关手续,有效期二个月,经双方协商书面确认后可延期。

  五、其他安排

  因本次交易为股权转让,不涉及人员安置及上市公司人事变动事项,不会产生与本公司同业竞争的情形。

  六、独立董事意见

  1.本次交易为通过盘活资产以集中资源发展主导产业,有利于培育公司核心竞争力,有利于公司的持续稳定发展,实现公司资源的充分利用。

  2.本次交易履行了公司章程和上市公司相关规程,程序合规、合法。

  3.本次转让价格以标的公司净资产为基础,同时考虑了标的公司的资产状况,价格公允,对交易价格的公允性和合理性表示赞成。

  七、股权转让的目的和影响

  本次股权转让交割完成后,预计影响公司净利润约-205.73万元。本次出售公司所持神舟生物股权系公司逐步退出传统产业、实现公司战略转型的一部分,可实现优化资产结构,增加流动资金的目的,有利于公司集中力量发展天然气业务。

  董事会经评估,认为交易对方具有该笔交易的付款信用。

  八、备查文件

  1.公司董事会会议决议;

  2.独立董事独立意见。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司董事会

  二○一四年十二月三十一日
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