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600449 : 宁夏建材2014年度股东大会会议资料

2015年04月07日16:05 来源:移动中金在线

  宁夏建材集团股份有限公司

  2014 年度股东大会

  会

  议

  资

  料

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  宁夏建材集团股份有限公司

  2014 年度股东大会议题

  1.审议《宁夏建材集团股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》

  2.审议《宁夏建材集团股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告》

  3.审议《宁夏建材集团股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》

  4.审议《宁夏建材集团股份有限公司 2014 年年度报告》

  5.审议《宁夏建材集团股份有限公司 2014 年年度报告摘要》

  6.审议《宁夏建材集团股份有限公司 2014 年度财务决算报告》

  7.审议《宁夏建材集团股份有限公司 2014 年度利润分配预案》

  8.审议《关于公司变更经营范围的议案》

  9.审议《关于公司修改<公司章程>的议案》

  10.审议《关于公司为子公司 2015 年银行借款提供担保的议案》

  11.审议《关于制定<宁夏建材集团股份有限公司未来三年(2015 年

  -2017 年)股东回报规划>的议案》

  12.审议《关于公司董事会换届选举的议案》

  13.审议《关于公司监事会换届选举的议案》

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  宁夏建材集团股份有限公司

  2014 年度股东大会议程

  一、会议基本情况

  (一) 会议召开的日期、时间

  1.现场会议召开日期、时间:2015 年 4 月 15 日下午 14:00

  2.网络投票日期、时间:

  ( 1 )通过 交易系统投票 平台的投票 时间 : 2015 年 4 月 15 日

  9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00

  (2)通过互联网投票平台的投票时间 2015 年 4 月 15 日 9:15-15:00

  (二) 股东大会召集人:公司董事会

  (三) 会议的表决方式:现场投票与网络投票相结合的方式。

  (四) 现场会议地点:宁夏银川市金凤区人民广场东街 219 号建材

  大厦 16 层宁夏建材集团股份有限公司会议室

  二、会议议程

  主 持 人:董事长尹自波

  (一) 主持人宣布现场到会股东(股东代表)人数及所代表股份总

  额,占公司总股本比例;出席会议股东及其分别所持股数额及占总股本的

  比例;参加会议的公司董事、监事及其他高级管理人员。宣布会议开始

  (二) 主持人宣读会议议题

  (三) 主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司 2014 年度董事会工

  作报告》

  (四) 独立董事宣读《宁夏建材集团股份有限公司 2014 年度独立董

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  事述职报告》

  (五) 监事宣读《宁夏建材集团股份有限公司 2014 年度监事会工作

  报告》

  (六) 主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司 2014 年年度报告》

  (七) 主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司 2014 年年度报告摘

  要》

  (八) 主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司 2014 年度财务决算

  报告》

  (九) 主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司 2014 年度利润分配

  预案》

  (十) 主持人宣读《关于公司变更经营范围的议案》

  (十一) 主持人宣读《关于公司修改<公司章程>的议案》

  (十二) 主持人宣读《关于公司为子公司 2015 年银行借款提供担保

  的议案》

  (十三) 主持人宣读《关于制定<宁夏建材集团股份有限公司未来三

  年(2015 年-2017 年)股东回报规划>的议案》

  (十四) 主持人宣读《关于公司董事会换届选举的议案》

  (十五) 主持人宣读《关于公司监事会换届选举的议案》

  (十六) 出席现场会议股东审议以上议案

  (十七) 主持人提名现场监票人、计票人,请出席现场会议的股东

  举手表决

  (十八) 出席现场会议股东就以上议案进行记名投票表决

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  (十九) 监票人检票,计票人统计现场投票情况并宣布现场表决结

  果

  (二十) 休会。由工作人员将现场投票统计结果发至上证所信息网

  络有限公司

  (二十一) 上证所信息网络有限公司回复网络及现场、网络合并投

  票结果

  (二十二) 计票人宣布本次股东大会的投票结果

  (二十三) 主持人宣布本次股东大会决议

  (二十四) 律师宣读本次大会的法律见证意见

  (二十五) 出席会议公司董事在会议决议和会议记录上签名

  (二十六) 会议结束

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  议案一

  宁夏建材集团股份有限公司

  2014 年度董事会工作报告

  各位股东:

  根据本报告期内的公司经营和董事会工作情况,编制了《宁夏建材

  团股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》(详见附件),请予审议。

  附:《宁夏建材集团股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》

  宁夏建材集团股份有限公司董事会

  2015 年 3 月 19 日

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  附:

  宁夏建材集团股份有限公司

  2014 年度董事会工作报告

  2014 年,面对水泥行业产能严重过剩,区域水泥产品市场供大于求,

  供需矛盾突出的不利局面,公司管理层及全体员工共同努力,拼抢市场,

  内抓管理,努力实现经营目标,保持公司平稳运行。现就公司 2014 年度

  董事会工作报告如下:

  一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  近年来,水泥行业新建产能迅速扩张,产能严重过剩,随着基础设施

  投资增速放缓,公司所处区域水泥市场供大于求,市场竞争日趋激烈。2014

  年,公司利用自身在产能布局、质量、品牌、资源等方面的核心竞争优势,

  结合市场需求制定灵活有效的营销策略,统筹好“量、价、款”关系,主

  动拼抢市场,积极争取客户。同时,公司持续加大成本管控力度,紧抓运

  行质量,重视能源管理,节能降耗,努力降低经营成本,确保公司平稳运

  行。

  为推动公司商品混凝土产业的发展速度,公司出资 19,755.65 万元收

  购宁夏科进砼业有限公司(以下简称“科进砼业”)持有的宁夏赛马科进

  混凝土有限公司(以下简称“赛马科进” 49%的股权。本次交易完成后,

  )

  赛马科进成为公司全资子公司,科进砼业不再持有赛马科进股权。

  根据公司经营发展需要,公司决定暂停在青海省发展水泥业务,报告

  期,公司注销中材青海水泥有限责任公司。

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  根据公司与中国中材股份有限公司(以下简称“中材股份” 签署的

  )

  《关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》 关于青水

  、

  《

  股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》,经公司

  2013 年度股东大会审议批准,公司于 2014 年 8 月 21 日以总价人民币 1.00

  元回购中材股份补偿的 137,792 股股份,

  并于 2014 年 8 月 25 日予以注销。

  注销完成后,公司总股本(注册资本)由 478,318,834 股(元)减少至

  478,181,042 股(元),中材股份持有公司股份由 227,551,086 股减少至

  227,413,294 股,占公司总股本的比例由 47.57%减少至 47.56%。

  2014 年度,公司销售水泥 1420.14 万吨,同比增长 0.58%;商品混凝

  土产销量 268.12 万方,同比减少 18.01%;生产熟料 1,180.76 万吨,同

  比增长 6.28%;生产水泥 1,418.58 万吨,同比增长 0.58%;实现营业收入

  38.93 亿元,减少 7.47%;实现归属母公司净利润 27,151.30 万元,比去

  年同期减少 9.73%。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  变动比例

  科目 本期数 上年同期数

  (%)

  营业收入 3,892,639,741.21 4,206,873,740.71 -7.47

  营业成本 2,784,120,410.18 3,011,940,266.32 -7.56

  销售费用 368,214,323.56 353,394,201.03 4.19

  管理费用 342,685,559.74 288,668,198.53 18.71

  财务费用 115,196,055.15 137,574,915.44 -16.27

  经营活动产生的现金流量净额 493,166,372.07 577,656,329.62 -14.63

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  投资活动产生的现金流量净额 -166,691,984.67 -276,297,205.11 39.67

  筹资活动产生的现金流量净额 -182,189,162.79 -689,776,276.00 73.59

  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  公司 2014 年度营业收入 389,263.97 万元,比上年同期减少 7.47%,

  营业收入减少的主要原因:公司所处水泥行业产能严重过剩, 在区域市

  所

  场需求不足,市场竞争日趋激烈,公司销售水泥 1,420.14 万吨,与去年

  相比仅小幅增长,但平均销售价格比去年同期下降 12.11 元/吨,商品混

  凝土销量 268.12 万方,同比减少 18.01%,销售价格持续低迷所致。

  (2) 主要销售客户的情况

  客户名称 营业收入(元) 占全部营业收入的

  比例(%)

  中 铁四局集团有限公司宝兰 客专甘肃段项目经理

  66,563,686.43 1.71

  部

  甘肃华吉矿业有限公司 63,099,832.81 1.62

  宁夏路桥工程股份有限公司物资供应设备维修站 56,784,198.58 1.46

  甘肃鸿成建商贸有限公司 47,078,895.40 1.21

  吴忠市古城建筑工程有限公司 44,347,827.46 1.14

  合计 277,874,440.68 7.14

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

  分行业情况

  本期占 上年同 本期金额

  成本构成 总成本 期占总 较上年同

  分行业 本期金额 上年同期金额

  项目 比例 成本比 期变动比

  例(%) 例(%)

  (%)

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  建材行业 直接材料 999,858,979.85 36.08 1,181,977,937.16 39.30 -15.41

  建材行业 辅助材料 79,835,590.96 2.88 98,075,831.74 3.26 -18.60

  建材行业 原煤 514,732,833.03 18.57 514,522,985.49 17.11 0.04

  建材行业 动力 507,279,678.00 18.30 502,362,083.66 16.70 0.98

  建材行业 人工费用 131,102,552.64 4.73 121,721,671.35 4.05 7.71

  建材行业 制造费用 538,698,106.52 19.44 588,811,984.62 19.58 -8.51

  分产品情况

  上年同 本期金额

  本期占

  成本构成 期占总 较上年同

  分产品 本期金额 总成本 上年同期金额

  项目 成本比 期变动比

  比例(%)

  例(%) 例(%)

  水泥、熟料 直接材料 602,448,862.46 26.65% 693,551,471.67 29.00 -13.14

  水泥、熟料 辅助材料 24,779,475.27 1.10% 29,355,065.72 1.23 -15.59

  水泥、熟料 原煤 514,732,833.03 22.77% 514,522,985.49 21.51 0.04

  水泥、熟料 动力 502,531,311.78 22.23% 497,511,030.32 20.80 1.01

  水泥、熟料 人工费用 112,062,946.39 4.96% 103,107,222.74 4.31 8.69

  水泥、熟料 制造费用 503,802,558.96 22.29% 553,424,123.69 23.14 -8.97

  商品混凝土 直接材料 394,503,768.15 77.83% 488,426,465.49 79.29 -19.23

  商品混凝土 辅助材料 55,056,115.70 10.86% 68,720,766.03 11.16 -19.88

  商品混凝土 水电 4,568,374.19 0.90% 4,851,053.34 0.79 -5.83

  商品混凝土 人工费用 19,039,606.24 3.76% 18,614,448.61 3.02 2.28

  商品混凝土 制造费用 33,715,268.78 6.65% 35,387,860.93 5.74 -4.73

  骨料 直接材料 2,906,349.24 68.12% 0 0 -

  骨料 动力 179,992.03 4.22% 0 0 -

  骨料 制造费用 1,180,278.78 27.66% 0 0 -

  (2) 主要供应商情况

  单位:元

  供应商名称 采购金额 占 采购总额的

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  比例(%)

  神华宁夏煤业集团有限责任公司 208,714,084.39 7.08

  国网宁夏电力公司银川供电局 148,524,927.49 5.04

  国网甘肃省电力公司白银供电公司 85,452,212.86 2.90

  青铜峡市供电局 78,323,810.69 2.66

  甘肃省电力公司天水供电公司 73,663,948.12 2.50

  合计 594,678,983.55 20.18

  4、 费用

  单位:元

  增减

  项目 2014 年 2013 年 主要变动原因

  比例%

  乌海西水和乌海赛马因停产期间计提的

  管 理费

  固定资产折旧及其他费用转入管理费用

  342,685,559.74 288,668,198.53 18.71

  用

  所致

  财 务费 公司通过优化调整内部带息负债结构,

  115,196,055.15 137,574,915.44 -16.27

  用 有效降低了融资成本

  资产减 报告期公司计提的资产减值损失减少所

  27,129,972.50 58,564,272.86 -53.67

  值损失 致

  注:表中“乌海西水”为乌海市西水水泥有限责任公司, 乌海赛马”为乌海赛马水泥有限责

  “

  任公司,下同。

  5、 现金流

  单位:元

  增减比

  项目 2014 年 2013 年 主要变动原因

  例%

  投 资活动产生的 上 年取得乌海西水控股权支

  -166,691,984.67 -276,297,205.11 39.67

  现金流量净额 付投资款所致

  筹 资活动产生的 本 年发行短期融资券筹得 5

  -182,189,162.79 -689,776,276.00 73.59

  现金流量净额 亿元资金所致

  6、 其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  单位:元

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  增减

  项目 2014 年 2013 年 主要变动原因

  比例%

  乌 海西水和乌海赛马因停产期

  管理费用 间计提的固定资产折旧及其他

  342,685,559.74 288,668,198.53 18.71

  费用转入管理费用所致

  公 司通过优化调整内部带息负

  财务费用 115,196,055.15 137,574,915.44 -16.27

  债结构,有效降低了融资成本

  资产减值 报 告期公司计提的资产减值损

  27,129,972.50 58,564,272.86 -53.67

  损失 失减少所致

  2013 年公司收购乌海西水 55%

  投资收益 股权及处置包头西水 45%股权致

  3,710,800.00 -73,259,884.54 105.07

  使投资损失增加所致

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  2013 年 5 月 13 日,公司 2013 年度第二次临时股东大会审议通过发

  行短期融资券的议案,同意公司申请注册发行总额不超过 10 亿元人民币、

  期限不超过 1 年的短期融资券,公司于 2013 年 10 月 10 日接到中国银行

  间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》(中市协注【 2013】CP381

  号)2014 年 9 月 18 日公司已完成首期发行 5 亿元短期融资券,

  。 利率 5.56%。

  (3) 经营计划进展说明

  公司在 2013 年度报告中披露了 2014 年度经营计划:2014 年,公司

  计划产销水泥 1,330 万吨,产销商品混凝土 292 万方,实现营业收入 43.2

  亿元。2014 年度公司实际生产水泥 1418.76 万吨,完成计划的 106.69%;

  销售水泥 1420.14 万吨,完成计划的 106.77%;产销商品混凝土 268.12

  万方,完成计划的 91.78%,实现营业收入 38.93 亿元,完成计划的 90.12%。

  2014 年公司实现的营业收入比计划数低的主要原因:公司所处水泥行业

  产能严重过剩,所在区域水泥市场需求不足,市场竞争激烈,公司水泥销

  售量虽达到计划数,但水泥价格较计划下降,商品混凝土销量下降导致营

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  业收入未实现计划数。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  主营业务分行业情况

  营业收入 营业成本 毛利率比

  毛利率

  分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减

  (%)

  减(%) 减(%) (%)

  增加 0.17

  建材 3,874,410,902.00 2,771,507,741.02 28.47 -7.64 -7.85

  个百分点

  主营业务分产品情况

  营业收入 营业成本 毛利率比

  毛利率

  分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减

  (%)

  减(%) 减(%) (%)

  增加 0.83

  水泥及熟料 3,069,241,407.48 2,260,357,987.90 26.35 -4.41 -5.48

  个百分点

  减少 0.64

  商品混凝土 -18.56 -17.71

  801,344,636.25 506,883,133.06 36.75

  个百分点

  骨料 - - -

  3,824,858.27 4,266,620.06 -11.55

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)

  宁夏回族自治区内 2,277,766,169.28 -17.86

  宁夏回族自治区外 1,596,644,732.72 12.30

  (三) 资产、负债情况分析

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

  本期期末 上期期末 本期期末

  数占总资 数占总资 金额较上 情况

  项目名称 本期期末数 上期期末数

  产的比例 产的比例 期期末变 说明

  (%) (%) 动比例 %)

  (

  货币资金 506,536,451.33 6.23 359,369,397.93 4.49 40.95 注1

  应收票据 308,713,031.03 3.80 500,932,698.41 6.26 -38.37 注2

  预付款项 130,375,667.45 1.60 87,853,555.50 1.10 48.4 注3

  其他应收款 11,172,750.58 0.14 35,387,721.95 0.44 -68.43 注4

  投资性房地 57,663,186.05 0.71 4,063,699.01 0.05 1,318.98 注5

  产

  长期待摊费 4,782,730.06 0.06 3,127,811.50 0.04 52.91 注6

  用

  短期借款 1,243,000,000.00 15.29 783,000,000.00 9.79 58.75 注7

  应付票据 44,810,000.00 0.55 11,248,200.00 0.14 298.37 注8

  应付利息 27,224,958.90 0.33 19,710,356.16 0.25 38.13 注9

  应付股利 32,671,599.30 0.40 22,196,447.31 0.28 47.19 注 10

  其他应付款 201,400,780.32 2.48 98,531,045.38 1.23 104.4 注 11

  一年内到期 0 0.00 372,016,314.95 4.65 -100 注 12

  的非流动负

  债

  长期借款 0 0.00 45,000,000.00 0.56 -100 注 13

  少数股东权 263,612,474.45 3.24 427,676,656.66 5.35 -38.36 注 14

  益

  注:

  1. 报告期末公司货币资金同比增长的主要原因为加大应收账款清收力度所致。

  2. 报告期末公司应收票据同比减少的主要原因为报告期以应收票据结算占货款回收的

  比例下降,同时报告期内增加了应收票据支付材料、工程等项目资金支出所致。

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  3. 报告期末公司预付款项同比增长的主要原因为全资子公司宁夏赛马水泥有限公司预

  付神华宁夏煤业集团有限责任公司煤款及国网宁夏电力公司银川供电局电费所致。

  4. 报告期末公司其他应收款同比减少的主要原因为控股公司宁夏青铜峡水泥股份有限

  公司上年向吴忠市太阳山正阳投资发展有限公司支付石灰石矿探矿权,报告期内取

  得探矿权后将其他应收款转为无形资产所致。

  5. 报告期末公司投资性房地产增加的主要原因为建材大厦部分楼层对外出租,由在建

  工程转入投资性房地产所致。

  6. 报告期末长期待摊费用增加的主要原因为本期增加天水中材水泥有限责任公司矿山

  道路占用费及乌海市西水水泥有限责任公司纯低温余热发电项目前期费用决算金额

  增加所致。

  7. 短期借款增加的主要原因为公司发行短期融资券所致。

  8. 应付票据增加的主要原因为控股公司中材甘肃水泥有限责任公司年末办理了应付票

  据结算业务。

  9. 应付利息增加的主要原因为发行短期融资券计提的应付债券利息增加所致。

  10. 应付股利增加的主要原因为宁夏青铜峡水泥股份有限公司及赛马科进分配股利未支

  付少数股东股利。

  11. 其他应付款增加的主要原因为收购赛马科进 49%股权应付科进砼业股权款所致。

  12. 一年内到期的非流动负债减少的主要原因为一年内到期的长期借款在报告期内到期

  归还所致。

  13. 长期借款减少的主要原因为报告期归还长期借款所致。

  14. 少数股东权益减少的主要原因为报告期公司收购赛马科进 49%股权后,赛马科进成

  为公司全资子公司。

  (四) 核心竞争力分析

  公司是国家重点扶持的 60 户水泥企业之一,目前经营业务主要分布

  在宁夏、甘肃、内蒙古等省区,是宁夏最大的水泥、商品混凝土生产企业。

  在宁夏水泥市场占有率达到 50%,水泥产能布局和销售网络覆盖宁夏全区

  及周边地区,在甘肃、内蒙古等区域的企业也是当地规模较大的企业;公

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  司水泥产能全部采用新型干法技术;公司所属水泥熟料生产企业均拥有自

  备的石灰石矿山,资源储量较多,品质较好,确保企业长期稳定发展的需

  要;公司产品质量、品牌知名度较高,在宁夏自治区内高端水泥市场上具

  有较高的品牌影响力,公司拥有的"赛马"牌、"青铜峡牌"商标自 1992 年

  来连续被宁夏自治区质量技术监督局评为宁夏著名商标, 赛马"牌商标被

  "

  国家工商总局商标局认定为"中国驰名商标",助力公司未来销售市场的开

  拓。公司与区域内其他水泥企业相比在产能布局、质量、品牌、资源等方

  面具有明显优势。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  报告期内,公司对外股权投资额为 10,667.93 万元,比去年同期减少

  36,219.56 万元,减少幅度为 77.25%。

  (1) 公司决定出资 19,755.65 万元收购科进砼业持有的赛马科进

  49%的股权,公司于 2014 年 9 月完成股权过户工商变更,赛马科进成为公

  司全资子公司。截止报告期末,公司已向科进砼业支付股权收购款

  10,667.93 万元。

  (2) 根据公司经营发展需要,公司决定暂停在青海省发展水泥业务,

  2014 年 6 月,公司注销中材青海水泥有限责任公司。

  2、 持有非上市金融企业股权情况

  所持对 最初投资金额 持有数量 占该公 期末账面价值 报告期损益 报告期 会计 股份来

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  象 (元) (股) 司股权 (元) (元) 所有者 核算 源

  名称 比例 权益变 科目

  (%) 动(元)

  宁夏银 可供

  购买和

  行股份 出售

  12,500,000.00 30,640,000.00 1.70 57,300,000.00 3,676,800.00 0 现金红

  有限公 金融

  利转股

  司 资产

  合计 12,500,000.00 30,640,000.00 / 57,300,000.00 3,676,800.00 0 / /

  3、 募集资金使用情况

  报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  持股比 资产规模 净利润

  子公司全称 业务性质

  例% (万元) (万元)

  宁夏赛马水泥有限公司 水泥及水泥熟料的生产、销售 100 197,951.90 9,386.15

  宁夏青铜峡水泥股份有限公司 水泥及水泥熟料的生产与销售 87.19 141,150.29 10,825.63

  宁夏中宁赛马水泥有限公司 水泥及水泥熟料的生产、销售 100 49,840.39 4,408.88

  宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公

  水泥生产与销售 100 14,807.81 181.06

  司

  固原市六盘山水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料的生产与销售 100 17,389.32 -337.11

  中材甘肃水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料的生产与销售 98.42 70,753.55 9,670.66

  水泥及水泥熟料、水泥制品的生产

  天水中材水泥有限责任公司 80 92,982.86 8,124.93

  与销售

  水泥及水泥熟料、水泥制品的生产

  乌海赛马水泥有限责任公司 100 38,917.96 -2,992.25

  与销售

  乌海市西水水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料的生产与销售 100 58,093.54 -10,007.86

  宁夏赛马科进混凝土有限公司 商品混凝土的制造与销售 100 85,159.32 4,028.21

  喀喇沁草原水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料、水泥制品的生产 98 68,826.06 -272.14

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  与销售

  (1) 2014 年 1-12 月,公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司实现营业收入 81,692.66 万

  元,比上年减少 19.88%,营业利润 5,736.15 万元,比上年减少 51.93%,净利润 9,386.15 万元,

  比上年减少 32.42%。该公司利润下降的主要原因为区域水泥市场竞争激烈,水泥销量减少,销售

  价格下降所致。

  (2)2014 年 1-12 月,公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司实现营业收入 67,171.47

  万元,比上年减少 12.94%,营业利润 9,029.28 万元,比上年减少 23.96%,净利润 10,825.63 万

  元,比上年减少 24.67%。该公司利润下降的主要原因为区域水泥市场竞争激烈,水泥销量减少,

  价格下降所致。

  (3) 2014 年 1-12 月,公司全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司实现营业收入 33,741.95

  万元,比上年减少 19.09%,营业利润 3,457.86 万元,比上年增长 0.41%,净利润 4,408.88 万元,

  比上年减少 4.29%。报告期,该公司水泥销量及价格同比下降使得营业收入同比降低,但由于该

  公司销售费用、管理费用等同比下降导致营业利润与去年同期相比基本持平,因报告期收到的政

  府补助等补贴收入降低,致使净利润同比出现下降。

  (4) 2014 年 1-12 月,公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司实现营业收入 51,620.46

  万元,比上年增长 10.35%,营业利润 9,893.55 万元,比上年增长 333.71%,净利润 9,670.66 万

  元,比上年增长 77.08%。该公司利润增加的主要原因为所处区域基础设施建设增加,该公司水泥

  销量增加,销售费用、管理费用及财务费用同比减少所致。

  (5)2014 年 1-12 月,公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司实现营业收入 68,986.36

  万元,比上年减少 1.03%,营业利润 7,783.88 万元,比上年增长 15.91%,净利润 8,124.93 万元,

  比上年减少 0.37%。该公司营业收入虽出现小幅下降,但因运转率提高,营业成本同比降低,使

  得营业利润同比出现增长。因报告期收到的政府补助等营业外收入同比下降,导致净利润同比出

  现小幅下降。

  (6) 2014 年 1-12 月,公司全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司实现营业收入 15,545.53

  万元,比上年增长 2.82%,营业利润-3,018.99 万元,比上年减亏 23.54%,净利润-2,992.25 万元,

  比上年减亏 24.17%。报告期,面对区域水泥市场需求严重不足,市场竞争激烈的局面,该公司奋

  力拼抢市场,水泥销量同比增加 50%以上,营业收入同比实现增长,但不足以弥补公司支出,导

  致报告期出现亏损。

  (7)2014 年 1-12 月,公司全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司实现营业收入 13,206.36

  万元,营业利润-10,043.87 万元,净利润-10,007.86 万元,与去年同期相比实现减亏。

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  (8)2014 年 1-12 月,公司全资子公司宁夏赛马科进混凝土有限公司实现营业收入 60,261.69

  万元,比上年减少 16.58%,营业利润 2,441.28 万元,比上年减少 51.58%,净利润 4,028.21 万元,

  比上年减少 31.48%。该公司利润下降的主要原因为所处区域混凝土市场需求不足,销量同比下降,

  销售价格持续低迷所致。

  5、 非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  项目进度 本年度投入 累计实际投入

  项目名称 项目金额

  (%) 金额 金额

  宁夏青铜峡水泥股份有限公司太阳山 120 万吨骨料 4,684.00 50 870.28 2,341.27

  生产线项目

  宁夏赛马水泥有限公司已有熟料生产线配套建设 2 37,776.10 50 0 17,430.27

  ×150 万吨水泥粉磨系统项目

  宁夏赛马水泥有限公司粉煤灰精细加工项目 11,402.00 20 818.91 897.98

  天水中材水泥有限责任公司 2*2500T/D 新型干法水 72,680.00 100 1,491.18 74,623.97

  泥生产线及配套纯低温余热发电项目

  乌海市西水水泥有限责任公司水泥粉磨技改项目 8,895.00 85 7,297.62 7,314.16

  宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司 2×50 万方商混站 4,200.20 50 152.89 1,203.42

  项目一期工程

  中材甘肃水泥有限责任公司纯低温余热发电项目 5,500.00 100 0 4,628.34

  宁夏建材大厦 12,116.65 100 2,637.54 11,042.81

  乌海赛马水泥有限责任公司纯低温余热发电项目 4,200.00 100 1,316.06 4,200

  宁夏赛马水泥有限公司 200 万吨骨料生产项目 1,862.00 100 683.48 1,776.82

  中材甘肃水泥有限责任公司水泥窑脱销项目 300.00 100 0 249.88

  天水中材水泥有限责任公司水泥窑脱销项目 400.00 100 236.52 390.61

  喀喇沁草原水泥有限责任公司 4500t/d 熟料水泥生 77,591.20 90 30,961.45 57,555.02

  产线配套 9MW 纯低温余热发电项目

  合计 241,607.15 / 46,465.93 183,654.55

  二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  1、公司所处行业的发展趋势、面临的市场竞争格局

  2014 年以来,随着国家经济增速的放缓和房地产投资的疲软,固定

  资产投资增速进一步放缓,对水泥总量需求由高速增长逐步转为平稳增

  长,增速明显趋缓。我国的水泥产业已经进入了新的转型升级关键期,竞

  争愈加激烈。

  “十二五”期间,国家依旧保持对产能过剩行业的高强度遏制。

  《水

  泥工业“十二五”发展规划》提出,严格控制产能扩张,以调整结构为重

  点,大力推进节能减排、兼并重组、 汰落后和技术进步,

  淘 发展循环经济。

  到 2015 年,基本淘汰落后水泥产能,协同处臵取得明显进展,综合利用

  废弃物总量提高 20%,前 10 家企业生产集中度达到 35%以上。2014 年 10

  月,国务院下发《政府核准的投资项目目录(2014 年本)》中提出,水泥

  投资建设项目实行备案管理制,水泥、钢铁等产能严重过剩行业的项目不

  得以其他任何名义、任何方式备案新增产能项目。

  从长远的角度来看,继续推进产业结构调整、节能减排、绿色发展,

  着力化解过剩产能是保持国民经济发展的必然趋势。以国家“强化规划指

  导、严格行业准入、加强质量监管、加大政策支持、加强行业管理”的保

  障措施为方针指引,着力延伸产业链、提高产业集中度、优化区域布局,

  支持优势企业跨地区、跨行业、跨所有制实施联合重组。

  2、公司未来发展面临的机遇和挑战

  (1)公司面临的机遇

  2015 年是“十二五”的最后一年,也是全面建设小康社会的关键时

  期。西部大开发战略继续向纵深推进,沿黄经济区、

  “呼包银经济区”、

  “宁

  东、鄂尔多斯、榆林能源化工金三角”的开发建设、陕甘宁革命老区振兴

  规划的深入实施、宁夏内陆开放型经济试验区、银川综合保税区等的建设

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  将为宁夏、甘肃、内蒙古等地经济社会发展带来更多的战略机遇和政策机

  遇,将推进区域经济进一步发展,交通、水利、生态移民和城镇化建设投

  资稳中有升,将为企业带来发展机遇。2015 年国家“一带一路”的经济

  发展战略的实施,包括公路、铁路、航空等的互联互通将继续为水泥、商

  砼行业发展助力。同时,能源、原材料价格回落,给制造成本的下降带来

  机会。

  (2)公司面临的挑战

  国家大力推进经济体制改革,转变经济发展方式,促进产业结构升级,

  将逼迫企业走内涵式发展道路,通过内抓管理、挖潜创新,拓宽产业视野,

  调整、发展会使企业面临阵痛。同时,国家对水泥等产能严重过剩行业发

  布一系列调控政策,从产业布局、规模、节能减排等方面制定了一系列措

  施,尤其是 2015 年国家逐步实施的新节能环保法律法规将加大企业技术

  改造和运营成本,对企业发展战略及经营目标的实现带来一定的影响。

  公司所在区域水泥产能布局框架已基本形成,产能严重过剩的局面将

  是常态,市场竞争将会更加激烈。价格下降、产能发挥不足、资金紧张的

  局面致使企业营运效率提升困难。

  (二) 公司发展战略

  全面贯彻落实科学发展观,以提升公司创新能力为手段,以风险防范

  为重点,大力推进技术进步和管理提升,加强节能减排和资源综合利用,

  完善和优化水泥、混凝土、骨料产业链,发展循环经济,择机实施资产重

  组,实现公司的可持续性发展。

  (三) 经营计划

  2015 年,公司计划水泥产销量 1468 万吨,商品混凝土产销量 292 万

  方,实现营业收入 40.17 亿元。为完成这一任务,公司 2015 年主要工作

  如下:

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  1.打造成本管控的核心竞争力,继续加大集中采购力度和范围,努力

  降低采购成本,以节能降耗为目标,坚持技术引进与自主创新相结合,加

  大技术投入力度,加强技术管理,推进技术进步,确保成本费用有效下降。

  2.紧紧围绕“优化,提升,突围”的甘宁蒙区域市场竞争策略,积极

  做好市场调研分析、研判、预判,制定市场开拓实施方案及销售保障方案,

  严格考核,确保营销策略落实到位。

  3. 加强质量管理,强化生产过程的工序质量控制和工艺过程能力控

  制,通过技术手段解决好提高产品质量与完成生产任务、降低生产成本、

  降低消耗之间的关系,确保稳定产品质量、巩固产品质量优势。充分发挥

  各品牌在区域市场的优势,不断扩大品牌影响力。

  4.持续推进智能、清洁、安全发展,促进企业转型升级。通过信息化

  建设、两化融合,改善员工工作环境和劳动强度,促进劳动生产率的提升,

  为优化组织构架,构建精干高效的管理模式提供技术支撑,实现管理提质

  提效。着力打造清洁生产示范企业,树立企业良好的社会形象。深化安全

  标准化建设,推进岗位达标全覆盖,促进安全生产工作进一步规范,杜绝

  较大事故的发生。

  5.进一步加强内部控制和全面风险管理体系建设,不断完善内 控制

  度,优化内控流程,建立常态化的效能监察机制,把效能监察与公司管理

  提升活动相结合,强化日常管控和定期监察,提高公司管理效能。

  6.加强喀喇沁草原水泥有限责任公司新建日产 4500 吨熟料水泥生产

  线的投产及运营管理,使其在年内能充分发挥效益。

  (四) 可能面对的风险

  1、国家宏观经济政策风险

  国家西部大开发政策、建设宁夏内陆开放型经济试验区、银川综合保

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  税区,以及“一带一路”的经济发展战略的实施,为公司发展带来一定的

  机遇,但上述政策的实施放缓或不能及时有效实施,将给公司发展带来风

  险。

  国家先后出台多项约束性政策、能耗限额政策,能耗指标更加严格,

  这给公司节能减排和成本费用指标控制带来更大压力。

  2、市场竞争风险

  公司所在区域水泥产能严重过剩,房地产经济下行,各地基建设施开

  工不足,新增产能进一步释放,加大公司经营难度。

  3、融资风险

  公司所在行业为产能严重过剩行业,融资成本高、难度大,将给公司

  带来一定的压力。

  面对上述风险,公司将主要做好以下几方面工作:

  1、深入调研,及时把握和预判研判国家产业政策导向、宏观经济形

  势和市场竞争格局,及时进行战略调整,保证公司战略对外部经营环境变

  化的适应性和灵活性,推动企业可持续发展。

  2、强化内部管理,加大科技创新和管理创新力度,加强节能减排管

  理和提产增效技术改造,严格控制各项费用支出,降低经营成本,提高公

  司的盈利能力。

  3、针对不同的市场,围绕市场细分、客户结构,确定不同的应对措

  施,努力开拓市场,提高市场占有率,降低市场风险。加强产业与行业及

  竞争对手分析、研究,掌握竞争动态;加强销售市场整合力度,统筹规划

  销售市场,整合内部资源,提高运营效率,降低运营成本,提高市场竞争

  力。

  4、加强品牌建设,提升、稳定、优化产品质量,创新服务,发挥公

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  司自身各项优势,提升企业竞争力。

  5、做好预算、内控管理,发挥审计和核算效能,提高公司管控能力。

  三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的

  分析说明

  √ 不适用

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  四、 利润分配或资本公积金转增预案

  (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司 2012 年 8 月 10 日召开的 2012 年第二次临时股东大会决议对《公

  司章程》进行了修改,对公司利润分配相关条款进行了修订,明确公司的

  现金分红政策为:

  “公司本年度盈利,累计未分配利润大于零且现金流满足公司正常经

  营和长期发展的前提下,公司将优先采用现金分红的方式分红。公司原则

  上每年度至少进行一次现金分红,最近三年以现金方式累计分配的利润应

  不少于最近三年实现的年均可分配利润(合并报表中归属于母公司的净利

  润)的百分之三十。

  如果公司在盈利的情况下拟不进行现金分红,公司应在年度报告中详

  细说明未能提出现金分红方案的原因以及未用于分红的资金留存公司的

  用途。”

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  报告期,公司现金分红政策执行情况良好,未出现调整现金分红政策

  的情况。

  (二)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金

  转增股本方案或预案

  单位:元 币种:人民币

  每 10 股 每 10 股派 每 10 股 分红年度合并报表 占合并报表中归属

  分红 现金分红的数

  送红股 息数(元) 转增数 中归属于上市公司 于上市公司股东的

  年度 额(含税)

  数(股) (含税) (股) 股东的净利润 净利润的比率(%)

  2014 年 0 1.8 0 86,072,587.56 271,512,984.40 31.70

  2013 年 0 1.9 0 90,854,397.98 300,045,646.91 30.28

  2012 年 0 0.5 0 23,915,941.70 61,240,649.25 39.05

  注:表中公司 2013 年度归属于上市公司股东的净利润采自公司 2013 年年度报告。

  五、董事会日常工作情况

  (一)董事会的会议情况及决议内容

  会议召

  会议 表决

  相关决议

  开时间

  名称 结果

  审议并通过 《宁夏建材集团股份有限公司 2013 年度董事会工

  作报告》 《宁夏建材集团股份有限公司 2013 年独立董事述

  、

  职报告》、 《宁夏建材集团股份有限公司 2013 年度总裁工

  作报告》 《宁夏建材集团股份有限公司 2013 年年度报告》

  、 、

  五 届 董 2014 年 《宁夏建材集团股份有限公司 2013 年年度报告摘要》 宁夏

  、

  《

  建材集团股份有限公司 2013 年度财务决算报告》 宁夏建材 全票

  事会第 、

  《

  3 月 12

  十九次 集团股份有限公司 2013 年度资产损失计提、资产核销处臵、 通过

  日

  会议 会计差错更正及重大不确定事项的报告》《宁夏建材集团股

  、

  份有限公司 2013 年度内部控制评价报告》 宁夏建材集团股

  、

  《

  份有限公司 2013 年度利润分配预案》 关于宁夏赛马水泥有

  、

  《

  限公司与中材(天津)粉体技术装备有限公司签订关联交易

  合同的议案》《宁夏建材集团股份有限公司董事会审计委员

  、

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  会 2013 年度履职情况报告》《关于制定<宁夏建材集团股份

  、

  有限公司高级管理人员任期经营业绩考核办法>的议案》 关

  、

  《

  于注销中材青海水泥有限责任公司的议案》 关于修改<宁夏

  、

  《

  建材集团股份有限公司总裁工作细则>的议案》 《宁夏建材

  、

  集团股份有限公司关于召开 2013 年度股东大会的议案》

  审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于重大资产重组

  五 届 董 2014 年

  注入的“青铜峡牌”商标及青水股份 0.37%的股权减值测试 全票

  事会第

  3 月 27 报告》《宁夏建材集团股份有限公司关于对中国中材股份有

  、

  二十次 通过

  限公司补偿股份予以回购并注销的议案》《宁夏建材集团股

  、

  日

  会议

  份有限公司关于 2013 年度股东大会增加临时提案的议案》

  五 届 董 2014 年 审议并通过《宁夏建材 2014 年第一季度报告》全文及正文)

  ( 、

  《关于公司子公司申请银行借款的议案》《关于公司为子公 全票

  事会第 、

  4 月 25

  二十一 司银行借款提供担保的议案》 关于召开公司 2014 年第二次 通过

  、《

  次会议 日 临时股东大会的议案》

  五届董 审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司 2014 年半年度报

  事 会 第 2014 年 全票

  告》(全文及摘要)《关于兑现公司高级管理人员 2013 年度

  、

  二 十 二 8月7日 绩效薪酬的议案》 关于公司高级管理人员 2014 年基本年薪

  、

  《 通过

  次会议 发放方案的议案》

  五 届 董 2014 年 审议并通过《关于公司收购宁夏科进砼业有限公司持有宁夏

  全票

  事会第 赛马科进混凝土有限公司 49%股权的议案》《关于喀喇沁草

  、

  9 月 12

  二十三 原水泥有限责任公司与天津矿山工程有限公司签署关联交易 通过

  次会议 日 合同的议案》

  审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司 2014 年第三季度报

  告》

  (全文及正文)《关于公司会计政策变更的议案》《关于

  、 、

  五 届 董 2014 年 修改<公司章程>的议案》 《关于修改<公司股东大会议事规

  、

  全票

  事会第 则>的议案》《关于公司聘请 2014 年度财务审计服务机构的

  、

  10 月 20

  二十四 议案》 关于公司聘请 2014 年度内部控制审计服务机构的议

  、

  《 通过

  日

  次会议 案》《关于公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司与

  、

  苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》《关于召

  、

  开公司 2014 年第三次临时股东大会的议案》

  (二)股东大会召集召开情况

  会议召 表决

  会议名称 相关决议

  开时间 结果

  2014 年第 审议并通过《关于公司子公司 2014 年申请银行借款的议

  2014年 通过

  一次临时 案》、

  《关于公司为子公司 2014 年银行借款提供担保的议

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  股东大会 案》

  1月14日

  审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司 2013 年度董事

  会工作报告》、

  《宁夏建材集团股份有限公司 2013 年度独

  立董事述职报告》 、

  《宁夏建材集团股份有限公司 2013 年

  度监事会工作报告》《宁夏建材集团股份有限公司 2013

  、

  2013 年度 2014年

  通过

  年年度报告》 、

  《宁夏建材集团股份有限公司 2013 年年度

  股东大会 4月15日

  报告摘要》、

  《宁夏建材集团股份有限公司 2013 年度财务

  决算报告》、

  《宁夏建材集团股份有限公司 2013 年度利润

  分配预案》《宁夏建材集团股份有限公司关于对中国中

  、

  材股份有限公司补偿股份予以回购并注销的议案》

  2014 年第 2014 年

  审议并通过《关于公司为子公司银行借款提供担保的议

  通过

  二次临时

  案》

  5 月 16 日

  股东大会

  审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改<

  、

  2014 年

  2014 年第

  公司股东大会议事规则>的议案》《关于公司聘请 2014

  、

  三 次 临 时 11 月 6 通过

  年度财务审计服务机构的议案》、

  《关于公司聘请 2014 年

  股东大会 日

  度内部控制审计服务机构的议案》

  宁夏建材集团股份有限公司董事会

  2015 年 3 月 19 日

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  议案二

  宁夏建材集团股份有限公司

  2014 年度独立董事述职报告

  各位股东:

  根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度

  的指导意见》、《公司章程》及《宁夏建材集团股份有限公司独立董事制

  度》等法律、法规的规定,作为宁夏建材集团股份有限公司(以下简称“公

  司”)的独立董事,我们本着为公司股东和董事会负责的精神,独立、审

  慎、勤勉尽责地履行了独立董事职责,充分发挥独立董事的作用,切实维

  护了公司及股东的合法权益。

  一、独立董事基本情况

  潘忠宇, 哲学专业本科、教育管理学硕士,2000年—2006年担任宁夏

  大学音乐学院教授、书记,2006年至今担任宁夏大学政法学院院长、教授、

  博士生导师。担任公司第五届董事会独立董事,第五届董事会薪酬与考核

  委员会主任委员,第五届董事会审计委员会委员,广夏(银川)实业股份

  有限公司独立董事。

  罗立邦,注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师,2001年11

  月—2002年10月在宁夏瑞衡资产评估有限公司任项目经理,2002年12月至

  今分别任宁夏天华会计师事务所审计部副主任、审计二部主任、高级合伙

  人。担任公司第五届董事会独立董事,第五届董事会审计委员会主任委员,

  第五届董事会薪酬与考核委员会委员。

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  周塞军,法学硕士、律师,1988年7月—1991年12月在北京大学科技

  开发部工作,1992年1月—2001年3月在司法部法规司、律师司工作,2001

  年4月至今任北京君泰律师事务所高级合伙人、北京市律师协会副会长。

  担任公司第五届董事会独立董事。

  2014 年度,作为公司独立董事我们符合相关法律法规所要求的独立

  性,不存在影响独立性的情况。

  二、独立董事年度履职情况

  (一) 会议出席情况

  1、 出席股东大会会议情况

  独立董事 本年应参加股 委托出席 缺席

  亲自出席(次)

  姓名 东大会次数 (次) (次)

  潘忠宇 4 4 0

  周塞军 4 3 0

  罗立邦 4 2 0

  2、出席董事会会议情况

  独立董事 本年应参加董 亲自参加 委托参加 缺席

  姓名 事会次数 (次) (次) (次)

  潘忠宇 6 6 0

  周塞军 6 6 0

  罗立邦 6 6 0

  3、出席董事会审计委员会会议情况

  独立董事 本年应参加董 亲自参加 委托参加 缺席

  姓名 事会次数 (次) (次) (次)

  罗立邦 2 2 0

  潘忠宇 2 2 0

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  4、出席董事会薪酬与考核委员会会议情况

  独立董事 本年应参加董 亲自参加 委托参加 缺席

  姓名 事会次数 (次) (次) (次)

  潘忠宇 2 2 0

  罗立邦 2 2 0

  (二) 会议履职情况

  报告期内,公司分别召开年度股东大会 1 次,审议并通过议案 8 项;

  临时股东大会 3 次,审议并通过议案 7 项;董事会 6 次,审议并通过议案

  35 项;董事会审计委员会 2 次,审议并通过议案 7 项;董事会薪酬与考

  核委员会 2 次,审议并通过议案 4 项。

  在每次会议召开前,我们获得会议所需的相关资料,认真履行独立董

  事职责,参与讨论,就公司重大事项决策充分行使职权并发表独立意见,

  为公司做出科学决策提出专业意见。我们认为:公司 2014 年年度股东大

  会、董事会及董事会各专门委员会的召集、召开、审议、表决程序符合法

  律法规及公司章程之规定,形成的决议合规、有效,符合公司实际需要。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  (一)关联交易情况

  2014年度,公司董事会审议并通过了《关于宁夏赛马水泥有限公司与

  中材(天津)粉体技术装备有限公司签订关联交易合同的议案》、《关于

  喀喇沁草原水泥有限责任公司与天津矿山工程有限公司签署关联交易合

  同的议案》、《关于宁夏青铜峡水泥股份有限公司与苏州中材建设有限公

  司签署关联交易合同的议案》。

  上述提交董事会审议的关联交易,我们通过听取汇报、询问等方式了

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  解相关情况,进行了事前审核并发表了独立意见。我们认为:公司上述关

  联交易是基于公司项目建设需要,符合公司实际情况和发展需求,交易价

  格是通过招标或以非关联第三方同类设备采购价格为依据确定,均遵循平

  等自愿的原则,定价公允;交易对方具有相应的资质,财务及经营运行情

  况良好,公司与其进行过多次合作,对方均能够严格履行合同,具备履约

  能力;在董事会审议该议案时,关联董事回避了此项议案的表决,审议及

  表决程序符合相关规定。

  (二)对外担保及资金占用情况

  2014 年 3 月 12 日,公司第五届董事会第十九次会议中,我们对宁夏

  建材 2013 年度累计和当期对外担保情况发表了专项意见:2013 年度公司

  对外担保发生额合计为 7.33 亿元,截止 2013 年 12 月 31 日公司累计对外

  担保余额为 10.48 亿元,全部是公司为全资及控股子公司银行借款提供担

  保;公司对子公司提供担保事宜决策程序符合相关法律法规及公司章程规

  定,公司也按照有关规定履行了信息披露义务,披露内容真实、准确。

  (三)募集资金的使用情况

  报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  (四)高级管理人员提名以及薪酬情况

  报告期内,公司未提名聘任新的高级管理人员。

  2014 年 3 月 12 日,

  公司第五届董事会第十九次会议审议并通过了

  《关

  于制定 < 宁夏建材集团股份有限公司高级管 理人员任期经营业绩考核办

  法>的议案》;2014 年 8 月 7 日,公司第五届董事会第二十二次会议审议

  并通过了《关于兑现公司高级管理人员 2013 年度绩效薪酬的议案》 《关

  及

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  于公司高级管理人员 2014 年基本年薪发放方案的议案》。

  我们认为:公司制定的高级管理人员经营业绩考核和薪酬管理等办法

  符合相关法律法规和公司实际情况。报告期内,公司对高级管理人员支付

  的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标准,无违反公司薪酬管理制度的情

  况发生。

  (五)业绩预告及业绩快报情况

  2014年度公司发布业绩预告及业绩快报共计3次。

  1、 4年1月23日,

  201 公司发布2013年年度业绩预增公告:预计公司2013

  年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期(法定披露数据)相

  比,将增加370%左右。

  2、2014年7月23日,公司发布2014年半年度业绩快报,及时披露了公

  司2014年半年度营业收入、营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净

  利润、基本每股收益等主要财务数据和指标。

  3、2014年10月13日,公司发布2014年前三季度业绩快报,及时披露

  了公司2014年前三季度营业收入、营业利润、利润总额、归属于母公司股

  东的净利润等主要财务数据和指标。

  我们认为:报告期内,公司所披露业绩预告及业绩快报符合相关规定,

  没有出现所披露数据与实际不符的情况。

  (六)聘任或者更换会计师事务所情况

  1、2014 年 10 月 20 日,公司第五届董事会第二十四次会议审议并通

  过了《关于公司聘请 2014 年度财务审计服务机构的议案》。我们进行了

  事前审核并发表了独立意见:信永中和会计师事务所已连续 6 年为公司提

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  供年度审计及相关咨询业务等工作,能够按照会计准则等有关规定按时向

  公司出具年度审计报告,经审计的财务会计报告真实、准确地反映了公司

  财务状况、经营成果和现金流量情况,同意聘请该所为公司 2014 年度财

  务审计服务机构。

  2、2014 年 10 月 20 日,公司第五届董事会第二十四次会议审议并通

  过了《关于公司聘请 2014 年度内部控制审计服务机构的议案》。我们进

  行了事前审核并发表了独立意见:信永中和会计师事务所已连续为公司提

  供了 6 年年度财务审计服务及相关咨询业务,2 年内部控制审计服务,该

  事务所对公司生产经营及内部管理业务流程较为熟悉,同意聘请该所为公

  司 2014 年度内部控制审计机构。

  (七)现金分红及其他投资者回报情况

  2014 年 4 月 15 日公司召开 2013 年度股东大会审议并通过了《宁夏

  建材集团股份有限公司 2013 年度利润分配预案》 公司 2013 年度利润分

  。

  配预案为:以 2013 年度末公司享有股利分配权的股份 478,181,042 股为

  基数,向股东每 10 股派发现金红利 1.9 元(含税)。公司于 2014 年 5 月

  22 日执行了上述分红方案。

  我们认为:公司 2013 年度的利润分配方案符合公司现金分红政策,

  分配方案的决策及执行程序合规、有效。

  (八)公司及股东承诺履行情况

  报告期内,公司实际控制人中国中材集团有限公司与控股股东中国中

  材股份有限公司关于解决公司与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司(以下

  简称“祁连山”)同业竞争的承诺于 2013 年 5 月 13 日到期未履行。原因

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  是相关各方没能达成一致意见,没有形成解决公司与祁连山同业竞争的成

  熟方案,故没有按期履行承诺。鉴于此,2013 年 6 月 5 日中材集团及中

  材股份经过反复论证,提出阶段性解决祁连山和宁夏建材之间同业竞争的

  方案,即:“协调祁连山和宁夏建材两个公司在同一市场销售管理方面进

  行全方位协调,避免无序竞争”。根据该方案,公司与祁连山进行了充分

  沟通、协商,达成以下意见:祁连山和宁夏建材将共同协调其所属的子公

  司在存在共同市场的区域涉及水泥、熟料产品的市场调研、策划、产品定

  位、品牌推广、营销网络建设与完善、客户关系管理等方面进行充分沟通、

  协调,避免无序、恶性竞争。

  2010 年 9 月 7 日中材集团及中材股份做出承诺,利用 5 年的时间逐

  步实现对水泥业务的梳理,并将水泥业务整合为一个发展平台,从而彻底

  解决水泥业务的同业竞争。该承诺目前尚在履行中。

  除上述承诺未履行完毕外,公司、公司实际控制人及控股股东作出的

  其他承诺均按期履行或持续履行,无违反承诺的情况。

  (九)信息披露的执行情况

  报告期内,公司全年披露定期报告 4 份,临时公告 40 份。我们认为:

  公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及公司相关

  制度规定,真实、完整、及时、准确的进行信息披露,并履行合法的审批、

  报送程序,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确保公司所

  有股东能够有平等的机会获得公司信息,提高了公司透明度。

  (十)内部控制的执行情况

  公司建立了完善的内部控制体系,包括内部环境、风险管理、控制活

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  动、信息与沟通及内部监督五大方面,覆盖公司决策层、管理层和全体员

  工,并按照内控制度规定有效执行。报告期,公司对关键业务流程、关键

  控制环节进行了有效的自我评价,出具了《宁夏建材集团股份有限公司

  2013 年度内部控制评价报告》,能够充分反映公司的内控情况,不存在

  重大缺陷和重要缺陷。

  四、总体评价和建议

  2014 年度,我们严格按照相关法律法规及《公司章程》、《公司独

  立董事制度》的相关规定,恪尽职守、勤勉尽责,充分发挥独立董事作用,

  切实维护本公司和全体股东的利益。在新的年度,我们将继续本着对所有

  股东负责的态度,积极有效地履行独立董事职责和义务,更好的促进公司

  规范运作,实现公司持续、健康、稳定的发展。

  请予审议

  独立董事:潘忠宇、罗立邦、周塞军

  2015 年 3 月 19 日

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  议案三

  宁夏建材集团股份有限公司

  2014 年度监事会工作报告

  各位股东:

  根据 2014 年公司经营情况及监事会工作情况,公司监事会编制了《宁

  夏建材集团股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》(详见附件),请予

  审议。

  附件:《宁夏建材集团股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》

  宁夏建材集团股份有限公司监事会

  2015 年 3 月 19 日

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  宁夏建材集团股份有限公司

  2014 年度监事会工作报告

  2014 年度,公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会

  、 、

  议事规则》《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规的规定,

  、

  本着对公司和股东负责的态度,认真履行监督职责,列席公司股东大会和

  董事会,对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认

  真监督检查,促进公司规范运作。

  现将公司 2014 年度监事会工作报告如下:

  一、监事会工作情况:

  召开会议次数 4次

  监事会会议情况 监事会会议议题

  审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司 2013 年度

  监事会工作报告》 《宁夏建材集团股份有限公司

  、

  2013 年年度报告》

  (全文及摘要)《宁夏建材集团股

  、

  份有限公司 2013 年度财务决算报告》《宁夏建材

  、

  2014 年 3 月 12 日召开第五届监事

  团股份有限公司 2013 年度资产损失计提、资产核销、

  会第十次会议

  会计差错更正及重大不确定事项的报告》 宁夏建材

  、

  《

  集团股份有限公司 2013 年度利润分配预案》《宁夏

  、

  建材集团股份有限公司 2013 年度内部控制评价报

  告》

  2014 年 4 月 25 日召开第五届监事 审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司 2014 年第

  会第十一次会议 一季度报告》(全文及正文)

  2014 年 8 月 7 日召开第五届监事 审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司 2014 年半

  会第十二次会议 年度报告》(全文及摘要)

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司 2014 年第

  2014 年 10 月 20 日召开第五届监

  三季度报告》(全文及正文)《关于公司会计政策变

  、

  事会第十三次会议

  更的议案》

  二、监事会对有关事项的独立意见

  (一)公司依法运作情况

  2014 年度,监事会对公司董事、高级管理人员履职情况,公司股东

  大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行审核和监督。监事会认

  为:公司董事、高级管理人员能够严格按照《公司法》《证券法》《上海

  、 、

  证券交易所股票上市规则》

  、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要

  求,依法管理、依法经营,公司建立并完善了内部控制制度,公司运行情

  况良好。2014 年度,公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关

  法律法规的规定,各项决策程序和决议内容均合法有效。未发现公司董事、

  高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股

  东、公司利益的行为。

  (二)检查公司财务情况

  监事会对公司 2014 年度的财务制度和财务状况进行了检查,认真审

  核了公司的财务报告。监事会认为:公司财务制度健全,财务报告的编制

  符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定,能够真实反映公

  司的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所为公司 2014 年度财务

  报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  (三)公司最近一次募集资金实际投入情况

  报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  (四)公司收购、出售资产情况

  1、根据《关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》

  及《关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协

  议》 2014 年 8 月,公司以总价人民币 1.00 元回购中材股份补偿的其持

  ,

  有公司的 137,792 股股份并予以注销,公司总股本由 478,318,834 股减

  少 为 478,181,042 股 , 注 册 资 本 由 478,318,834.00 元 变 更 为

  478,181,042.00 元。

  2、2014 年 9 月,公司与宁夏科进砼业有限公司签署股权转让协议,

  公司以现金 19,755.65 万元收购宁夏科进砼业有限公司持有宁夏赛马科

  进混凝土有限公司 49%的股权。收购完成后,公司持有宁夏赛马科进混凝

  土有限公司的股权比例由 51%增加至 100%。

  监事会认为:2014 年度,公司上述收购事项程序规范合法,不存在

  违法、违规情况。

  (五)公司关联交易情况

  监事会对公司 2014 年发生的关联交易情况进行了监督,监事会认为:

  公司关联交易决策程序符合《公司章程》 上海证券交易所股票上市规则》

  、

  《

  等相关法律、法规的规定,交易价格以政府指导价、招标、参考非关联第

  三方产品交易价格为依据定价,定价公允,不存在损害上市公司和中小股

  东利益的行为。

  (六)公司利润实现与预测存在差异的原因

  公司在 2013 年度报告中预计 2014 年度经营计划:2014 年,公司计

  划产销水泥 1330 万吨,产销商品混凝土 292 万方,实现营业收入 43.2

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  亿元。2014 年度公司实际生产水泥 1418.76 万吨,完成年计划的 106.69%;

  销售水泥 1420.14 万吨,完成年计划的 106.77%;商品混凝土产销量 268.12

  万方,完成年计划的 91.78%;实现营业收入 38.93 亿元,完成年计划的

  90.12%。2014 年公司实现的营业收入比计划数低的主要原因为:公司所

  处水泥行业产能严重过剩,所在区域水泥市场需求不足,市场竞争激烈,

  公司水泥销售量虽达到计划数,但水泥价格较计划下降,商品混凝土销量

  下降导致营业收入未实现计划数。

  宁夏建材集团股份有限公司监事会

  2015 年 3 月 19 日

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  议案四

  宁夏建材集团股份有限公司

  2014 年年度报告

  各位股东:

  根据 2014 年公司生产经营情况,本公司编制了《宁夏建材集团股份

  有限公司 2014 年年度报告》

  (详见附件)

  。

  请予审议,同意宁夏建材集团股份有限公司 2014 年年度报告。

  附件:详情请阅公司于 2015 年 3 月 20 日在上海证券交易所网站

  ( http://www.sse.com.cn )披露的 《宁夏建材集团股份有限公司 2014

  年年度报告》

  宁夏建材集团股份有限公司董事会

  2015 年 3 月 19 日

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  议案五

  宁夏建材集团股份有限公司

  2014 年年度报告摘要

  各位股东:

  根据 2014 年公司生产经营情况,本公司编制了《宁夏建材集团股份

  有限公司 2014 年年度报告摘要》

  (详见附件)

  。

  请予审议,同意宁夏建材集团股份有限公司 2014 年年度报告摘要。

  附件:《宁夏建材集团股份有限公司 2014 年年度报告摘要》

  宁夏建材集团股份有限公司董事会

  2015 年 3 月 19 日

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  附:

  公司代码:600449 公司简称:宁夏建材

  宁夏建材集团股份有限公司

  2014 年年度报告摘要

  1、重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海

  证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  公司股票简况

  股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称

  A股 上海证券交易所 宁夏建材 600449 赛马实业

  联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表

  姓名 武雄 林凤萍

  电话 0951-2085256 0951-2052215

  传真 0951-2085256 0951-2085256

  电子信箱 wuxiong@sinoma.cn linfengping@sinoma.cn

  2、主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  本期末比上

  2013年末

  2014年末 年同期末增 2012年末

  调整后 调整前

  减(%)

  总资产 8,129,914,203.39 7,999,684,139.76 7,997,055,074.66 1.63 7,697,836,295.89

  归 属于上 市公司

  4,236,111,206.87 4,062,909,569.99 4,076,822,928.31 4.26 3,802,425,866.72

  股东的净资产

  2013年 本期比上年

  2014年 2012年

  同期增减(%)

  调整后 调整前

  经 营活动产生的

  493,166,372.07 577,656,329.62 577,656,329.62 -14.63 118,682,530.45

  现金流量净额

  营业收入 3,892,639,741.21 4,206,873,740.71 4,206,873,740.71 -7.47 3,147,867,864.92

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  归 属于上市公司

  271,512,984.40 300,769,102.37 300,045,646.91 -9.73 61,240,649.25

  股东的净利润

  归 属于上市公司

  股东的扣除非经

  259,516,395.81 328,924,853.84 328,201,398.38 -21.10 46,202,097.37

  常性损益的净利

  润

  加 权平均净资产 减少1.12个

  6.55 7.67 7.62 1.62

  收益率(%) 百分点

  基 本每股 收益(

  0.57 0.63 0.63 -9.52 0.13

  元/股)

  稀 释每股收益(

  0.57 0.63 0.63 -9.52 0.13

  元/股)

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位: 股

  截止报告期末股东总数(户) 33,664

  年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户) 32,105

  前 10 名股东持股情况

  持股比例 持股 持有有限售条 质押或冻结

  股东名称 股东性质

  (%) 数量 件的股份数量 的股份数量

  中国中材股份有限公司 国有法人 47.56 227,413,294 0 无

  宁夏共赢投资有限责任公司 未知 0.94 4,504,800 0 未知

  任志利 未知 0.33 1,600,043 0 未知

  淄博芦博水务有限公司 未知 0.28 1,349,060 0 未知

  童晓强 未知 0.23 1,088,084 0 未知

  蒋国尧 未知 0.22 1,066,678 0 未知

  刘秋华 未知 0.22 1,057,201 0 未知

  刘小波 未知 0.21 997,800 0 未知

  李春元 未知 0.19 930,003 0 未知

  连意龙 未知 0.19 897,400 0 未知

  上述股东关联关系或一致行 中国中材股份有限公司与上述其他股东之间不存在关联关系或属于《上

  动的说明 市公司收购管理办法》规定的一致行动人。除中国中材股份有限公司外,

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  公司无法查证其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管

  理办法》规定的一致行动人。

  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  3、管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  近年来,水泥行业新建产能迅速扩张,产能严重过剩,随着基础设施投资增速放缓,公司所

  处区域水泥市场供大于求,市场竞争日趋激烈。2014 年,公司利用自身在产能布局、质量、品牌、

  资源等方面的核心竞争优势,结合市场需求制定灵活有效的营销策略,统筹好“量、价、款”关

  系,主动拼抢市场,积极争取客户。同时,公司持续加大成本管控力度,紧抓运行质量,重视能

  源管理,节能降耗,努力降低经营成本,确保公司平稳运行。

  为推动公司商品混凝土产业的发展速度, 公司出资 19,755.65 万元收购宁夏科进砼业有限公

  司(以下简称“科进砼业”)持有的宁夏赛马科进混凝土有限公司(以下简称“赛马科进” 49%

  )

  的股权。本次交易完成后,赛马科进成为公司全资子公司,科进砼业不再持有赛马科进股权。

  根据公司经营发展需要,公司决定暂停在青海省发展水泥业务,报告期,公司注销中材青海

  水泥有限责任公司。

  根据公司与中国中材股份有限公司(以下简称“中材股份” 签署的《关于青水股份实际盈

  )

  利数与净利润预测数差额的补偿协议》《关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协

  、

  议之补充协议》经公司 2013 年度股东大会审议批准,

  , 公司于 2014 年 8 月 21 日以总价人民币 1.00

  元回购中材股份补偿的 137,792 股股份,并于 2014 年 8 月 25 日予以注销。注销完成后,公司总

  股本(注册资本)由 478,318,834 股(元)减少至 478,181,042 股(元),中材股份持有公司股份由

  227,551,086 股减少至 227,413,294 股,占公司总股本的比例由 47.54%增加至 47.56%。

  2014 年度,公司销售水泥 1,420.14 万吨,同比增长 0.58%;商品混凝土产销量 268.12 万方,

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  同比减少 18.01%;生产熟料 1,180.55 万吨,同比增长 6.28%;生产水泥 1,418.76 万吨,同比增长

  0.58%;实现营业收入 38.93 亿元,减少 7.47%;实现归属母公司净利润 27,151.30 万元,比去年同

  期减少 9.73%。

  3.1.1 主营业务分析

  3.1.1.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)

  营业收入 3,892,639,741.21 4,206,873,740.71 -7.47

  营业成本 2,784,120,410.18 3,011,940,266.32 -7.56

  销售费用 368,214,323.56 353,394,201.03 4.19

  管理费用 342,685,559.74 288,668,198.53 18.71

  财务费用 115,196,055.15 137,574,915.44 -16.27

  经营活动产生的现金流量净额 493,166,372.07 577,656,329.62 -14.63

  投资活动产生的现金流量净额 -166,691,984.67 -276,297,205.11 39.67

  筹资活动产生的现金流量净额 -182,189,162.79 -689,776,276.00 73.59

  3.1.1.2 收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  公司 2014 年度营业收入 389,263.97 万元,比上年同期减少 7.47%,营业收入减少的主要原

  因:公司所处水泥行业产能严重过剩,所在区域市场需求不足,市场竞争日趋激烈,公司销售水

  泥 1,420.14 万吨,与去年相比仅小幅增长,但平均销售价格比去年同期下降 12.11 元/吨,商品混

  凝土销量 268.12 万方,同比减少 18.01%,销售价格持续低迷所致。

  (2)主要销售客户的情况

  客户名称 营业收入(元) 占全部营业收入的

  比例(%)

  中铁四局集团有限公司宝兰客专甘肃段项目经理部 66,563,686.43 1.71

  甘肃华吉矿业有限公司 63,099,832.81 1.62

  宁夏路桥工程股份有限公司物资供应设备维修站 56,784,198.58 1.46

  甘肃鸿成建商贸有限公司 47,078,895.40 1.21

  吴忠市古城建筑工程有限公司 44,347,827.46 1.14

  合计 277,874,440.68 7.14

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  3.1.1.3 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

  分行业情况

  本期金额

  本期占总 上年同期

  成本构成 较上年同

  分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本

  项目 期变动比

  比例(%)

  (%)

  例(%)

  建材行业 直接材料 999,858,979.85 36.08 1,181,977,937.16 39.30 -15.41

  建材行业 辅助材料 79,835,590.96 2.88 98,075,831.74 3.26 -18.60

  建材行业 原煤 514,732,833.03 18.57 514,522,985.49 17.11 0.04

  建材行业 动力 507,279,678.00 18.30 502,362,083.66 16.70 0.98

  建材行业 人工费用 131,102,552.64 4.73 121,721,671.35 4.05 7.71

  建材行业 制造费用 538,698,106.52 19.44 588,811,984.62 19.58 -8.51

  分产品情况

  本期占总 上年同期 本期金额较

  成本构成

  分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变

  项目

  比例(%) 动比例(%)

  (%)

  水泥、熟料 直接材料 602,448,862.46 26.65% 693,551,471.67 29.00 -13.14

  水泥、熟料 辅助材料 24,779,475.27 1.10% 29,355,065.72 1.23 -15.59

  水泥、熟料 原煤 514,732,833.03 22.77% 514,522,985.49 21.51 0.04

  水泥、熟料 动力 502,531,311.78 22.23% 497,511,030.32 20.80 1.01

  水泥、熟料 人工费用 112,062,946.39 4.96% 103,107,222.74 4.31 8.69

  水泥、熟料 制造费用 503,802,558.96 22.29% 553,424,123.69 23.14 -8.97

  商品混凝土 直接材料 394,503,768.15 77.83% 488,426,465.49 79.29 -19.23

  商品混凝土 辅助材料 55,056,115.70 10.86% 68,720,766.03 11.16 -19.88

  商品混凝土 水电 4,568,374.19 0.90% 4,851,053.34 0.79 -5.83

  商品混凝土 人工费用 19,039,606.24 3.76% 18,614,448.61 3.02 2.28

  商品混凝土 制造费用 33,715,268.78 6.65% 35,387,860.93 5.74 -4.73

  骨料 直接材料 2,906,349.24 68.12% 0 0 -

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  骨料 动力 179,992.03 4.22% 0 0 -

  骨料 制造费用 1,180,278.78 27.66% 0 0 -

  (2) 主要供应商情况

  占采购总额的

  供应商名称 采购金额(元)

  比例(%)

  神华宁夏煤业集团有限责任公司 208,714,084.39 7.08

  国网宁夏电力公司银川供电局 148,524,927.49 5.04

  国网甘肃省电力公司白银供电公司 85,452,212.86 2.90

  青铜峡市供电局 78,323,810.69 2.66

  甘肃省电力公司天水供电公司 73,663,948.12 2.50

  合计 594,678,983.55 20.18

  3.1.1.4 费用

  项目 2014 年(元) 2013 年(元) 增减比例% 主要变动原因

  乌海西水和乌海赛马因停产期间计提的固定

  管理费用 342,685,559.74 288,668,198.53 18.71

  资产折旧及其他费用转入管理费用所致

  公司通过优化调整内部带息负债结构,有效

  财务费用 115,196,055.15 137,574,915.44 -16.27

  降低了融资成本

  资产减值损失 报告期公司计提的资产减值损失减少所致

  27,129,972.50 58,564,272.86 -53.67

  注:表中“乌海西水”为乌海市西水水泥有限责任公司, 乌海赛马”为乌海赛马水泥有限责任公

  “

  司,下同。

  3.1.1.5 现金流

  项目 2014 年(元) 2013 年(元) 增减比例% 主要变动原因

  投资活动产生的现金流 上 年取得乌海西水控股权

  -166,691,984.67 -276,297,205.11 39.67

  量净额 支付投资款所致

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  筹资活动产生的现金流 本年发行短期融资券筹得 5

  -182,189,162.79 -689,776,276.00 73.59

  量净额 亿元资金所致

  3.1.1.6 其他

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  增减

  项目 2014 年(元) 2013 年(元) 主要变动原因

  比例%

  乌 海西水和乌海赛马因停产期间计提的固定

  管理费用 342,685,559.74 288,668,198.53 18.71

  资产折旧及其他费用转入管理费用所致

  公司通过优化调整内部带息负债结构,有效降

  财务费用 115,196,055.15 137,574,915.44 -16.27

  低了融资成本

  资产减值

  报告期公司计提的资产减值损失减少所致

  27,129,972.50 58,564,272.86 -53.67

  损失

  201 年公司收购乌海西水 55%股权及处置包头

  投资收益 3,710,800.00 -73,259,884.54 105.07

  西水 45%股权致使投资损失增加所致

  (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  2013 年 5 月 13 日,公司 2013 年度第二次临时股东大会审议通过发行短期融资券的议案,

  同意公司申请注册发行总额不超过 10 亿元人民币、期限不超过 1 年的短期融资券,公司于 2013

  年 10 月 10 日接到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》

  (中市协注 2013】

  【 CP381

  号) 2014 年 9 月 18 日公司已完成首期发行 5 亿元短期融资券,利率 5.56%。

  。

  (3)经营计划进展说明

  公司在 2013 年度报告中披露了 2014 年度经营计划:2014 年,公司计划产销水泥 1,330 万吨,

  产销商品混凝土 292 万方,实现营业收入 43.2 亿元。2014 年度公司实际生产水泥 1418.76 万吨,

  完成计划的 106.69%;销售水泥 1420.14 万吨,完成计划的 106.77%;产销商品混凝土 268.12 万方,

  完成计划的 91.78%,实现营业收入 38.93 亿元,完成计划的 90.12%。2014 年公司实现的营业收入

  比计划数低的主要原因:公司所处水泥行业产能严重过剩,所在区域水泥市场需求不足,市场竞

  争激烈,公司水泥销售量虽达到计划数,但水泥价格较计划下降,商品混凝土销量下降导致营业

  收入未实现计划数。

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  3.1.2 行业、产品或地区经营情况分析

  3.1.2.1 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  主营业务分行业情况

  营业收入 营业成本 毛利率比

  分行业 营业收入 营业成本 毛利率 %)

  ( 比上年增 比上年增 上年增减

  减(%) 减(%) (%)

  建材 3,874,410,902.00 2,771,507,741.02 28.47 -7.64 -7.85 增加 0.17

  个百分点

  主营业务分产品情况

  营业收入 营业成本 毛利率比

  分产品 营业收入 营业成本 毛利率 %)

  ( 比上年增 比上年增 上年增减

  减(%) 减(%) (%)

  水泥及熟料 增加 0.83

  3,069,241,407.48 2,260,357,987.90 26.35 -4.41 -5.48

  个百分点

  商品混凝土 减少 0.64

  801,344,636.25 506,883,133.06 36.75 -18.56 -17.71

  个百分点

  骨料 3,824,858.27 4,266,620.06 -11.55 - -

  3.1.2.2 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)

  宁夏回族自治区内 2,277,766,169.28 -17.86

  宁夏回族自治区外 1,596,644,732.72 12.30

  3.1.3 资产、负债情况分析

  3.1.3.1 资产负债情况分析表

  单位:元

  本期期末数 上期期末数 本期期末金

  情况

  项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 额较上期期

  说明

  比例(%) 比例(%) 末变动比例

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  (%)

  货币资金 506,536,451.33 6.23 359,369,397.93 4.49 40.95 注1

  应收票据 308,713,031.03 3.80 500,932,698.41 6.26 -38.37 注2

  预付款项 130,375,667.45 1.60 87,853,555.50 1.10 48.4 注3

  其他应收款 11,172,750.58 0.14 35,387,721.95 0.44 -68.43 注4

  投资性房地产 57,663,186.05 0.71 4,063,699.01 0.05 1,318.98 注5

  长期待摊费用 4,782,730.06 0.06 3,127,811.50 0.04 52.91 注6

  短期借款 1,243,000,000.00 15.29 783,000,000.00 9.79 58.75 注7

  应付票据 44,810,000.00 0.55 11,248,200.00 0.14 298.37 注8

  应付利息 27,224,958.90 0.33 19,710,356.16 0.25 38.13 注9

  应付股利 32,671,599.30 0.40 22,196,447.31 0.28 47.19 注 10

  其他应付款 201,400,780.32 2.48 98,531,045.38 1.23 104.4 注 11

  一年内到期的非 0 0.00 372,016,314.95 4.65 -100 注 12

  流动负债

  长期借款 0 0.00 45,000,000.00 0.56 -100 注 13

  少数股东权益 263,612,474.45 3.24 427,676,656.66 5.35 -38.36 注 14

  注:

  报告期末公司货币资金同比增长的主要原因为加大应收账款清收力度所致。

  1.

  报告期末公司应收票据同比减少的主要原因为报告期以应收票据结算占货款回收的比例

  2.

  下降,同时报告期内增加了应收票据支付材料、工程等项目资金支出所致。

  报告期末公司预付款项同比增长的主要原因为 全资子公司宁夏赛马水泥有限公司预付神

  3.

  华宁夏煤业集团有限责任公司煤款及国网宁夏电力公司银川供电局电费所致。

  报告期末公司其他应收款同比减少的主要原因为 控股公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司

  4.

  上年向吴忠市太阳山正阳投资发展有限公司支付石灰石矿探矿权,报告期内取得探矿权后

  将其他应收款转为无形资产所致。

  报告期末公司投资性房地产增加的主要原因为建材大厦部分楼层对外出租,由在建工程转

  5.

  入投资性房地产所致。

  报告期末长期待摊费用增加的主要原因为本期增加天水中材水泥有限责任公司矿山道路

  6.

  占用费及乌海市西水水泥有限责任公司纯低温余热发电项目前期费用决算金额增加所致。

  短期借款增加的主要原因为公司发行短期融资券所致。

  7.

  应付票据增加的主要原因 为控股公司中材甘肃水泥有限责任公司年末办理了应付票据结

  8.

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  算业务。

  应付利息增加的主要原因为发行短期融资券计提的应付债券利息增加所致。

  9.

  10. 应付股利增加的主要原因为宁夏 青铜峡水泥股份有限公司及赛马科进分配股利未支付少

  数股东股利。

  11. 其他应付款增加的主要原因为收购赛马科进 49%股权应付科进砼业股权款所致。

  12. 一年内到期的非流动负债减少的主要原因为一年内到期的长期借款在报告期内到期归还

  所致。

  13. 长期借款减少的主要原因为报告期归还长期借款所致。

  14. 少数股东权益减少的主要原因为报告期公司收购赛马科进 49%股权后,赛马科进成为公司

  全资子公司。

  3.1.4 核心竞争力分析

  公司是国家重点扶持的 60 户水泥企业之一,目前经营业务主要分布在宁夏、甘肃、内蒙古等

  省区,是宁夏最大的水泥、商品混凝土生产企业。在宁夏水泥市场占有率达到 50%,水泥产能布

  局和销售网络覆盖宁夏全区及周边地区,在甘肃、内蒙古等区域的企业也是当地规模较大的企业;

  公司水泥产能全部采用新型干法技术;公司所属水泥熟料生产企业均拥有自备的石灰石矿山,资

  源储量较多,品质较好,确保企业长期稳定发展的需要;公司产品质量、品牌知名度较高,在宁

  夏自治区内高端水泥市场上具有较高的品牌影响力,公司拥有的 " 赛马" 牌、"青铜峡牌" 商标自

  1992 年来连续被宁夏自治区质量技术监督局评为宁夏著名商标,"赛马"牌商标被国家工商总局商

  标局认定为"中国驰名商标",助力公司未来销售市场的开拓。公司与区域内其他水泥企业相比在

  产能布局、质量、品牌、资源等方面具有明显优势。

  3.1.5 投资状况分析

  3.1.5.1 对外股权投资总体分析

  报告期内,公司对外股权投资额为 10,667.93 万元,比去年同期减少 36,219.56 万元,减少幅

  度为 77.25%。

  (1) 公司决定出资 19,755.65 万元收购科进砼业持有的赛马科进 49%的股权,公司于 2014 年

  9 月完成股权过户工商变更,赛马科进成为公司全资子公司。截止报告期末,公司已向科进砼业

  支付股权收购款 10,667.93 万元。

  (2) 根据公司经营发展需要,公司决定暂停在青海省发展水泥业务,2014 年 6 月,公司注销

  中材青海水泥有限责任公司。

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  (1)持有非上市金融企业股权情况

  占该公司 报告期所有

  所持对象名 最初投资金额 期末账面价值 报告期损益 会计核算 股份

  持有数量(股) 股权比例 者权益变动

  称 (元) (元) (元) 科目 来源

  (%) (元)

  宁夏银行股 可供出售 购买和现金

  12,500,000.00 30,640,000.00 1.70 57,300,000.00 3,676,800.00

  份有限公司 金融资产 红利转股

  合计 / / /

  12,500,000.00 30,640,000.00 57,300,000.00 3,676,800.00

  3.1.5.2 募集资金使用情况

  报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  3.1.5.3 主要子公司、参股公司分析

  持股比 资产规模 净利润

  子公司全称 业务性质

  例(%) (万元) (万元)

  宁夏赛马水泥有限公司 水泥及水泥熟料的生产、销售 100 197,951.90 9,386.15

  宁夏青铜峡水泥股份有限公司 水泥及水泥熟料的生产与销售 87.19 141,150.29 10,825.63

  宁夏中宁赛马水泥有限公司 水泥及水泥熟料的生产、销售 100 49,840.39 4,408.88

  宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 水泥生产与销售 100 14,807.81 181.06

  固原市六盘山水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料的生产与销售 100 17,389.32 -337.11

  中材甘肃水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料的生产与销售 98.42 70,753.55 9,670.66

  天水中材水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料、水泥制品的生产与销售 80 92,982.86 8,124.93

  乌海赛马水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料、水泥制品的生产与销售 100 38,917.96 -2,992.25

  乌海市西水水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料的生产与销售 100 58,093.54 -10,007.86

  宁夏赛马科进混凝土有限公司 商品混凝土的制造与销售 100 85,159.32 4,028.21

  喀喇沁草原水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料、水泥制品的生产与销售 98 68,826.06 -272.14

  (1) 2014 年 1-12 月,公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司实现营业收入 81,692.66 万元,

  比上年减少 19.88%,营业利润 5,736.15 万元,比上年减少 51.93%,净利润 9,386.15 万元,比上年

  减少 32.42%。该公司利润下降的主要原因为区域水泥市场竞争激烈,水泥销量减少,销售价格下

  降所致。

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  (2) 2014 年 1-12 月,公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司实现营业收入 67,171.47

  万元,比上年减少 12.94%,营业利润 9,029.28 万元,比上年减少 23.96%,净利润 10,825.63 万元,

  比上年减少 24.67%。该公司利润下降的主要原因为区域水泥市场竞争激烈,水泥销量减少,价格

  下降所致。

  (3) 2014 年 1-12 月,公司全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司实现营业收入 33,741.95

  万元,比上年减少 19.09%,营业利润 3,457.86 万元,比上年增长 0.41%,净利润 4,408.88 万元,

  比上年减少 4.29%。报告期,该公司水泥销量及价格同比下降使得营业收入同比降低,但由于该

  公司销售费用、管理费用等同比下降导致营业利润与去年同期相比基本持平,因报告期收到的政

  府补助等补贴收入降低,致使净利润同比出现下降。

  (4) 2014 年 1-12 月,公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司实现营业收入 51,620.46

  万元,比上年增长 10.35%,营业利润 9,893.55 万元,比上年增长 333.71%,净利润 9,670.66 万元,

  比上年增长 77.08%。该公司利润增加的主要原因为所处区域基础设施建设增加,该公司水泥销量

  增加,销售费用、管理费用及财务费用同比减少所致。

  (5)2014 年 1-12 月,公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司实现营业收入 68,986.36

  万元,比上年减少 1.03%,营业利润 7,783.88 万元,比上年增长 15.91%,净利润 8,124.93 万元,

  比上年减少 0.37%。该公司营业收入虽出现小幅下降,但因运转率提高,营业成本同比降低,使

  得营业利润同比出现增长。因报告期收到的政府补助等营业外收入同比下降,导致净利润同比出

  现小幅下降。

  (6) 2014 年 1-12 月,公司全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司实现营业收入 15,545.53

  万元,比上年增长 2.82%,营业利润-3,018.99 万元,比上年减亏 23.54%,净利润-2,992.25 万元,

  比上年减亏 24.17%。报告期,面对区域水泥市场需求严重不足,市场竞争激烈的局面,该公司奋

  力拼抢市场,水泥销量同比增加 50%以上,营业收入同比实现增长,但不足以弥补公司支出,导

  致报告期出现亏损。

  (7) 2014 年 1-12 月,公司全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司实现营业收入 13,206.36

  万元,营业利润-10,043.87 万元,净利润-10,007.86 万元,与去年同期相比实现减亏。

  (8) 2014 年 1-12 月,公司全资子公司宁夏赛马科进混凝土有限公司实现营业收入 60,261.69

  万元,比上年减少 16.58%,营业利润 2,441.28 万元,比上年减少 51.58%,净利润 4,028.21 万元,

  比上年减少 31.48%。该公司利润下降的主要原因为所处区域混凝土市场需求不足,销量同比下降,

  销售价格持续低迷所致。

  3.1.5.4 非募集资金项目情况

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  项目进度 本年度投入 累计实际投入金

  项目名称 项目金额

  (%) 金额 额

  宁夏青铜峡水泥股份有限公司太阳山 120 万吨骨料生产线项目 4,684.00 50 870.28 2,341.27

  宁夏赛马水泥有限公司已有熟料生产线配套建设 2×150 万吨水

  37,776.10 50 0 17,430.27

  泥粉磨系统项目

  宁夏赛马水泥有限公司粉煤灰精细加工项目 11,402.00 20 818.91 897.98

  天水中材水泥有限责任公司 2*2500T/D 新型干法水泥生产线及配

  72,680.00 100 1,491.18 74,623.97

  套纯低温余热发电项目

  乌海市西水水泥有限责任公司水泥粉磨技改项目 8,895.00 85 7,297.62 7,314.16

  宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司 2×50 万方商混站项目一期工程 4,200.20 50 152.89 1,203.42

  中材甘肃水泥有限责任公司纯低温余热发电项目 5,500.00 100 0 4,628.34

  宁夏建材大厦 12,116.65 100 2,637.54 11,042.81

  乌海赛马水泥有限责任公司纯低温余热发电项目 4,200.00 100 1,316.06 4,200

  宁夏赛马水泥有限公司 200 万吨骨料生产项目 1,862.00 100 683.48 1,776.82

  中材甘肃水泥有限责任公司水泥窑脱销项目 300.00 100 0 249.88

  天水中材水泥有限责任公司水泥窑脱销项目 400.00 100 236.52 390.61

  喀喇沁草原水泥有限责任公司 4500t/d 熟料水泥生产线配套 9MW

  77,591.20 90 30,961.45 57,555.02

  纯低温余热发电项目

  合计 241,607.15 / 46,465.93 183,654.55

  3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.2.1 行业竞争格局和发展趋势

  3.2.1.1 公司所处行业的发展趋势、面临的市场竞争格局

  2014 年以来,随着国家经济增速的放缓和房地产投资的疲软,固定资产投资增速进一步放缓,

  对水泥总量需求由高速增长逐步转为平稳增长,增速明显趋缓。我国的水泥产业已经进入了新的

  转型升级关键期,竞争愈加激烈。

  “十二五”期间,国家依旧保持对产能过剩行业的高强度遏制。

  《水泥工业“十二五”发展规

  划》提出,严格控制产能扩张,以调整结构为重点,大力推进节能减排、兼并重组、淘汰落后和

  技术进步,发展循环经济。到 2015 年,基本淘汰落后水泥产能,协同处置取得明显进展,综合利

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  用废弃物总量提高 20%,前 10 家企业生产集中度达到 35%以上。2014 年 10 月,国务院下发《政

  府核准的投资项目目录(2014 年本)》中提出,水泥投资建设项目实行备案管理制,水泥、钢铁

  等产能严重过剩行业的项目不得以其他任何名义、任何方式备案新增产能项目。

  从长远的角度来看,继续推进产业结构调整、节能减排、绿色发展,着力化解过剩产能是保

  持国民经济发展的必然趋势。以国家“强化规划指导、严格行业准入、加强质量监管、加大政策

  支持、加强行业管理”的保障措施为方针指引,着力延伸产业链、提高产业集中度、优化区域布

  局,支持优势企业跨地区、跨行业、跨所有制实施联合重组。

  3.2.1.2 公司未来发展面临的机遇和挑战

  (1)公司面临的机遇

  2015 年是“十二五”的最后一年,也是全面建设小康社会的关键时期。西部大开发战略继续

  向纵深推进,沿黄经济区、

  “呼包银经济区”“宁东、鄂尔多斯、榆林能源化工金三角”的开发建

  、

  设、陕甘宁革命老区振兴规划的深入实施、宁夏内陆开放型经济试验区、银川综合保税区等的建

  设将为宁夏、甘肃、内蒙古等地经济社会发展带来更多的战略机遇和政策机遇,将推进区域经济

  进一步发展,交通、水利、生态移民和城镇化建设投资稳中有升,将为企业带来发展机遇。2015

  年国家“一带一路”的经济发展战略的实施,包括公路、铁路、航空等的互联互通将继续为水泥、

  商砼行业发展助力。同时,能源、原材料价格回落,给制造成本的下降带来机会。

  (2)公司面临的挑战

  国家大力推进经济体制改革,转变经济发展方式,促进产业结构升级,将逼迫企业走内涵式

  发展道路,通过内抓管理、挖潜创新,拓宽产业视野,调整、发展会使企业面临阵痛。同时,国

  家对水泥等产能严重过剩行业发布一系列调控政策,从产业布局、规模、节能减排等方面制定了

  一系统措施,尤其是 2015 年国家逐步实施的新节能环保法律法规将加大企业技术改造和运营成

  本,对企业发展战略及经营目标的实现带来一定的影响。

  公司所在区域水泥产能布局框架已基本形成,产能严重过剩的局面将是常态,市场竞争将会

  更加激烈。价格下降、产能发挥不足、资金紧张的局面致使企业营运效率提升困难。

  3.2.2 公司发展战略

  全面贯彻落实科学发展观,以提升公司创新能力为手段,以风险防范为重点,大力推进技术

  进步和管理提升,加强节能减排和资源综合利用,完善和优化水泥、混凝土、骨料产业链,发展

  循环经济,择机实施资产重组,实现公司的可持续性发展。

  3.2.3 经营计划

  2015 年,公司计划水泥产销量 1468 万吨,商品混凝土产销量 292 万方,实现营业收入 40.17

  亿元。为完成这一任务,公司 2015 年主要工作如下:

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  1.打造成本管控的核心竞争力,继续加大集中采购力度和范围, 努力降低采购成本,以节能

  降耗为目标,坚持技术引进与自主创新相结合,加大技术投入力度,加强技术管理,推进技术进

  步,确保成本费用有效下降。

  2.紧紧围绕“优化,提升,突围”的甘宁蒙区域市场竞争策略,积极做好市场调研分析、研

  判、预判,制定市场开拓实施方案及销售保障方案,严格考核,确保营销策略落实到位。

  3. 加强质量管理,强化生产过程的工序质量控制和工艺过程能力控制,通过技术手段解决好

  提高产品质量与完成生产任务、降低生产成本、降低消耗之间的关系,确保稳定产品质量、巩固

  产品质量优势。充分发挥各品牌在区域市场的优势,不断扩大品牌影响力。

  4.持续推进智能、清洁、安全发展,促进企业转型升级 。通过信息化建设、两化融合,改善

  员工工作环境和劳动强度,促进劳动生产率的提升,为优化组织构架,构建精干高效的管理模式

  提供技术支撑,实现管理提质提效。着力打造清洁生产示范企业,树立企业良好的社会形象。深

  化安全标准化建设,推进岗位达标全覆盖,促进安全生产工作进一步规范,杜绝较大事故的发生。

  5.进一步加强内部控制和全面风险管理体系建设,不断完善内控制度,优化内控流程,建立

  常态化的效能监察机制,把效能监察与公司管理提升活动相结合,强化日常管控和定期监察,提

  高公司管理效能。

  6.加强喀喇沁公司新建日产 4500 吨熟料水泥生产线的投产及运营管理,使其在年内能充分发

  挥效益。

  3.2.4 可能面对的风险

  3.2.4.1 国家宏观经济政策风险

  国家西部大开发政策、建设宁夏内陆开放型经济试验区、银川综合保税区,以及“一带一路”

  的经济发展战略的实施,为公司发展带来一定的机遇,但上述政策的实施放缓或不能及时有效实

  施,将给公司发展带来风险。

  国家先后出台多项约束性政策、能耗限额政策,能耗指标更加严格,这给公司节能减排和成

  本费用指标控制带来更大压力。

  3.2.4.2 市场竞争风险

  公司所在区域水泥产能严重过剩,房地产经济下行,各地基建设施开工不足,新增产能进一

  步释放,加大公司经营难度。

  3.2.4.3 融资风险

  公司所在行业为产能严重过剩行业,融资成本高、难度大,将给公司带来一定的压力。

  面对上述风险,公司将主要做好以下几方面工作:

  (1)深入调研,及时把握和预判研判国家产业政策导向、宏观经济形势和市场竞争格局,及

  时进行战略调整,保证公司战略对外部经营环境变化的适应性和灵活性,推动企业可持续发展。

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  (2)强化内部管理,加大科技创新和管理创新力度, 强节能减排管理和提产增效技术改造,

  加

  严格控制各项费用支出,降低经营成本,提高公司的盈利能力。

  (3)针对不同的市场,围绕市场细分、客户结构,确定不同的应对措施,努力开拓市场,提

  高市场占有率,降低市场风险。加强产业与行业及竞争对手分析、研究,掌握竞争动态;加强销

  售市场整合力度,统筹规划销售市场,整合内部资源,提高运营效率,降低运营成本,提高市场

  竞争力。

  (4)加强品牌建设,提升、稳定、优化产品质量,创新服务,发挥公司自身各项优势,提升

  企业竞争力。

  (5)做好预算、内控管理,发挥审计和核算效能,提高公司管控能力。

  3.3 利润分配或资本公积金转增预案

  3.3.1 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司 2012 年 8 月 10 日召开的 2012 年第二次临时股东大会决议对《公司章程》进行了修改,

  对公司利润分配相关条款进行了修订,明确公司的现金分红政策为:

  “公司本年度盈利, 计未分配利润大于零且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,

  累

  公司将优先采用现金分红的方式分红。公司原则上每年度至少进行一次现金分红,最近三年以现

  金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润(合并报表中归属于母公司的净

  利润)的百分之三十。

  如果公司在盈利的情况下拟不进行现金分红,公司应在年度报告中详细说明未能提出现金分

  红方案的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。”

  报告期,公司现金分红政策执行情况良好,未出现调整现金分红政策的情况。

  3.3.2 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位:元 币种:人民币

  分红年度合并报表 占合并报表中归属

  分红 每 10 股送红 每 10 股派息 每 10 股转 现金分红的

  中归属于上市公司 于上市公司股东的

  年度 股数(股) 数(元) 含税) 增数(股)

  ( 数额(含税)

  股东的净利润 净利润的比率(%)

  2014 年 0 1.8 0 86,072,587.56 271,512,984.40 31.70

  2013 年 0 1.9 0 90,854,397.98 300,045,646.91 30.28

  2012 年 0 0.5 0 23,915,941.70 61,240,649.25 39.05

  注:表中公司 2013 年度归属于上市公司股东的净利润采自公司 2013 年年度报告。

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  4.涉及财务报告的相关事项

  4.1 会计政策变更情况

  报告期,根据新修订的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》 2014 年 3 月 13 日修订)

  ( 、

  《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》 2014 年 1 月 27 日修订)规定,经公司第五届董事会第二

  (

  十四次会议审议批准,公司对长期股权投资及职工薪酬的相关会计政策进行变更,并对财务报表

  进行追溯调整。

  4.1.1 长期股权投资

  公司对该项会计政策变更采用追溯调整法,2014 年比较报表已重新表述,2013 年资产负债表

  调减长期股权投资 57,600,000.00 元,调增可供出售金融资产 57,600,000.00 元,资产总额无影响。

  4.1.2 职工薪酬

  公司对辞退福利追溯调整,2014 年比较报表已重新表述,2013 年资产负债表调增递延所得税

  资产 2,629,065.10 元,调增应付职工薪酬 181,100.68 元,调增长期应付职工薪酬 17,346,000.00 元,

  调增其他综合收益 638,447.75 元,调减股东权益(合并)14,898,035.58 元,其中:归属于母公司

  股东权益减少 13,913,358.32 元,少数股东权益减少 984,677.26 元;2013 年利润表调增净利润

  809,036.95 元,调增其他综合收益税后净额 1,643,050.00 元。明细如下:

  (单位:元)

  2013 年 12 月 31 日

  2013 年 1 月 1 日

  (2013 年 1-12 月)

  受影响的项目

  调整前 调整金额 调整后 调整前 调整金额 调整后

  资产合计 7,997,055,074.66 2,629,065.10 7,999,684,139.76 7,697,836,295.89 3,061,786.33 7,700,898,082.22

  其中:递延所得税资产 52,589,151.08 2,629,065.10 55,218,216.18 36,837,293.15 3,061,786.33 39,899,079.48

  负债合计 3,491,570,812.43 17,527,100.68 3,509,097,913.11 3,536,705,502.32 20,411,908.86 3,557,117,411.18

  其中:应付职工薪酬 46,164,556.89 181,100.68 46,345,657.57 13,109,007.79 386,908.86 13,495,916.65

  长期应付职工薪酬 - 17,346,000.00 17,346,000.00 - 20,025,000.00 20,025,000.00

  所有者权益合计 4,505,484,262.23 -14,898,035.58 4,490,586,226.65 4,161,130,793.57 -17,350,122.53 4,143,780,671.04

  其中:其他综合收益 - 638,447.75 638,447.75 - -914,554.35 -914,554.35

  未分配利润 1,428,859,756.23 -14,551,806.07 1,414,307,950.16 1,156,616,536.09 -15,275,261.53 1,141,341,274.56

  少数股东权益 428,661,333.92 -984,677.26 427,676,656.66 358,704,926.85 -1,160,306.65 357,544,620.20

  净利润 374,368,424.61 809,036.95 375,177,461.56 - - -

  其他综合收益税后净额 - 1,643,050.00 1,643,050.00 - - -

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  4.2 报告期内,公司无重大会计差错更正情况。

  4.3 财务报表合并范围变化情况

  与上年相比,本年因注销减少中材青海水泥有限责任公司一家。

  截至 2014 年 12 月 31 日,被纳入合并范围的子公司情况如下:

  持股比例(%)

  子公司 取得

  主要经营地 注册地 业务性质

  名称 方式

  直接 间接

  二级子公司

  宁夏青铜峡水泥股份有限公司 宁夏青铜峡市 宁夏青铜峡市 生产与销售 同一控制下企业合并

  87.19

  固原市六盘山水泥有限责任公司 宁夏固原市 宁夏固原市 生产与销售 非同一控制下企业合并

  100.00

  宁夏中宁赛马水泥有限公司 宁夏中宁县 宁夏中宁县 生产与销售 非同一控制下企业合并

  100.00

  乌海市西水水泥有限责任公司 内蒙古乌海市 内蒙古乌海市 生产与销售 非同一控制下企业合并

  100.00

  宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 宁夏石嘴山市 宁夏石嘴山市 生产与销售 其他方式

  100.00

  宁夏赛马科进混凝土有限公司 宁夏银川市 宁夏银川市 生产与销售 其他方式

  100.00

  乌海赛马水泥有限责任公司 内蒙古乌海市 内蒙古乌海市 生产与销售 其他方式

  100.00

  中材甘肃水泥有限责任公司 甘肃白银市 甘肃白银市 生产与销售 其他方式

  98.42

  天水中材水泥有限责任公司 甘肃天水市 甘肃天水市 生产与销售 其他方式

  80.00

  喀喇沁草原水泥有限责任公司 内蒙古赤峰市 内蒙古赤峰市 生产与销售 其他方式

  98.00

  宁夏赛马水泥有限公司 宁夏银川市 宁夏银川市 生产与销售 其他方式

  100.00

  三级子公司

  天水华建混凝土工程有限公司 甘肃天水市 甘肃天水市 生产与销售 非同一控制下企业合并

  60.00

  宁夏金长城混凝土有限公司 宁夏平罗县 宁夏平罗县 生产与销售 非同一控制下企业合并

  100.00

  宁夏煜皓砼业有限公司 宁夏银川市 宁夏银川市 生产与销售 非同一控制下企业合并

  100.00

  宁夏骏升物业服务有限公司 宁夏银川市 宁夏银川市 提供劳务 非同一控制下企业合并

  100.00

  宁夏青铜峡青苑物业服务有限公司 宁夏青铜峡市 宁夏青铜峡市 提供劳务 非同一控制下企业合并

  100.00

  宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司 宁夏青铜峡市 宁夏青铜峡市 生产与销售 其他方式

  100.00

  宁夏中宁赛马混凝土有限公司 宁夏中宁县 宁夏中宁县 生产与销售 其他方式

  100.00

  喀喇沁赛马混凝土有限公司 内蒙古赤峰市 内蒙古赤峰市 生产与销售 其他方式

  100.00

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  4.4 公司 2014 年度财务报告已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准

  无保留意见的审计报告。

  宁夏建材集团股份有限公司

  董事长: 尹自波

  2015 年 3 月 19 日

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  议案六

  宁夏建材集团股份有限公司

  2014 年度财务决算报告

  各位股东:

  根据 2014 年度生产经营情况,本公司经营层编制了《宁夏建材集团

  股份有限公司 2014 年度财务决算报告》

  (详见附件)

  。

  请予审议,同意宁夏建材集团股份有限公司 2014 年度财务决算报告。

  附件:《宁夏建材集团股份有限公司 2014 年度财务决算报告》

  宁夏建材集团股份有限公司董事会

  2015 年 3 月 19 日

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  附:

  宁夏建材集团股份有限公司

  2014 年度财务决算报告

  宁夏建材集团股份有限公司(以下简称“公司” 2014 年度母公司以

  )

  及合并的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关报

  表附注由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,审计了公司 2014

  年 12 月 31 日的资产负债表、2014 年度的利润表和现金流量表以及财务

  报表附注,审计认为公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制,

  在所有重大方面公允反映了公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014

  年度的经营成果和现金流量,出具了标准无保留意见的审计报告。

  现就公司财务运作情况,做 2014 年度财务决算报告:

  一、年度会计报表合并范围及变动情况

  (一)会计报表合并范围

  纳入报表合并范围的各子公司基本情况

  注册资本 年末净资产 持股比 表决权

  公司名称 注册地 简称

  (万元) 额(万元) 例(%) 比例 %)

  (

  宁夏青铜峡水泥股份有限公司 宁夏青铜峡市 青水股份 33,475 116,217 87.19 87.19

  宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 宁夏石嘴山市 石嘴山赛马 6,019 11,994 100

  固原市六盘山水泥有限责任公司 宁夏固原市 六盘山公司 7,713 15,091 100

  宁夏中宁赛马水泥有限公司 宁夏中宁县 中宁赛马 20,576 46,446 100

  宁夏赛马科进混凝土有限公司 宁夏银川市 赛马科进 25,500 36,849 100

  乌海赛马水泥有限责任公司 内蒙古乌海市 乌海赛马 15,631 2,635 100

  中材甘肃水泥有限责任公司 甘肃兰州市 中材甘肃 20,000 31,287 98.42 98.42

  天水中材水泥有限责任公司 甘肃天水市 天水中材 22,800 29,788 80

  中材青海水泥有限责任公司 青海西宁市 中材青海 2,000 0 100

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司 宁夏青铜峡市 青铜峡混凝土 1,500 1,879 100

  宁夏中宁赛马混凝土有限公司 宁夏中宁县 中宁混凝土 1,500 1,766 100

  天水华建混凝土工程有限公司 甘肃天水 天水华建 2,108 8,530 60

  喀喇沁草原水泥有限责任公司 内蒙古赤峰市 喀喇沁公司 25,000 24,428 98

  宁夏金长城混凝土有限公司 宁夏平罗县 金长城砼业 5,000 7,570 100

  宁夏煜皓砼业有限公司 宁夏银川市 煜皓砼业 1,200 3,203 100

  宁夏赛马水泥有限公司 宁夏银川市 宁夏赛马 50,000 89,728 100

  乌海市西水水泥有限责任公司 内蒙古乌海市 乌海西水 10,000 28,077 100

  喀喇沁赛马混凝土有限公司 内蒙赤峰市 喀喇沁混凝土 1,500 785 100

  宁夏骏升物业服务有限公司 宁夏银川市 骏升物业 55 -130 100

  宁夏青铜峡青苑物业有限公司 宁夏青铜峡市 青苑物业 100 -13 100

  (二)会计报表合并范围变动情况

  处臵子公司

  中材青海是公司于2008年9月在青海省西宁市设立的全资子公司,注

  册资本2000万元。根据公司经营发展需要,公司停止在青海省发展水泥业

  务, 宁夏建材集团股份有限公司第五届董事会第十九次会议审议并通过

  《关于注销中材青海水泥有限责任公司的议案》,公司于2014年6月13日

  完成了注销中材青海的程序 [(青工商))登记内销字[2014]第 13号]。

  (三)子公司所有者权益份额变动情况

  根据业务经营发展需要,公司第五届董事会第二十三次会议审议通过

  《关于公司收购宁夏科进砼业有限公司持有宁夏赛马科进混凝土有限公

  司 49%股权的议案》,股权转让交易价格以中和资产评估有限责任公司出

  具的中和评报字[2014]XAV1001 号《宁夏赛马科进混凝土有限公司股权项

  目资产评估报告书》评估净资产值为定价依据,截止 2013 年 12 月 31 日

  评估基准日,赛马科进总资产评估值 79,546.99 万元,总负债评估值

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  39,229.33 万元,净资产评估值 40,317.66 万元,确定股权总购买价款为

  19,755.65 万元,收购完成后,本集团在子公司赛马科进的持股比例由 51%

  增加至 100%。

  二、2014 年 12 月 31 日公司财务状况

  (一)资产结构:

  2014 年 末 公 司 资 产 总 额 为 8,129,914,203.39 元 , 较 年 初 的

  7,999,684,139.76 元 , 增 加 130,230,063.63 元 , 其 中 流 动 资 产

  2,337,649,494.28 元,占总资产的 28.75%,较年初的 2,396,869,864.17

  元减少 59,220,369.89 元,减幅 2.47%;

  非流动资产 5,792,264,709.11 元,

  占总资产的 71.25%,较年初的 5,602,814,275.59 元增加 189,450,433.52

  元,增幅 3.38%。主要变动影响因素:

  增加影响因素:一是货币资金增加 147,167,053.40 元;二是预付账

  款增加 42,522,111.95 元;三是其他流动资产增加 61,370,213.25 元;四

  是投资性房地产净额增加 53,599,487.04 元:五是固定资产净额增加

  143,367,139.22 元;六是无形资产净额增加 45,639,023.73 元。

  减少影响因素:一是应收票据减少 192,219,667.38 元;二是应收账

  款净额减少 82,096,354.93 元;三是其他应收账款减少 24,214,971.37

  元;四是存货减少 11,748,754.81 元;五是在建工程减少 61,367,085.46

  元。

  资产变动的影响因素分析

  货币资金期末余额增加主要原因系报告期内公司加大了货款清收力

  度,设定了清收目标,措施到位,同时筹划控制各项材料费用支出方式,

  致使货币资金期末结余额增加。

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  预 付账款期末余额增加主要原因:其中全资子公司宁夏赛马增加

  3,602 万元,主要是预付神华宁夏煤业集团有限责任公司煤款及国网宁夏

  电力公司银川供电局电费所致。

  其他流动资产期末余额增加主要原因系留抵增值税余额重分类影响。

  投资性房地产净额增加系公司本部将报告期内完工的建材大厦部分

  楼层对外出租,由在建工程转入投资性房地产所致。

  固定资产净额增加主要是部分在建工程完工转固定资产所致。

  无形资产净额增加系控股公司青水股份取得探矿权以及喀喇沁公司

  取得土地使用权、采矿权增加所致。

  应收票据期末余额减少主要原因系报告期内应收票据结算占货款回

  收的比率同比下降 2.12%,同时报告期内增加了应收票据支付材料、工程

  等项目资金支出影响。

  应收账款期末余额减少主要原因系混凝土业务应收账款余额较年初

  减少 7,206 万元,主要是混凝土业务结算周期长,货款在次年回收,公司

  加大了应收账款回收考核力度,货款回收好于预期,同时报告期内受固定

  资产投资增速下滑特别是房地产投资增速下滑影响,混凝土销售量较上期

  下降,两项因素致使应收账款余额同比下降。但水泥业务应收账款余额较

  年初略有增加,主要是内蒙古地区房地产投资增长缓慢,区域内产能严重

  过剩,水泥产品市场急剧恶化,其中乌海西水公司应收账款余额较年初增

  加 2,153 万元。

  其他应收账款期末余额减少主要原因系控股公司青水股份上期向吴

  忠市太阳山正阳投资发展有限公司支付石灰石矿探矿权,报告期内取得探

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  矿权后将其他应收款转为无形资产。

  在建工程期末余额减少主要原因系工程完工转固定资产所致。

  (二)负债结构:

  2014 年末公司负债总额为 3,630,190,522.07 元,公司负债总额较年

  初 的 3,509,097,913.11 元 增 加 121,092,608.96 元 , 其 中 流 动 负 债

  2,603,849,021.35 元,

  占负债总额的 71.73%,

  较年初的 2,431,601,179.38

  元增加 172,247,841.97 元,增幅 7.08%;非流动负债 1,026,341,500.72

  元,较年初的 1,077,496,733.73 元减少 51,155,233.01 元,减幅 4.75%。

  流动负债增加主要原因:一是短期借款增加,主要原因为报告期归还

  短期银行贷款 4,000.00 万元,新增短期融资债券 5 亿元所致;二是其他

  应付账款期末余额增加,系公司收购赛马科进 49%股权剩余款项尚未支付

  完毕;三是应付票据期末余额较年初增加,系控股公司中材甘肃年末办理

  了应付票据结算业务;四是应付利息期末余额较年初增加,系报告期新增

  5 亿元的短期融资债券计提的应付债劵利息相应增加。

  非流动负债减少主要原因是公司为了减少资金成本通过发行短期融

  资劵的方式归还了集团所属公司项目长期借款,使得长期借款减少。

  (三)股东权益

  2014 年年末公司股东权益合计 4,499,723,681.32 元, 2013 年年

  较

  末 增 加 9,137,454.67 元 。 其 中 归 属 于 母 公 司 的 股 东 权 益

  4,236,111,206.87 元,较 2013 年末增加 173,201,636.88 元,主要原因

  为 报 告 期 实 现 盈 利 以 及 2013 年 度 利 润 分 配 所 致 ; 少 数 股 东 权 益

  263,612,474.45 元,较 2013 年末减少 164,064,182.21 元,主要原因为

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  收购赛马科进 49%股权所致。归属于母公司每股净资产 8.86 元,较 2013

  年上升 0.36 元。

  三、2014 年生产经营任务完成情况

  2014 年生产水泥 1,418.76 万吨,较上期同期的 1,410.63 万吨,增

  加产量 8.13 万吨,同比增长 0.58%;生产熟料 1,180.55 万吨,较上期同

  期的 1,110.79 万吨,增加产量 69.76 万吨,同比增长 6.28%;销售水泥

  1,345.72 万吨(合并抵销后),较上期同期的 1,320.46 万吨(合并抵销

  后)

  ,增加水泥销量 25.46 万吨,同比增长 1.91%,销售熟料 31.27 万吨

  (合并抵销后),较上期同期的 57.20 万吨,减少熟料销量 25.93 万吨,

  同比下降 45.33%,产销混凝土 265.55 万方(合并抵销后)

  ,较上期同期

  的 326.87 万方(合并抵销后)

  ,减少混凝土销量 61.32 万方,同比下降

  18.76%。

  2014 年实现营业总收入 389,263.97 万元,同比上期的 420,687.37

  万元,减少收入 31,423.40,同比下降 7.47%。其中:实现主营业务收入

  387,441.09 万元,同比上期的 419,475.75 万元,减少主营业务收入

  32,034.66 万元,同比下降 7.64%;实现其他业务收入 1,822.88 万元,同

  比上期的 1,211.63 万元,增加收入 611.25 万元,同比上升 50.45%。

  2014 年实现利润总额 43,704.04 万元,同比上期的 47,289.47 万元,

  减少利润总额 3,585.43 万元,同比下降 7.58%;实现净利润 32,985.74

  万元,同比上期的 37,517.75 万元,减少净利润 4,532.01 万元,同比下

  降 12.08%,归属母公司净利润 27,151.30 万元,同比上期的 30,076.91

  万元,减少 2,925.61 万元,同比下降 9.73%。

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  (一)水泥企业生产、销售情况

  各公司 2014 年度生产、销售情况见下表

  水泥(万吨) 熟料(万吨)

  单位

  2014 年 2013 年 差异 增幅 2014 年 2013 年 差异 增幅

  青水股份 253.16 266.94 -13.78 -5.16% 295.14 277.6 17.54 6.32%

  中宁赛马 150.26 183.46 -33.2 -18.10% 78.05 85.02 -6.97 -8.20%

  石嘴山赛

  62.53 60.44 2.09 3.46% - - - -

  马

  六盘山公

  75.71 77.79 -2.08 -2.67% 33.96 34.65 -0.69 -1.99%

  司

  天水中材 190.44 164.16 26.28 16.01% 151.54 129.19 22.35 17.30%

  乌海赛马 54.59 35.7 18.89 52.91% 60.99 55.41 5.58 10.07%

  中材甘肃 220.84 180.58 40.26 22.29% 165.02 114.87 50.15 43.66%

  宁夏赛马 375.35 422.61 -47.26 -11.18% 339.24 364.95 -25.71 -7.04%

  乌海西水 35.87 18.95 16.92 89.29% 56.62 49.1 7.52 15.32%

  合计 1,418.76 1,410.63 8.13 0.58% 1,180.55 1,110.79 69.76 6.28%

  2014 年公司水泥、熟料产量较同期均有不同程度的增长,为公司产

  品销售提供了有力的保障,为全年水泥生产经营计划的完成打下了良好的

  基础。

  各公司 2014 年水泥、熟料销售情况见下表:

  水泥(万吨) 熟料(万吨)

  单位

  2014 年 2013 年 差异 增幅 2014 年 2013 年 差异 增幅

  青水股份 252.54 267.42 -14.88 -5.56% 76.79 87.81 -11.02 -12.55%

  中宁赛马 150.44 182.93 -32.49 -17.76% - - - -

  石嘴山赛

  62.60 60.42 2.18 3.61% - - - -

  马

  六盘山公

  75.30 78.28 -2.98 -3.81% - - - -

  司

  天水中材 190.38 165.21 25.17 15.24% 0.01 7.78 -7.77 -99.87%

  乌海赛马 54.72 35.95 18.77 52.21% 22.59 42.21 -19.62 -46.48%

  中材甘肃 220.59 181.29 39.3 21.68% - 2.09 -2.09 -

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  宁夏赛马 375.75 421.23 -45.48 -10.80% 14.73 46.13 -31.4 -68.07%

  乌海西水 37.82 19.16 18.66 97.39% 39.11 42.12 -3.01 -7.15%

  合计 1,420.14 1,411.89 8.25 0.58% 153.24 228.14 -74.9 -32.83%

  抵销后合

  1,345.72 1,320.46 25.26 1.91% 31.27 57.20 -25.93 -45.33%

  计

  报告期内公司水泥销售 1,420.14 万吨(其中内部关联方水泥销售

  74.42 万吨)

  ,较同期的 1,411.89 万吨(其中内部关联方水泥销售 91.43

  万吨),增加 8.25 万吨,增长 0.58%。销售熟料 153.24 万吨(其中内部

  关联方熟料销售 121.97 万吨),较同期的 228.14 万吨(其中内部关联方

  水泥销售 170.94 万吨)

  ,减少 74.90 万吨,下降 32.83%。

  (二)混凝土企业的生产、销售情况

  2014 年混凝土生产、销售情况见下表

  混凝土(万方)

  单位

  2014 年 2013 年 差异 增幅

  赛马混凝土 209.57 251.68 -42.11 -16.73%

  天水华建 58.55 75.32 -16.77 -22.27%

  合计 268.12 327.00 -58.88 -18.01%

  抵销后合计销量 265.55 326.87 -61.32 -18.76%

  2014 年受房地产市场不景气影响,实现混凝土销售 268.12 万方,较同

  期的 327 万方,减量 58.88 万方,下降 18.01%。

  (三)产品价格、收入情况:

  各公司水泥销售价格、收入情况见下表(不含税):

  水泥平均售价(元/吨) 水泥销售收入(万元)

  单位 差异 差异

  2014 年 2013 年 2014 年 2013 年

  宁夏赛马 210.09 221.43 -11.34 78,941.59 93,270.05 -14,328.46

  青水公司 217.48 231.16 -13.68 54,920.82 61,815.54 -6,894.72

  中宁赛马 223.92 227.36 -3.44 33,687.74 41,591.06 -7,903.32

  石嘴山赛马 187.35 205.28 -17.93 11,727.75 12,402.36 -674.61

  六盘山公司 223.46 238.68 -15.22 16,825.98 18,683.16 -1,857.18

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  天水中材 267.45 282.9 -15.45 50,917.36 46,739.93 4,177.43

  乌海赛马 223.25 217.13 6.12 12,217.35 7,805.24 4,412.11

  中材甘肃 233.73 258.7 -24.97 51,556.88 46,915.59 4,641.29

  乌海西水 195.66 220.32 -24.66 7,400.41 4,221.34 3,179.07

  合并抵销前 224.06 236.17 -12.11 318,195.86 333,444.27 -15,248.41

  报告期内公司产品水泥销售价格 224.06 元 /吨,同比降低 12.11 元/吨,

  各区域水泥平均销售价格均呈下降的趋势,乌海赛马均价上升是受品种结构

  影响均价上升。

  各公司熟料销售价格、收入情况见下表(不含税)

  熟料平均价格(元/吨) 熟料销售收入(万元)

  单位 差异 差异

  2014 年 2013 年 2014 年 2013 年

  宁夏赛马 146.44 181.13 -34.69 2,156.48 8,355.91 -6,199.43

  青水公司 148.14 168.96 -20.82 11,375.61 14,836.15 -3,460.54

  天水中材 235.04 200.87 34.17 3.2 1,562.02 -1,558.82

  中材甘肃 - - - - -314.73 314.73

  乌海赛马 136.38 172.97 -36.59 3,080.84 7,301.62 -4,220.78

  乌海西水 134.57 156.87 -22.3 5,263.44 6,607.29 -1,343.85

  合并抵销前 142.78 169.47 -26.69 21,879.57 38,348.26 -16,468.69

  混凝土销售价格、收入情况见下表

  混凝土平均价格(元/

  混凝土收入(万元)

  方)

  单位 差异 差异

  2014 年 2013 年 2014 年 2013 年

  赛马科进 286.94 286.56 0.38 60,133.35 72,120.60 -11,987.25

  天水华建 354.98 349.25 5.73 20,784.45 26,305.28 -5,520.83

  301.80 301.00 0.80 80,917.80 98,425.88 -17,508.08

  合计(未抵销前)

  混凝土销售价格 301.80 元/方,同比上涨 0.80 元/方,上涨较大的公

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  司是天水华建,同比上涨 5.73 元/方。

  (四)营业收入及毛利率变动分析情况 单位(万元)

  项目 2014 年度 结构比 2013 年度 结构比 变动额 变动率

  主营业务收入 387,441 99.53% 419,476 99.50% -32,035 -7.64%

  其他业务收入 1,823 0.47% 1,212 0.50% 611 50.45%

  合计 389,264 100.00% 420.688 100.00% -31,423 -7.47%

  主营业务成本 277,151 99.55% 300,747 99.43% -23,597 -7.85%

  其他业务成本 1,261 0.45% 447 0.57% 815 182.30%

  合计 278,412 100.00% 301,194 100.00% -22,782 -7.56%

  主营业务利润 110,290 99.49% 118,729 99.75% -8,438 -7.11%

  其他业务利润 562 0.51% 765 0.25% -203 -26.57%

  营业毛利合计 110,852 100.00% 119,493 100.00% -8,641

  毛利率合计 28.48% 28.40% 0.08%

  主营业务毛利率 28.47% 28.30% 0.17%

  其他业务毛利率 30.81% 63.13% -32.32%

  报告期主营业务收入占营业收入总额 99.53%,其他业务收入占营业收

  入 0.47%,主营业务利润占营业毛利 99.49%,其他业务利润占比 0.51%。

  报告期综合毛利率 28.48%,同比上期的 28.40%,上升 0.08%。

  (五)按区域主要盈利指标两期分析对比: 单位:万

  元

  2014 年度 2013 年度 两期变动

  产品名称

  金额 结构 金额 结构 金额 结构

  主营业务收入

  其中:宁夏 270,491 64.57% 288,894 67.03% -18,403 -6.37%

  甘肃 120,458 28.76% 116,248 26.97% 4,210 3.62%

  内蒙古 27,962 6.67% 25,875 6.00% 2,087 8.07%

  合计 418,911 100.00% 431,017 100.00% -12,106 -2.81%

  主营业务成本 -

  其中:宁夏 202,535 65.61% 203,105 65.03% -570 -0.28%

  甘肃 81,643 26.45% 84,154 26.95% -2,511 -2.98%

  内蒙古 24,514 7.94% 25,053 8.02% -539 -2.15%

  合计 308,692 100.00% 312,312 100.00% -3,620 -1.16%

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  毛利

  其中:宁夏 67,956 61.66% 85,789 72.27% -17,833 -20.79%

  甘肃 38,815 35.22% 32,094 27.04% 6,721 20.94%

  内蒙古 3,448 3.13% 822 0.69% 2,626 319.19%

  合计 110,219 100.00% 118,705 100.00% -8,486 -7.15%

  毛利率

  其中:宁夏 25.12% 29.70% -4.57%

  甘肃 32.22% 27.61% 4.62%

  内蒙古 12.33% 3.18% 9.15%

  报告期内宁夏地区系因区域内固定资产投资增速下滑影响,水泥产能

  过剩,市场产品销售价格持续下滑,导致营业收入减少18,403万元,减幅

  6.37%,影响报告期销售毛利率较上期减少4.57%。

  甘肃地区本年已经完全释放新建项目产能,受“一带一路”沿线开发

  利好的影响,甘肃地区固定资产投资及房地产投资增长率相对较好,新生

  产线产能得到有效发挥,销售量大幅增长,营业收入增加4,210万元,同时

  加大了各项成本费用控制,成本下降较大,毛利率上升。

  内蒙古地区房地产投资增速放缓,产品需求下降,产能严重过剩,销

  售毛 利率一直处于较低的水平。内蒙古地区主营业务收入较上期增加

  2,087万元,主要是乌海西水公司 2013年7月起纳入报表合并范围, 2014

  年全年纳入报表合并范围以及乌海赛马公司主营业务收入增长所致。

  (六)主营业务毛利率完成情况

  各公司毛利率完成情况

  单位:万元

  2014 年 2013 年

  单位 差异

  主营业务收入 主营业务成本 毛利 主营业务收入 主营业务成本 毛利率%

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  率%

  81,457.12 59,346.78 27.14 101,625.96 71,941.97 29.21

  宁夏赛马 -2.07

  66,659.03 48,815.27 26.77 76,651.69 54,807.32 28.5

  青水公司 -1.73

  中宁赛马 33,687.74 26,199.60 22.23 41,591.06 33,037.88 20.56 1.67

  16,825.98 16,322.82 2.99 18,683.16 16,598.36 11.16

  六盘山公司 -8.17

  石嘴山赛马 11,727.75 10,069.34 14.14 12,402.36 11,244.80 9.33 4.81

  天水中材 50,920.56 35,865.08 29.57 48,301.95 37,185.09 23.02 6.55

  中材甘肃 51,556.88 35,058.67 32.00 46,600.86 34,186.94 26.64 5.36

  15,298.19 11,533.56 24.61 15,106.86 13,802.55 8.63

  乌海赛马 15.98

  12,663.84 12,980.72 -2.50 10,828.63 13,313.15 -22.94

  乌海西水 20.44

  60,133.35 41,781.29 30.52 72,120.60 49,854.69 30.87

  赛马科进 -0.35

  天水华建 20,784.45 13,523.42 34.93 26,305.28 17,661.12 32.86 2.07

  抵销前合计 421,714.88 311,496.54 26.14 470,218.41 353,633.87 24.79 1.35

  2014 年公司产品销售综合毛利率

  (抵销前)26.14%,

  较同期的 24.79%,

  上升 1.35%,其中:水泥企业综合毛利率 24.83%,较同期的 23.04%,上

  升 1.78%,混凝土企业综合毛利率 31.65%,较同期的 31.40%,同比上升

  0.25%,水泥企业综合毛利率上升的主要原因是公司充分发挥产能利用率,

  在提升产品销售的同时,努力降低各项生产成本费用支出,甘肃两家企业

  产销量提升明显,成本下降,内蒙的两家企业在竞争恶劣的市场环境中加

  大了市场开拓力度,努力降低成本,毛利率水平明显上升,成效显著。混

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  凝土企业综合毛利率与上期基本持平。

  (七)营业利润完成情况

  2014 年公司实现营业利润 22,506.48 万元,同比上期的 24,498.67 万

  元,减少 1,992.19 万元,同比下降 8.13%,影响公司营业利润的主要因

  素如下:

  1、 主营业务成本:报告期营业成本总额 277,150.77 万元,同比上

  期 300,747.25 万元,减少 23,596.48 万元,同比下降 7.85%,下降的主

  要原因是水泥企业加大了成本管控办度,报告期水泥企业单位成本

  164.15 元/吨,同比上期的 173.59 元/吨,减少 9.44 元/吨。

  2、 期 间 费用 : 报告 期期间 费用总 额 82,609.59 万 元,同 比上 期

  77,963.73 万元,增加 4,645.86 万元,同比上升 5.96%。报告期内期间费

  用 49.68 元/吨,同比上升 4.94 元/吨,同比销售费用、管理费用均有不

  同程度的上升。

  销售费用增加主要原因,一是中材甘肃、中材天水因区域内市场环境

  较好,销售量增加,相应的代办产品销售量、运输费用及人工费用均有所

  增长,影响报告期内销售费用增加;二是纳入合并范围的乌海西水公司本

  年费用系全年费用而上期为半年费用。

  管理费用增加主要原因一是乌海西水、乌海赛马公司生产线因停产期

  形成的固定资产折旧转入管理费用导致增加,二是停产期费用增加,因内

  蒙古地区受国家房地产调控政策影响,该地区固定资产投资、 其是房地

  尤

  产投资增长缓慢,产品需求下降,该地区水泥产能严重过剩,存在间断性

  停产,导致停产期间发生的相关费用转入增加,三是排污费增加,主要是

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  宁夏自治区环保局排污费收取根据企业废气总排量核定,自 2014 年 3 月

  起排污费单价上涨 1 倍,导致宁夏赛马、青水公司排污费的大幅上升,四

  是公司加大了安全生产费用的投入影响管理费用增加,五是纳入合并范围

  的乌海西水公司本年费用系全年费用而上期为半年费用,影响本年管理费

  用相应增加。

  财务费用同比下降 2,238 万元,降幅较大,主要是公司通过优化调整

  内部带息负债的结构,有效地降低了融资成本。

  3、资产减值损失:报告期内资产减值损失较上期减少 3,143 万元,减

  幅 53.67%。资产减值损失降低的主要原因为,报告期提取的坏账准备、

  存货跌价准备、固定资产减值准备均比同期减少所致。

  4、投资收益:报告期内投资损失较上期同期减少 7,697 万元。主要是

  上期处臵包头西水公司 45%股权损失 1,741 万元,因分步实现非同一控制

  下企业合并乌海西水公司按公允价值调整购买日前持有投资账面价值确

  认的投资损失 2,742 万元以及在处臵和购买之前该两家联营企业权益法

  确认的投资损失 3,214 万元。

  5、所得税费用:报告期内所得税费用较上期同期增加 947 万元,主要

  是母公司上期确认资产减值损失、可抵扣亏损的递延所得税费用 1,016

  万元影响所致。

  四、主要财务指标及变化情况

  ( 1)资产负债率:2014 年末合并报表资产负债率为 44.65%, 2013

  比

  年末的 43.87%上升 0.78 个百分点。母公司资产负债率 36.62%,较年初

  的 27.81%上升 8.81 个百分点。

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  ( 2)

  流动比率:2014 年末公司流动比率为 0.9,

  同比 2013 年末的 0.99

  降低 0.09

  (3)速动比率:2014 年末公司速动比率为 0.73,同比 2013 年末的

  0.80 降低 0.07。

  (4)应收账款周转次数:2014 年公司应收账款周转次数 3.72 次,

  同比 2013 年的 4.71 次,减少周转 0.99 次; 报告期内应收账款周转率较

  上期下降的主要原因一是应收账款余额的下降率低于报告期内营业收入

  的下降率,二是混凝土企业受工程结算周期长的原因影响,周转率过低,

  同时由于乌海两家公司市场竞争激烈,回款率下降,导致集团公司整体应

  收账款周转率的下降,但是公司销售资金回笼情况总体良好, (水泥)

  主业

  现金获取能力处于较强地位。

  ( 5)存货周转次数:2014 年公司存货周转次数为 6.07 次,同比 2013

  年的 6.02 次,增加周转 0.05 次;

  (6)每股收益:2014 年每股收益 0.57 元,较同期的每股收益 0.63

  元,每股降低 0.06 元;

  ( 7 )加权平均净资产收益率: 2014 年归属母公司净资产收益率

  6.55%,较同期净资产收益率 7.67%,下降 1.12 个百分点;

  (8)综合毛利率:2014 年综合毛利率 28.48%,较同期综合毛利率

  28.40%,上升 0.08 个百分点;

  (9)经营活动产生的现金净流量:2014 年经营活动产生的现金净流

  量 493,166,372.07 元,较上期度的 577,656,329.62 万元 ,同比减少

  84,489,957.55 元;

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  (10)每股经营活动现金净流量:2014 年每股经营活动现金净流量

  1.03 元,较上期度每股经营活动现金净流量 1.21 元,下降 0.18 元。

  主要指标变化情况分析表

  财务指标 2014 年 2013 年 增减变动

  资产负债率(合并) 44.65% 43.87% 0.78%

  流动比率 0.90 0.99 -0.09

  速动比率 0.73 0.80 -0.07

  应收账款周转次数 3.72 4.71 -0.99

  存货周转次数 6.07 6.02 0.05

  每股收益(元/股) 0.57 0.63 -0.06

  加权净资产收益率(归母) 6.55% 7.67% -1.12%

  综合毛利率(抵销后) 28.48% 28.40% 0.08%

  经 营活动产生的现金净流量 ( 万

  元) 49,316.64 57,765.63 -8,448.99

  主要财务指标变化的原因分析:

  流动比率、速动比率同比降低主要原因系报告期内应收票据、应收账

  款期末余额减少,造成公司的流动资产下降;同时由于其他应付款上升,

  带息负债上升,造成报告期内流动负债上升,两项因素影响报告期内流动

  比率、速动比率下降,公司的短期偿债压力同比增加。

  资产负债率同比上升,总体公司资产负债率处于较低水平。

  加权平均净资产收益率同比下降主要是公司主要产品销售价格下降

  幅度较大影响公司盈利空间缩小。

  综合毛利率同比略有上升,主要是公司甘肃市场本年市场状况较好,

  中材甘肃、天水中材水泥销售价格明显高于宁夏地区,且报告期内发挥了

  新生产线的优势,同比销量增加,成本降低,同时公司加强了主业生产线

  的成本管控,努力降低各项成本费用支出,抵补了销售价格的下降,致使

  综合毛利率同比有所上升。

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  经营活动现金净流量同比 下降主要是报告期内一是由于主要产品销

  售价格大幅下滑,导致现金流入减少,同时由于收入的下降影响收到的税

  费返回减少,二是报告期内支付给职工的现金以及支付的各项税费同比增

  加,致使经营活动现金净流量同比下降。

  宁夏建材集团股份有限公司董事会

  2015 年 3 月 19 日

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  议案七

  宁夏建材集团股份有限公司

  2014 年度利润分配预案

  各位股东:

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司 2014 年经营业

  绩及财务状况进行审计,公司本年(母公司)年初未分配利润

  472,616,107.26 元,本年度已分配现金红利 90,854,397.98 元,未分配

  利润送红股 0 元;本年度母公司实现净利润 180,395,499.15 元,按 10%

  比例提取法定盈余公积金 18,039,549.92 元,公司本年末可供分配的利润

  为 544,117,658.51 元。

  1、利润分配预案

  公 司 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 为 : 以 2014 年 度 末 公 司 总 股 本

  478,181,042 股为基数,向股东每 10 股派发现金红利 1.8 元(含税),共

  计派发现金红利 86,072,587.56 元。

  2、公积金转增股本预案

  2014 年公司资本公积金不转增股本。

  请予审议:同意本公司 2014 年度利润分配预案,公司 2014 年资本公

  积金不转增股本。

  宁夏建材集团股份有限公司董事会

  2015 年 3 月 19 日

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  议案八

  关于公司变更经营范围的议案

  各位股东:

  根据公司经营管理需要,公司拟变更经营范围,具体如下:

  将公司经营范围“水泥制造、销售;水泥制品、水泥熟料、塑料管

  材、精细石膏的制造与销售;混凝土骨料的制造与销售;房屋租赁、设备

  租赁、自有土地使用权租赁;与经营相关的咨询、服务。水泥用石灰岩露

  天开采。

  ”

  变更为:

  “水泥、水泥制品、水泥熟料、商品混凝土及相关产品的研究开发、

  生产、销售、技术服务和管理服务;建材产品进出口业务及相关技术的

  进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外);粉煤灰、矿

  渣、混凝土骨料的生产与销售;经营石灰石、水泥、混凝土生产所用的

  工业废渣、石灰岩、砂岩、 硅砂、石膏的开采、加工及销售;水泥及商

  品混凝土设备制造、安装、维修;房屋租赁、物业管理、设备租赁、自

  有土地使用权租赁、与经营相关的咨询、服务; 派遣实施服务所需的劳

  务人员。以下经营范围在许可规定的期限内经营:水泥石灰岩开采。”

  请予审议:同意公司对经营范围作上述变更。

  宁夏建材集团股份有限公司董事会

  2015 年 3 月 19 日

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  议案九

  关于公司修改《公司章程》的议案

  各位股东:

  根据公司经营管理需要,拟对《公司章程》作以下修改:

  一、将章程“第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:

  水泥制造、销售;水泥制品、水泥熟料、塑料管材、精细石膏的制造

  与销售;混凝土骨料的制造与销售;房屋租赁、设备租赁、自有土地使用

  权租赁;与经营相关的咨询、服务。水泥用石灰岩露天开采。 修改为:

  ”

  “第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:

  水泥、水泥制品、水泥熟料、商品混凝土及相关产品的研究开发、生

  产、销售、技术服务和管理服务;建材产品进出口业务及相关技术的进

  出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外);粉煤灰、矿渣、

  混凝土骨料的生产与销售;经营石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业

  废渣、石灰岩、砂岩、 硅砂、石膏的开采、加工及销售;水泥及商品混

  凝土设备制造、安装、维修;房屋租赁、物业管理、设备租赁、自有土

  地使用权租赁、与经营相关的咨询、服务; 派遣实施服务所需的劳务人

  员。以下经营范围在许可规定的期限内经营:水泥石灰岩开采。”

  二、将章程“第一百四十五条 董事会由九名董事组成,其中三名为

  独立董事,设董事长一人,副董事长一人。 修改为:

  ”

  “第一百四十五条 董事会由七名董事组成,其中三名为独立董事,

  设董事长一人,副董事长一人。”

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  三、将章程“第一百九十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组

  成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会

  主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务

  的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 修改为:

  ”

  “第一百九十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事

  会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召

  集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由

  半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

  请予审议:同意对《公司章程》做上述修改。

  宁夏建材集团股份有限公司董事会

  2015 年 3 月 19 日

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  议案十

  关于公司为子公司 2015 年银行借款提供担保的议案

  各位股东:

  公司拟为控股子公司 2015 年总计向银行申请不超过 102300 万元借

  款提供连带责任担保,以满足子公司生产经营资金需求。

  一、 被担保人基本情况

  1.宁夏赛马水泥有限公司(以下简称“宁夏赛马”

  )成立于 2012 年

  10 月,2013 年元月开始运行,法定代表人王玉林,注册资本 50,000 万元,

  注册地址宁夏银川市西夏区,主营业务:水泥制造和销售、水泥制品、水

  泥熟料、粉煤灰、矿渣、混凝土骨料的制造和销售。该公司为公司全资子

  公司。

  截止 2014 年 12 月 31 日该公司资产总额为 197,951.90 万元,负债

  总额 108,356.02 万元(其中流动负债总额 107,444.95 万元)

  ,银行借款

  余额 36,000 万元,净资产 89,595.88 万元,2014 年 1-12 月实现营业收

  入 81,692.66 万元,实现净利润 9,386.15 万元。

  2. 宁夏青铜峡水泥股份有限公司(以下简称“青水股份”)成立于

  2001 年 8 月,法定代表人哈永生,注册地点:青铜峡市大坝镇,注册资

  本 33,475 万元,主营业务:水泥及熟料的生产和销售,水泥用生产石灰岩

  开采。公司持有该公司 87.19%的股权,中国长城资产管理有限公司持有

  该公司 7.21%股权,中国东方资产管理有限公司持有该公司 5.33%股权,

  宁夏青峡实业有限公司持有该公司 0.15%股权,宁夏青铜峡水泥集团峡星

  机械有限公司持有该公司 0.12%股权。

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  截止 2014 年 12 月 31 日该公司资产总额为 141,150.29 万元,负债

  总额 24,928.30 万元(其中流动负债总额 24,050.77 万元)

  ,银行借款余

  额 13,000 万元,净资产 116,221.99 万元, 2014 年度实现营业收入

  67,171.47 万元,实现净利润 10,825.63 万元。

  3.中材甘肃水泥有限责任公司(以下简称“中材甘肃”

  )成立于 2008

  年 9 月 11 日,法定代表人李卫东,注册地点:甘肃省白银市白银区新建

  西路 88 号,注册资本 20,000 万元,主营业务:水泥、石灰石、包装纸袋、

  水泥熟料、水泥制品的制造与销售;技术咨询、设备租赁。公司持有该公

  司 98.42%的股权,兰州市皋兰水泥有限责任公司持有该公司 1.58%的股

  权。

  截止 2014 年 12 月 31 日该公司资产总额为 70,753.55 万元,负债总

  额 39,466.81 万元(其中流动负债总额 38,655.79 万元)

  ,银行借款余额

  10,000 万元 ,

  净资产 31,286.75 万元,

  2014 年度实现营业收入 51,620.46

  万元,实现净利润 9,670.66 万元。

  4.天水中材水泥有限责任公司(以下简称“天水中材”

  )成立于 2009

  年 5 月,法定代表人尹自波,注册地点:天水市秦州区关子镇,注册资本

  22,800 万元,主营业务:水泥、水泥熟料和水泥制品的制造、销售。公司

  持有该公司 80%的股权,天水永固水泥有限公司持有该公司 20%股权。

  截止 2014 年 12 月 31 日该公司资产总额为 92,982.86 万元,负债总

  额 55,027.19 万元(其中流动负债总额 50,684.25 万元)

  ,银行借款余额

  7,500 万元 ,净资产 37,955.67 万元。2014 年度实现营业收入 68,986.36

  万元,实现净利润 8,124.93 万元。

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  5. 天水华建混凝土工程有限公司(以下简称“天水华建”)成立于

  2005 年 3 月,法定代表人金敏,注册资本 2108 万元,注册地为甘肃省天

  水市麦积区,经营范围为混凝土浇筑工程施工及相关技术咨询服务。天水

  中材持有该公司 60%的股权,缑海荣持有该公司 40%股权。

  截止 2014 年 12 月 31 日该公司资产总额为 21,990.53 万元,负债总

  额 13,460.60 万元(其中流动负债总额 13,460.60 万元)

  ,银行借款余额

  4500 万元 ,净资产 8,529.92 万元,2014 年度实现营业收入 20,787.44

  万元,实现净利润 2,383.76 万元。

  6.宁夏中宁赛马水泥有限公司(以下简称“中宁赛马”

  )成立于 2004

  年 6 月,法定代表人哈永生,注册地点:宁夏中宁县宁新工业园,主营业

  务:水泥、水泥熟料和水泥制品的制造、销售。该公司为公司全资子公司。

  截止 2014 年 12 月 31 日该公司资产总额为 49,840.39 万元,负债总

  额 3,394.60 万元(其中流动负债总额 3,394.63 万元),无银行借款,净

  资产 46,445.75 万元。2014 年度实现营业收入 33,741.95 万元,实现净

  利润 4,408.88 万元。

  7.宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司(以下简称“石嘴山赛马”

  )成

  立于 2005 年 11 月,法定代表人孙泽民;注册地点:石嘴山市大武口区,

  注册资本 6019 万元,主营业务:水泥的生产和销售。该公司为公司全资子

  公司。

  截止 2014 年 12 月 31 日该公司资产总额为 14,807.81 万元,负债总

  额 2,814.16 万元

  (其中流动负债总额 2,814.16 万元)银行借款余额 1800

  ,

  万元 ,净资产 11,993.65 万元,2014 年度实现营业收入 11,728.79 万元,

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  实现净利润 181.06 万元。

  8.宁夏赛马科进混凝土有限公司(以下简称“赛马科进”成立于 2009

  )

  年 2 月,法定代表人尹国明;注册地点:宁夏银川市金凤区,注册资本

  25500 万元,主营业务:商品混凝土、预拌砂浆、外加剂、水泥制品、助

  磨剂的生产与销售。该公司为公司全资子公司。

  截止 2014 年 12 月 31 日该公司资产总额为 85,159.32 万元,负债总

  额 43,002 万元(其中流动负债总额 43,002 万元)

  ,银行借款余额 6000

  万元 ,净资产 42,157.32 万元,2014 年度实现营业收入 60,261.69 万元,

  实现净利润 4,028.21 万元。

  9.喀喇沁草原水泥有限公司(以下简称“喀喇沁公司”

  )成立于 2012

  年 6 月,法定代表人尹自波;注册地点:内蒙古赤峰市喀喇沁旗,注册

  资本 25000 万元,主营业务:水泥、水泥熟料及水泥制品的生产与销售。

  该公司 4500t/d 熟料水泥生产线于 2014 年 9 月投入试生产。该公司为公

  司全资子公司。

  截止 2014 年 12 月 31 日该公司资产总额为 68,826.06 万元,负债总

  额 44,398.13 万元(其中流动负债总额 42,856.13 万元)

  ,无银行借款,

  净资产 24,427.93 万元,2014 年度实现营业收入 0 万元,实现净利润

  -272.14 万元。

  二、被担保的借款情况

  单位:万元

  借款单位 担保金额上限 借款期限 担保方式 担保方

  宁夏赛马 1年 连带责任担保 宁夏建材集团股份有限公司

  青水股份 1年 连带责任担保 宁夏建材集团股份有限公司

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  中材甘肃 1年 连带责任担保 宁夏建材集团股份有限公司

  天水中材 1年 连带责任担保 宁夏建材集团股份有限公司

  天水华建 1年 连带责任担保 宁夏建材集团股份有限公司

  中宁赛马 1年 连带责任担保 宁夏建材集团股份有限公司

  石嘴山赛马 1年 连带责任担保 宁夏建材集团股份有限公司

  赛马科进 1年 连带责任担保 宁夏建材集团股份有限公司

  喀喇沁公司 1年 连带责任担保 宁夏建材集团股份有限公司

  总计 —— —— ——

  三、 反担保及担保费收取情况

  青水股份、中材甘肃、天水中材、天水华建四家公司拟分别以其与

  担保额度等值的机器设备等资产作为本公司为其银行借款提供担保的反

  担保。公司拟对青水股份、中材甘肃、天水中材、天水华建上述银行借款

  担保收取担保费,每笔银行借款担保额度的担保费计算标准为:借款期限

  在 2 年(含)以内的,按照担保额度的 1%一次性收取担保费;借款期限在 2

  年(不含)以上的,按照担保额度的 1.5%一次性收取担保费。担保期间内

  不收取其它费用。公司为全资子公司提供的担保不收取担保费。

  四、 本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止 2015 年 2 月 28 日,本公司累计对外担保余额为 73800 万元,

  占公司最近一期经审计净资产的 17.42%,均为向公司控股子公司提供的

  担保,且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损

  失等事项。公司控股子公司无对外担保的情况。

  请予审议:同意本公司为所属公司 2015 年总计向银行申请不超过

  102300 万元借款提供连带责任担保,其中,同意本公司为全资子公司宁

  夏赛马不超过 41000 万元银行借款提供连带责任担保;同意本公司为控股

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  子公司青水股份不超过 13000 万元银行借款提供连带责任担保;同意本公

  司为控股子公司中材甘肃不超过 13000 万元银行借款提供连带责任担保;

  同意本公司为控股子公司天水中材不超过 13000 万元银行借款提供连带

  责任担保;同意本公司为全资子公司中宁赛马不超过 5000 万元银行借款

  提供连带责任担保;同意本公司为全资子公司石嘴山赛马不超过 1800 万

  元银行借款提供连带责任担保;同意本公司为全资子公司赛马科进不超过

  6000 万元银行借款提供连带责任担保;同意本公司为全资子公司喀喇沁

  公司不超过 5000 万元银行借款提供连带责任担保;同意本公司为控股公

  司天水华建不超过 4500 万元银行借款提供连带责任担保。上述各公司银

  行借款期限均为 1 年。

  宁夏建材集团股份有限公司董事会

  2015 年 3 月 19 日

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  议案十一

  关于制定《宁夏建材集团股份有限公司

  未来三年(2015-2017)股东回报规划》的议案

  各位股东:

  根据公司利润分配的有关政策,结合公司经营发展实际情况,本公司

  编制了《宁夏建材集团股份有限公司未来三年(2015-2017)股东回报规

  划》

  (详见附件)

  。

  请予审议,同意宁夏建材集团股份有限公司未来三年(2015-2017)

  股东回报规划。

  附件: 宁夏建材集团股份有限公司未来三年(2015-2017)股东回报

  《

  规划》

  宁夏建材集团股份有限公司董事会

  2015 年 3 月 19 日

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  附:

  宁夏建材集团股份有限公司

  未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划

  为进一步增强宁夏建材集团股份有限公司(以下简称“公司”)现金分

  红的透明度,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划,保护投资者合

  法权益,便于投资者形成稳定的回报预期。同时,为强化公司回报股东的

  意识,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,根据中国证监会《关

  于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 、 市公司监管指引

  《上

  第 3 号——上市公司现金分红》等文件精神要求,结合公司实际情况,公

  司拟订了《宁夏建材集团股份有限公司未来三年(2015 年—2017 年)股

  东回报规划》

  ,具体内容如下:

  一、制定规划考虑的因素

  公司着眼于长远和可持续发展目标,充分考虑公司经营发展规划、目

  前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、

  银行信贷及债权融资环境等因素,平衡股东的投资回报需求和公司未来发

  展,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配

  作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、制定原则

  公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,充分重视对投资者的合

  理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。在公司董事会对有

  关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大会对现金分红具

  体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  站上的投资者关系互动平台等方式,充分听取独立董事和中小股东的意见

  和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  三、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

  公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策,制定股东分

  红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因

  外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确有必要对《公司章程》确

  定的利润分配政策进行调整或者变更的,应当符合《公司章程》规定的条

  件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东(包

  括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划,并应当结合股东特

  别是中小股东、独立董事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适

  当的、必要的修改,以确定该时段的股东分红回报计划。

  四、未来三年(2015-2017 年度)股东分红回报规划

  1、利润分配形式:在符合相关法律、法规、规范性文件、

  《公司章程》

  和本规划有关规定和条件,同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前

  提下,公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法

  规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范

  围,不应损害公司持续经营能力。在利润分配方式中,相对于股票股利,

  公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金

  分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的,应当充分考

  虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  2、利润分配的期间间隔:在公司当年盈利且累计未分配利润为正数

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分

  红。在未来三年,公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、

  发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

  3、现金分红的具体条件及最低现金分红比例:在保证公司能够持续

  经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项

  (募集资金投资项目除外)发生,在公司当年盈利且累计未分配利润为正

  数的前提下,公司将优先采用现金分红的方式分红。最近三年以现金方式

  累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润(合并报表中归

  属于母公司的净利润)的百分之三十。具体以现金方式分配的利润比例由

  董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出,报股东大会批准。

  4、发放股票股利的具体条件:在公司经营状况、成长性良好,且董

  事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配

  时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,采取发放股票股利的方

  式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考

  虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、

  每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保

  利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  5、差异化的现金分红政策:公司董事会应当综合考虑公司所处行业

  特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排

  等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的

  现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分

  配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分

  配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定

  处理。

  6、公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结

  束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中

  披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独

  立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

  7、利润分配方案的制定及执行:在每个会计年度结束后,公司董事

  会提出利润分配预案,并提交股东大会审议。公司接受所有股东、独立董

  事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。在公司股东大会对利润分

  配方案作出决议后,公司董事会应当在股东大会召开后 2 个月内完成股利

  (或股份)的派发事项。

  五、本规划未尽事宜,依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章

  程》的规定执行。

  六、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。

  七、本规划由公司董事会负责解释。

  宁夏建材集团股份有限公司董事会

  2015 年 3 月 19 日

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  议案十二

  关于公司董事会换届选举的议案

  各位股东:

  公司第五届董事会董事任期已届满,根据《公司法》及《公司章程》

  的有关规定,需进行换届选举。经中国中材股份有限公司提名,推荐王广

  林、尹自波、李永进、王玉林为公司第六届董事会非独立董事候选人;公

  司第五届董事会提名推荐周塞军、罗立邦、陈曦为公司第六届董事会独立

  董事候选人。

  请予审议:同意王广林、尹自波、李永进、王玉林为公司第六届董

  事会非独立董事,同意周塞军、罗立邦、陈曦为公司第六届董事会独立董

  事。

  宁夏建材集团股份有限公司董事会

  2015 年 3 月 19 日

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  附件:

  宁夏建材集团股份有限公司第六届董事会成员候选人简历

  (一)第六届董事会非独立董事候选人简历

  1. 王广林,男,汉族,1958 年 1 月生,硕士研究生,教授级高级工

  程师、高级经济师。历任宁夏水泥厂副厂长、宁夏青铜峡水泥厂厂长,宁

  夏回族自治区建筑建材工业总公司副总经理,宁夏青铜峡水泥集团有限公

  司董事长,宁夏赛马水泥(集团)有限责任公司董事长,宁夏建材集团有

  限责任公司董事长、总经理,中材水泥有限责任公司董事长,宁夏建材

  团股份有限公司董事长。现任中国中材股份有限公司副总裁、宁夏建材

  团股份有限公司董事,中材水泥有限责任公司董事。

  2. 尹自波,男,汉族,1968 年 12 月生,硕士研究生,教授级高级

  工程师。历任宁夏水泥厂矿山分厂副厂长、厂长、宁夏赛马水泥(集团)

  有限责任公司矿山分厂厂长、宁夏赛马水泥(集团)有限责任公司总经理

  助理兼企管部部长、宁夏赛马水泥(集团)有限责任公司副总经理、宁夏

  赛马实业股份有限公司副总经理、总经理、宁夏建材集团有限责任公司董

  事,宁夏建材集团股份有限公司董事、总裁。现任宁夏建材集团股份有限

  公司董事长。

  3. 李永进,男,汉族,1963 年 12 月生,博士研究生,教授级高级

  工程师。历任宁夏水泥厂副厂长、宁夏赛马水泥(集团)有限责任公司副

  总经理,宁夏建材集团有限责任公司副董事长,宁夏赛马实业股份有限公

  司董事长。现任宁夏建材集团股份有限公司副董事长。

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  4. 王玉林,男,汉族,1969 年 11 月生,硕士研究生,高级工程师。

  历任宁夏赛马水泥(集团)有限责任公司烧成分厂厂长、宁夏赛马实业股

  份有限公司烧成分厂厂长、干法分厂厂长,宁夏赛马实业股份有限公司总

  经理助理、副总经理、宁夏青铜峡水泥股份有限公司董事、总经理、宁夏

  建材集团股份有限公司副总裁。现任宁夏建材集团股份有限公司总裁。

  (二)第六届董事会独立董事候选人简历

  1. 周塞军,男,汉族,1965 年 4 月生,硕士研究生,律师。现在北

  京市君泰律师事务所执业,为北京君泰律师事务所高级合伙人律师。任北

  京市律师协会副会长、中华全国律师协会环境和资源法专业委员会主任委

  员、中国政法大学兼职教授、中央民族大学客座教授、中国航空法研究会

  理事、中国航空运输协会“争议调解服务中心”调解员、中华环保联合会

  理事、宁夏建材集团股份有限公司独立董事。

  2. 罗立邦,男,汉族,1971 年 1 月生,硕士研究生,注册会计师、

  注册税务师、国际注册内部审计师。历任宁夏灵武民贸公司财务科主管会

  计、宁夏瑞衡资产评估公司项目经理。 为宁夏天华会计师事务所高级合

  现

  伙人,宁夏建材集团股份有限公司独立董事。

  3. 陈曦,男,汉族,1980 年 6 月生,大学,律师。历任宁夏浩晟律

  师事务所副主任。现为宁夏浩晟律师事务所合伙人,担任主任职务。任银

  川市政协委员、农工民主党银川市委员会律师支部主任委员、宁夏法学会

  诉讼法学研究会常务理事。

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  议案十三

  关于公司监事会换届选举的议案

  各位股东:

  公司第五届监事会监事任期已届满,根据《公司法》及《公司章程》

  的有关规定,需进行换届选举。经中国中材股份有限公司提名,推荐焦彤

  英为公司第六届监事会监事。公司职代会推举王红军、康立新为公司第六

  届监事会职工监事。

  请予审议:同意焦彤英为公司第六届监事会监事。

  公司职代会推举王红军、康立新为公司第六届监事会职工监事。

  宁夏建材集团股份有限公司监事会

  2015 年 3 月 19 日

  宁夏建材 2014 年度股东大会

  附:

  宁夏宁夏建材股份有限公司第六届监事会成员候选人简历

  (一)公司第六届监事会成员非职工监事候选人简历

  1. 焦彤英,女,汉族,1961 年 3 月生,大学,高级政工师。历任宁

  夏水泥厂团委副书记、书记、工会副主席、主席、副厂长,宁夏赛马水泥

  (集团)有限责任公司副总经理、总经理,宁夏建材集团有限责任公司董事、

  宁夏建材集团有限责任公司副总经理。现任宁夏建材集团股份有限公司副

  总裁。

  (二)公司第六届监事会职工监事简历

  1. 王红军,男,汉族,1960 年 3 月生,大学,高级政工师。历任宁

  夏水泥厂工会副主席、宁夏赛马水泥(集团)有限责任公司工会副主席、

  宁夏赛马水泥(集团)有限责任公司销售部党支部书记、副部长、宁夏赛

  马实业股份有限公司销售部副部长。现任宁夏建材集团股份有限公司工会

  副主席、党委工作部副部长。

  2. 康立新,男,回族,1969 年 9 月生,大专,会计师。曾在宁夏青

  铜峡铝厂、银川棉纺厂工作。现任宁夏建材集团股份有限公司审计部副部

  长、宁夏建材集团股份有限公司监事。