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600449 : 宁夏建材2014年年度股东大会的法律意见书

2015年04月15日19:45 来源:移动中金在线

  宁 夏兴业律师事务所

  关 于 宁夏建材集团股份有限公司

  2 014 年年度股东大会的 法律意见书

  二 ○一五年四 月十五日

  宁夏兴业律师事务所 法律意见书

  宁夏兴业律师事务所

  关于宁夏建材集团股份有限公司

  2 014 年 年 度 股 东 大 会 的 法 律 意 见 书

  兴 业 书 字 ( 2015 ) 第 027 号

  致 :宁 夏 建 材 集 团 股 份 有 限 公 司

  宁夏兴业律师事务所(以下称“本所” 受宁夏建材

  )

  团 股 份 有 限 公 司( 以 下 简 称“ 公 司 ”)委 托 ,指 派 本 所 律 师 柳

  向 阳 、 涛 出 席 公 司 于 2015 年 4 月 15 日 1 4 时 在 宁 夏 银 川 市

  杜

  金 凤 区 人 民 广 场 东 街 219 号 建 材 大 厦 16 层 公 司 会 议 室 召 开 的

  2014 年 年 度 股 东 大 会 会 议( 以 下 简 称“ 本 次 会 议 ” ,并 对 公

  )

  司提供的与本次会议召开相关文件和事实进行审验后,根据

  《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等中

  、

  国现行法律、行政法规和其它规范性文件以及《宁夏建材

  团股份有限公司章程》 以下简称“ 公司章程》)的规定,

  ( 《 ”

  就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、审议事项、

  表决程序等相关事宜出具本法律意见书。

  一、本次会议的召集和召开

  1、 本 次 会 议 的 召 集

  经本所律师审查,本次会议由公司董事会召集。公司董

  事 会 已 于 2015 年 3 月 20 日 在 法 定 信 息 披 露 报 刊 《 中 国 证 券

  报》《证券时报》《上海证券报》上发布了《宁夏建材集团

  、 、

  宁夏兴业律师事务所 法律意见书

  股 份 有 限 公 司 关 于 召 开 2014 年 年 度 股 东 大 会 的 通 知 》 以 下

  (

  简 称《 会 议 通 知 》 。 会 议 通 知 》对 本 次 会 议 召 开 时 间 、会 议

  )《

  召开地点、会议内容、会议表决方式、出席会议对象、登记

  办法等予以了明确规定。

  本所律师认为:本次会议由公司董事会召集,本次会议

  召 开 通 知 已 提 前 20 日 以 公 告 方 式 发 出 , 会 议 通 知 》 内 容 及

  《

  通知程序符合我国现行相关法律、法规、规范性文件及《公

  司章程》规定,会议召集程序合法、有效。

  2、 本 次 会 议 的 召 开

  本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开,

  现 场 会 议 于 2015 年 4 月 15 日 14 : 时 在 会 议 通 知 的 地 点 召

  开 ,会 议 由 公 司 董 事 长 尹 自 波 先 生 主 持 ,现 场 会 议 召 开 时 间 、

  地点均符合《会议通知》规定;本次会议网络投票在《会议

  通 知 》 的 通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 2015 年 4 月 15

  日 9:15 - 9:25 ,9:30 - 11:30 ,13:00 - 15:00 进 行 、通 过 互 联 网

  投 票 平 台 的 投 票 时 间 2015 年 4 月 15 日 9:15 - 15:00 进 行 。

  本所律师认为:本次会议的召开符合我国现行相关法

  律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定,合法、有

  效。

  二、出席本次会议人员的资格

  出席本次会议现场会议的股东或股东代理人共 2 人,代

  表 股 份 227654371 股 , 占 股 份 总 数 的 47.61% , 参 与 本 次 会 议

  网 络 投 票 的 股 东 共 10 人 ,代 表 股 份 33302 股 。出 席 本 次 会 议

  现 场 会 议 和 参 与 本 次 会 议 网 络 投 票 的 股 东 合 计 12 人 , 表 股

  代

  宁夏兴业律师事务所 法律意见书

  份 共 计 227687673 股 , 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 47.62% 。

  除股东或股东代理人出席本次会议外,公司现任董事、独立

  董事、监事,董事会秘书等人员列席本次会议现场会议。

  经本所律师审查,出席本次会议现场会议的股东或其代

  理人及参与本次会议网络投票的股东均为本次会议股权登记

  日 2015 年 4 月 7 日 下 午 15 : 0 0 交 易 结 束 后 在 中 国 证 券 登 记

  结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东,出席本次会

  议现场会议及参与本次会议网络投票的股东均有合法股东资

  格,出席会议现场会议的股东代理人也已取得委托股东合法

  有效的授权。

  本所律师认为:出席本次会议现场会议的人员和参与本

  次会议网络投票人员的资格符合我国现行相关法律、法规、

  规范性文件以及《公司章程》的规定,与会人员及参与网络

  投票人员资格合法、有效。

  三、本次会议审议事项

  本次会议审议事项包括: 宁夏建材集团股份有限公司

  《

  2014 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 《 宁 夏 建 材 集 团 股 份 有 限 公 司

  、

  2014 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 》《 宁 夏 建 材 集 团 股 份 有 限 公 司

  、

  2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告 》 《 宁 夏 建 材 集 团 股 份 有 限 公 司

  、

  2014 年 年 度 报 告 》 《 宁 夏 建 材 集 团 股 份 有 限 公 司 2014 年 年

  、

  度 报 告 摘 要 》 宁 夏 建 材 集 团 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 财 务 决

  《

  、

  算 报 告 》 宁 夏 建 材 集 团 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 预

  《

  、

  案 》《 关 于 公 司 变 更 经 营 范 围 的 议 案 》《 关 于 公 司 修 改 < 公 司

  、 、

  章 程 > 的 议 案 》 《 关 于 公 司 为 子 公 司 2015 年 银 行 借 款 提 供 担

  、

  宁夏兴业律师事务所 法律意见书

  保 的 议 案 》 关 于 制 定 <宁 夏 建 材 集 团 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年

  《

  、

  ( 2015 年 - 2017 年 )股 东 回 报 规 划 > 的 议 案 》《 关 于 公 司 董 事

  、

  会换届选举的议案》《关于公司监事会换届选举的议案》

  、 。

  经本所律师核查,本次会议审议事项与《会议通知》规

  定内容相一致,未对《会议通知》未列明的事项进行审议,

  会议审议事项符合我国现行法律、法规、规范性文件和《公

  司章程》的规定。

  四、本次会议的表决方式和表决程序

  1、 本 次 会 议 的 表 决 方 式 采 取 现 场 投 票 与 网 络 投 票 相 结

  合的方式进行,其中:本次会议现场会议就《会议通知》中

  列明的审议事项以现场记名投票方式进行了表决,并按规定

  程序进行清点、监票,当场公布了表决结果;本次会议网络

  投票在《会议通知》规定的时间进行。具体表决结果如下:

  ( 1 ) 宁 夏 建 材 集 团 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 董 事 会 工

  《

  作报告》:现 场 投 票 表 决 同 意 股 份 数 为 227654371 股 ,网 络 投

  票 表 决 同 意 股 份 数 为 33202 股 , 计 同 意 股 份 数 为 227687573

  合

  股,占参加本次会议股东所持有的有效表决权代表股份总数

  的 100% ;现 场 投 票 表 决 反 对 股 份 数 为 0 股 ,网 络 投 票 表 决 反

  对 股 份 数 为 100 股 , 合 计 反 对 股 份 数 为 100 股 , 占 参 加 本 次

  会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 代 表 股 份 总 数 的 0.00% ; 现 场 投 票

  表决弃权股份数为 0 股,网络投票表决弃权股份数为 0 股,

  合计弃权股份数为 0 股,占参加本次会议股东所持有效表决

  权 代 表 股 份 总 数 的 0% 。

  ( 2 《 宁 夏 建 材 集 团 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 独 立 董 事 述

  )

  宁夏兴业律师事务所 法律意见书

  职 报 告 》 现 场 投 票 表 决 同 意 股 份 数 为 227654371 股 ,网 络 投

  :

  票 表 决 同 意 股 份 数 为 33202 股 , 计 同 意 股 份 数 为 227687573

  合

  股,占参加本次会议股东所持有的有效表决权代表股份总数

  的 100% ;现 场 投 票 表 决 反 对 股 份 数 为 0 股 ,网 络 投 票 表 决 反

  对 股 份 数 为 100 股 , 合 计 反 对 股 份 数 为 100 股 , 占 参 加 本 次

  会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 代 表 股 份 总 数 的 0.00% ; 现 场 投 票

  表决弃权股份数为 0 股,网络投票表决弃权股份数为 0 股,

  合计弃权股份数为 0 股,占参加本次会议股东所持有效表决

  权 代 表 股 份 总 数 的 0% 。

  ( 3 《 宁 夏 建 材 集 团 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 监 事 会 工 作

  )

  报 告 》 现 场 投 票 表 决 同 意 股 份 数 为 227654371 股 ,网 络 投 票

  :

  表 决 同 意 股 份 数 为 16902 股 , 合 计 同 意 股 份 数 为 227671273

  股,占参加本次会议股东所持有的有效表决权代表股份总数

  的 99.99% ;现 场 投 票 表 决 反 对 股 份 数 为 0 股 ,网 络 投 票 表 决

  反 对 股 份 数 为 100 股 , 合 计 反 对 股 份 数 为 100 股 , 占 参 加 本

  次 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 代 表 股 份 总 数 的 0.00% ; 现 场 投

  票 表 决 弃 权 股 份 数 为 0 股 , 络 投 票 表 决 弃 权 股 份 数 为 16300

  网

  股 , 合 计 弃 权 股 份 数 为 16300 股 , 占 参 加 本 次 会 议 股 东 所 持

  有 效 表 决 权 代 表 股 份 总 数 的 0.01% 。

  ( 4 ) 宁 夏 建 材 集 团 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 》

  《 :

  现 场 投 票 表 决 同 意 股 份 数 为 227654371 股 , 网 络 投 票 表 决 同

  意 股 份 数 为 16902 股 , 合 计 同 意 股 份 数 为 227671273 股 , 占

  参加本次会议股东所持有的有效表决权代表股份总数的

  99.99% ; 现 场 投 票 表 决 反 对 股 份 数 为 0 股 , 网 络 投 票 表 决 反

  对 股 份 数 为 100 股 , 合 计 反 对 股 份 数 为 100 股 , 占 参 加 本 次

  宁夏兴业律师事务所 法律意见书

  会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 代 表 股 份 总 数 的 0.00% ; 现 场 投 票

  表 决 弃 权 股 份 数 为 0 股 , 网 络 投 票 表 决 弃 权 股 份 数 为 16300

  股 , 合 计 弃 权 股 份 数 为 16300 股 , 占 参 加 本 次 会 议 股 东 所 持

  有 效 表 决 权 代 表 股 份 总 数 的 0.01% 。

  ( 5 ) 宁 夏 建 材 集 团 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 摘

  《

  要 》 现 场 投 票 表 决 同 意 股 份 数 为 227654371 股 ,网 络 投 票 表

  :

  决 同 意 股 份 数 为 33202 股 , 计 同 意 股 份 数 为 227687573 股 ,

  合

  占参加本次会议股东所持有的有效表决权代表股份总数的

  10 0% ; 现 场 投 票 表 决 反 对 股 份 数 为 0 股 , 网 络 投 票 表 决 反 对

  股 份 数 为 100 股 , 合 计 反 对 股 份 数 为 100 股 , 占 参 加 本 次 会

  议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 代 表 股 份 总 数 的 0.00% ; 现 场 投 票 表

  决弃权股份数为 0 股,网络投票表决弃权股份数为 0 股,合

  计弃权股份数为 0 股,占参加本次会议股东所持有效表决权

  代 表 股 份 总 数 的 0% 。

  ( 6 ) 宁 夏 建 材 集 团 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 财 务 决 算

  《

  报 告 》 现 场 投 票 表 决 同 意 股 份 数 为 227654371 股 ,网 络 投 票

  :

  表 决 同 意 股 份 数 为 33202 股 , 合 计 同 意 股 份 数 为 227687573

  股,占参加本次会议股东所持有的有效表决权代表股份总数

  的 100% ;现 场 投 票 表 决 反 对 股 份 数 为 0 股 ,网 络 投 票 表 决 反

  对 股 份 数 为 100 股 , 合 计 反 对 股 份 数 为 100 股 , 占 参 加 本 次

  会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 代 表 股 份 总 数 的 0.00% ; 现 场 投 票

  表决弃权股份数为 0 股,网络投票表决弃权股份数为 0 股,

  合计弃权股份数为 0 股,占参加本次会议股东所持有效表决

  权 代 表 股 份 总 数 的 0% 。

  ( 7 ) 宁 夏 建 材 集 团 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 利 润 分 配

  《

  宁夏兴业律师事务所 法律意见书

  预 案 》 现 场 投 票 表 决 同 意 股 份 数 为 227654371 股 ,网 络 投 票

  :

  表 决 同 意 股 份 数 为 33202 股 , 合 计 同 意 股 份 数 为 227687573

  股,占参加本次会议股东所持有的有效表决权代表股份总数

  的 100% ;现 场 投 票 表 决 反 对 股 份 数 为 0 股 ,网 络 投 票 表 决 反

  对 股 份 数 为 100 股 , 合 计 反 对 股 份 数 为 100 股 , 占 参 加 本 次

  会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 代 表 股 份 总 数 的 0.00% ; 现 场 投 票

  表决弃权股份数为 0 股,网络投票表决弃权股份数为 0 股,

  合计弃权股份数为 0 股,占参加本次会议股东所持有效表决

  权 代 表 股 份 总 数 的 0% 。

  ( 8) 关 于 公 司 变 更 经 营 范 围 的 议 案 》 现 场 投 票 表 决

  《 :

  同 意 股 份 数 为 227654371 股 , 网 络 投 票 表 决 同 意 股 份 数 为

  33202 股 , 合 计 同 意 股 份 数 为 227687573 股 , 占 参 加 本 次 会

  议 股 东 所 持 有 的 有 效 表 决 权 代 表 股 份 总 数 的 100% ;现 场 投 票

  表 决 反 对 股 份 数 为 0 股 , 络 投 票 表 决 反 对 股 份 数 为 100 股 ,

  网

  合 计 反 对 股 份 数 为 100 股 , 占 参 加 本 次 会 议 股 东 所 持 有 效 表

  决 权 代 表 股 份 总 数 的 0.00% ; 现 场 投 票 表 决 弃 权 股 份 数 为 0

  股,网络投票表决弃权股份数为 0 股,合计弃权股份数为 0

  股,占参加本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的

  0% 。

  ( 9) 关 于 公 司 修 改 <公 司 章 程 >的 议 案 》 现 场 投 票 表

  《 :

  决 同 意 股 份 数 为 227654371 股 , 网 络 投 票 表 决 同 意 股 份 数 为

  16902 股 , 合 计 同 意 股 份 数 为 227671273 股 , 占 参 加 本 次 会

  议 股 东 所 持 有 的 有 效 表 决 权 代 表 股 份 总 数 的 99.99% ;现 场 投

  票 表 决 反 对 股 份 数 为 0 股 , 网 络 投 票 表 决 反 对 股 份 数 为 100

  股 , 合 计 反 对 股 份 数 为 100 股 , 占 参 加 本 次 会 议 股 东 所 持 有

  宁夏兴业律师事务所 法律意见书

  效 表 决 权 代 表 股 份 总 数 的 0.00% ; 现 场 投 票 表 决 弃 权 股 份 数

  为 0 股 , 网 络 投 票 表 决 弃 权 股 份 数 为 16300 股 , 合 计 弃 权 股

  份 数 为 16300 股 , 占 参 加 本 次 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 代 表

  股 份 总 数 的 0.01% 。

  ( 10 ) 关 于 公 司 为 子 公 司 2015 年 银 行 借 款 提 供 担 保 的

  《

  议 案 》 现 场 投 票 表 决 同 意 股 份 数 为 227654371 股 ,网 络 投 票

  :

  表 决 同 意 股 份 数 为 33202 股 , 合 计 同 意 股 份 数 为 22768 7573

  股,占参加本次会议股东所持有的有效表决权代表股份总数

  的 100% ;现 场 投 票 表 决 反 对 股 份 数 为 0 股 ,网 络 投 票 表 决 反

  对 股 份 数 为 100 股 , 合 计 反 对 股 份 数 为 100 股 , 占 参 加 本 次

  会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 代 表 股 份 总 数 的 0.00% ; 现 场 投 票

  表决弃权股份数为 0 股,网络投票表决弃权股份数为 0 股,

  合计弃权股份数为 0 股,占参加本次会议股东所持有效表决

  权 代 表 股 份 总 数 的 0% 。

  ( 11 ) 关 于 制 定 < 宁 夏 建 材 集 团 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年

  《

  ( 2015 年 - 2017 年 ) 股 东 回 报 规 划 > 的 议 案 》 现 场 投 票 表 决

  :

  同 意 股 份 数 为 227413 294 股 , 网 络 投 票 表 决 同 意 股 份 数 为

  33202 股 , 合 计 同 意 股 份 数 为 227446496 股 , 占 参 加 本 次 会

  议 股 东 所 持 有 的 有 效 表 决 权 代 表 股 份 总 数 的 99.89% ;现 场 投

  票 表 决 反 对 股 份 数 为 241077 股 , 络 投 票 表 决 反 对 股 份 数 为

  网

  100 股 ,合 计 反 对 股 份 数 为 241177 股 ,占 参 加 本 次 会 议 股 东

  所 持 有 效 表 决 权 代 表 股 份 总 数 的 0.11% ; 现 场 投 票 表 决 弃 权

  股份数为 0 股,网络投票表决弃权股份数为 0 股,合计弃权

  股份数为 0 股,占参加本次会议股东所持有效表决权代表股

  份 总 数 的 0% 。

  宁夏兴业律师事务所 法律意见书

  ( 12 ) 关 于 公 司 董 事 会 换 届 选 举 的 议 案 》 现 场 投 票 表

  《 :

  决 同 意 股 份 数 为 227654371 股 , 网 络 投 票 表 决 同 意 股 份 数 为

  33202 股 , 合 计 同 意 股 份 数 为 227687573 股 , 占 参 加 本 次 会

  议 股 东 所 持 有 的 有 效 表 决 权 代 表 股 份 总 数 的 100% ;现 场 投 票

  表 决 反 对 股 份 数 为 0 股 , 络 投 票 表 决 反 对 股 份 数 为 100 股 ,

  网

  合 计 反 对 股 份 数 为 100 股 , 占 参 加 本 次 会 议 股 东 所 持 有 效 表

  决 权 代 表 股 份 总 数 的 0.00% ; 现 场 投 票 表 决 弃 权 股 份 数 为 0

  股,网络投票表决弃权股份数为 0 股,合计弃权股份数为 0

  股,占参加本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的

  0% 。

  ( 13 ) 关 于 公 司 监 事 会 换 届 选 举 的 议 案 》 现 场 投 票 表

  《 :

  决 同 意 股 份 数 为 227654371 股 , 网 络 投 票 表 决 同 意 股 份 数 为

  0 股 , 合 计 同 意 股 份 数 为 227654371 股 , 占 参 加 本 次 会 议 股

  东 所 持 有 的 有 效 表 决 权 代 表 股 份 总 数 的 99.99% ;现 场 投 票 表

  决反对股份数为 0 股,网络投票表决反对股份数为 0 股,合

  计反对股份数为 0 股,占参加本次会议股东所持有效表决权

  代 表 股 份 总 数 的 0% ;现 场 投 票 表 决 弃 权 股 份 数 为 0 股 ,网 络

  投 票 表 决 弃 权 股 份 数 为 33302 股 , 合 计 弃 权 股 份 数 为 33302

  股,占参加本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的

  0.01% 。

  2、 综 上 , 上 述 本 次 会 议 审 议 事 项 中 的 第 9 项 审 议 事 项

  为特别决议事项,以参加本次会议股东所持有的有效表决权

  的 三 分 之 二 以 上 同 意 获 得 通 过 ;第 1 、2 、3 、4 、5 、6 、7 、8 、

  10 、 11 、 12 、 13 项 审 议 事 项 均 为 普 通 决 议 事 项 ,均 以 参 加 本

  次会议股东所持有的有效表决权股份总数的二分之一以上同

  宁夏兴业律师事务所 法律意见书

  意获得通过。

  本所律师认为:本次会议的表决方式和表决程序符合我

  国 现 行 相 关 法 律 、法 规 、规 范 性 文 件 和《 公 司 章 程 》的 规 定 ,

  表决结果合法、有效。

  五、结论意见

  综 上 ,本 所 律 师 认 为 ,公 司 本 次 会 议 的 召 集 、召 开 程 序 ,

  出席大会人员、召集人资格及表决程序符合现行相关法律、

  法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果和形成

  的会议决议合法有效。