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株洲时代新材料科技股份有限公司关于确定BOGE橡胶与塑料业务最终收购价格的公告

2015年07月02日03:10 来源:中国证券网·上海证券报
  证券代码:600458 证券简称:时代新材 公告编号:临2015-044

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  关于确定BOGE橡胶与塑料业务最终收购价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司及下属二级子公司CSR Rubber & Plastics (Germany) GmbH于2013年12月11日与德国采埃孚集团签订《主购买协议》(以下简称“MPA协议”),拟收购德国采埃孚集团旗下BOGE橡胶与塑料业务(详见公司于2013年12月12日发布的公告)。

  根据MPA协议约定,本次交易购买价款计算方式为:“买方为购买和受让购置的资产、房地产、知识产权、合同、股份(含因此涉及的股份交易实体),以及为继承承继负债和转聘雇员的劳动关系(合称“转让业务”)所支付的总购买价款(“购买价款”)(作为合同对价)应按下列各项进行计算:

  (1)290,000,000欧元的固定金额(大写:贰亿玖仟万欧元)(“基础金额”)—注;

  (2)减去在生效日存在的生效日金融债务总额;

  (3)加上在生效日存在的生效日现金总额;

  (4)加上生效日贸易营运资金的总额超出目标贸易营运资金的金额,或者

  减去生效日贸易营运资金的总额低于目标贸易营运资金的金额。”

  注:根据双方约定,固定金额的计算方式为平均“经调整及正常化的”2012–2014年 EBITDA+2,500,000欧元之和的8倍。其中2012年的EBITDA以实际数额和2500万欧元较高者为计算依据。在该计算方式上,双方协商固定金额为2.9亿欧元。

  根据MPA相关条款约定,时代新材于交割实际发生日(生效日)2014年9月1日,通过公司全资子公司中国南车新材料科技有限责任公司向采埃孚集团指定托管账户支付了初始购买价款244,700,000欧元(详见公司于2014年9月17日发布的《重大资产购买实施情况报告书》)。

  根据MPA关于最终购买价款的计价约定,双方结合生效日相关现金、金融债务、营运资金金额等事项对交易购买价格进行调整。经多次沟通和谈判,双方于2015年6月30日签署了《生效日最终声明》,最终确定本次收购的购买价款为238,635,209欧元,采埃孚集团将退还公司6,064,791欧元。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2015年7月2日来源上海证券报)