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株洲时代新材料科技股份有限公司第七届董事会第八次(临时)会议决议公告

2015年12月23日09:26 来源:上海证券报
  证券代码:600458 证券简称:时代新材 编号:临2015-067

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  第七届董事会第八次(临时)会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别 及连带责任。

  株洲时代新材料科技股份有限公司第七届董事会第八次(临时)会议的通知于2015年12月18日以专人送达和邮件相结合的方式发出,会议于2015年12月22日以通讯方式召开。会议应到董事15人,实到董事15人,会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

  经会议审议,通过了如下决议:

  一、审议通过了授权董事长批准使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案(详见公司同日披露的临2015-068号公告);

  同意授权董事长批准公司使用闲置自有资金购买银行理财产品。

  表决结果: 15票同意, 0票反对, 0票弃权。

  二、审议通过了关于挂牌转让保险杠业务的议案(详见公司同日披露的临2015-069号公告);

  同意公司公开挂牌转让汽车保险杠业务,挂牌价以资产评估值为底价。

  表决结果: 15票同意, 0票反对, 0票弃权。

  三、审议通过了关于向控股子公司南车华轩增资的议案(详见公司同日披露的临2015-070号公告);

  同意公司向控股子公司南车华轩增资600万元,增资后公司持股比例仍为60%。

  表决结果: 15票同意, 0票反对, 0票弃权。

  四、审议通过了关于向控股子公司力克橡塑增资的议案(详见公司同日披露的临2015-071号公告)。

  同意公司向控股子公司力克橡塑增资630万元,增资后公司持股比例为49.27%。

  表决结果: 15票同意, 0票反对, 0票弃权。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2015年12月23日

  证券代码:600458 证券简称:时代新材 公告编号:临2015-068

  关于授权董事长批准公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  株洲时代新材料科技股份有限公司于??2015年?12?月?22?日召开了第七届董事会第八次(临时)会议,审议通过了《关于授权董事长批准公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。为提高公司阶段性闲置资金使用效率,增加公司现金资产收益,结合公司资金流动的特点以及对资金管理的要求,在不影响公司正常经营和有效控制风险的前提下,董事会同意授权董事长批准公司在不超过10亿元额度内,使用闲置自有资金择机购买保本型低风险银行理财产品。

  一、资金限额和具体要求

  根据自有资金的情况和银行理财产品的市场状况,公司择机购买中短期、保本型、低风险的银行理财产品,最长期限不超过12个月;公司购买银行理财产品总额不超过10亿元人民币,在上述金额范围内,资金可以滚动使用。

  二、投资审批权限

  根据具体投资产品的情况,由财务资产部制定具体方案,经公司相关部门审核,由董事长批准实施。

  三、决议有效期

  自公司董事会审议通过之日起三年之内有效,或至董事会审议同类事项止。

  四、投资风险及控制措施

  公司财务资产部、审计和风险控制部将加强对拟投资产品的风险研究,采取有效的措施保障投资资金的安全性和收益的稳定性。针对投资风险,采取措施如下:

  1、公司将严格遵守审慎投资原则,理财产品的购买期限不超过12个月,购买保本型银行理财产品,不得用于证券投资,不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。

  2、管理层进行具体实施时,需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。投资活动由财务部负责组织实施,必要时可外聘人员、委托相关专业机构,对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证,提出研究报告。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  3、资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5、公司将根据监管部门的相关规定,履行披露义务。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2015年12月23日

  证券代码:600458 证券简称:时代新材 编号:临2015-069

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  关于挂牌转让汽车保险杠业务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2015 年 12月 22 日,公司召开的第七届董事会第八次临时会议审议通过了《关于挂牌转让汽车保险杠业务的议案》,董事会同意将公司汽车保险杠业在北京产权交易所挂牌转让,挂牌底价依据评估价值予以确定。

  一、交易标的基本情况

  1.基本情况

  汽车产品事业部是公司2013年成立的战略发展业务单元,其主要业务为汽车保险杠业务、模压汽车内饰业务、阻尼材料产品业务、汽车橡胶金属件业务和推力杆产品业务。目前保险杠业务自投产以来市场进展未达预期,投入与产出不匹配,毛利润低,导致存在经营亏损。另外考虑公司并购BOGE后的国际化战略,为打造汽车产业核心竞争力并谋求技术、市场和物流等管理模块的全面协同,拟对外转让现有汽车保险杠业务。

  2.权属情况说明

  公司对此拟转让资产拥有清晰完整的权属,拟转让资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3.交易标的的评估情况

  依照国有资产处置的相关规定,聘请评估单位北京华信众合资产评估有限公司,对拟出售的保险杠资产进行资产评估:按照出具的评估报告华信众合评报字(2015)第T1003号,在评估基准日2015年10月31日资产账面净值为3,324.51万元,评估净值为3,757.64万元,增值率13.03%。

  本次挂牌价格以经备案的资产评估值为底价转让。

  4.其他需说明的情况

  本次资产出售采取公开挂牌转让方式,转让的交易对象和交易价格尚不能最终确认。

  二、本次转让的原因

  1、产业发展遭遇瓶颈,后续发展乏力

  汽车产品事业部保险杠产品主要客户为长株潭的中低端主机厂,行业竞争激烈,利润率低,且由于技术积累补充不充分,短期内很难实现从经济型车型向中高端车型转型。

  2、BOGE并购后产业整合的需要

  BOGE公司产品主要客户为中高端汽车主机厂,汽车产品事业部保险杠业务与BOGE现有业务在技术和市场上缺乏关联性,产业不匹配难以实现协同发展。剥离保险杠业务,可以提高汽车产品事业部的业务集中度,是业务更专注于公司核心产品橡胶金属件和具有更高技术门槛的产品。

  3、公司“十二五”战略发展规划和产业结构优化政策的要求

  公司“十二五”战略发展规划明确提出,通过灵活的方式和手段对公司产业结构进行优化。对处于产业边缘、发展空间不足或盈利能力不强的产业进行剥离。将资产流动起来,使之真正成为企业发展源源不断的动力。汽车保险杠业务占据了汽车产品事业部50%以上的资源,但产品毛利率水平低,发展空间不足,后续发展乏力,对该板块进行剥离符合公司十二五战略发展规划和产业结构优化政策的要求。

  基于以上原因及背景,经审慎研究,公司拟将汽车保险杠业务进行对外转让。

  三、本次转让对公司的影响

  本次处置从公司整体利益出发,有利于公司进一步聚焦核心资源,聚力核心业务,有利于推进公司汽车产业转型升级、打造核心竞争力。符合公司发展战略及股东利益。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2015年12月23日

  证券代码:600458 证券简称:时代新材 编号:临2015-070

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  关于向控股子公司南车华轩增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、增资情况概述

  青岛南车华轩水务有限公司(以下称“南车华轩”)是株洲时代新材料科技股份有限公司(以下称“公司”)的控股子公司,现有注册资本人民币2250万元,公司持有其60%的股份。为改善其资本结构、开拓市场,公司拟同其他出资人对南车华轩实施同比例增资,增资金额为1000万元。增资后,南车华轩注册资本为3250万元,公司持股比例仍为60%。

  2015年12月22日,公司第七届董事会第八次(临时)会议审议通过了此次增资事宜。

  二、增资各方的基本情况

  增资合作方均为自然人股东,具体情况如下:

  1、杨佃章,身份证号码:37230119580626xxxx,住址:山东省青岛市开发区,持有青岛华轩28%股权;

  2、杨晓东,身份证号码:37230119830716xxxx,住址:山东省青岛市开发区,持有青岛华轩12%股权。

  三、增资标的的基本情况

  1、公司名称:青岛南车华轩水务有限公司

  2、住所:青岛经济技术开发区松花江路9号

  3、法定代表人:杨军

  4、企业类型:有限责任公司

  5、经营范围:水处理设备及配件制造、销售;环保工程、水处理工程、海水淡化工程、污泥及固废处理和资源化工程的投资、设计、建设、运营管理、技术开发、技术咨询、技术服务;环境工程设备的研发、制造、销售、安装及技术服务;环境工程施工总承包、专业承包;金属加工机械制造、销售;水处理化工助剂销售(不含危险化学品);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)(以上范围需许可经营的,须凭许可证经营)。

  6、经营情况:截至2015年9月30日,南车华轩资产总额为20256.93万元,净资产为3156.27万元。2014年实现营业收入6406.42万元,实现净利润302.14万元。

  四、增资协议的基本情况

  公司拟同其他出资人一起对南车华轩同比例增资1000万元,其中公司增资600万元,杨佃章增资280万元,杨晓东增资120万元,增资价格为1元/股,该增资款由增资方以现金支付。此次增资后公司的注册资本变更为3250万元,各方的出资额分别为1950万元、910万元、390万元,持股比例分别为60%、28%、12%。

  五、本次增资对公司的影响

  本次公司对南车华轩增资的主要目的是遵循公司战略发展规划,进一步增强南车华轩的资金实力和综合竞争力,为其环保业务拓展提供进一步支持,为公司的长远发展奠定良好的基础。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2015年12月23日

  证券代码:600458 证券简称:时代新材 编号:临2015-071

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  关于向控股子公司力克橡塑增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、增资情况概况

  为解决控股子公司内蒙古第一机械集团力克橡塑制品有限公司(以下称“力克橡塑”)新厂房建设以及公司技术措施改造所需缺口资金,并考虑其后续发展的需要,公司拟对力克橡塑增资人民币630万元。

  2015年12月22日,公司第七届董事会第八次(临时)会议审议通过了此次增资事宜。

  二、增资标的基本情况

  1.公司名称:内蒙古第一机械集团力克橡塑制品有限公司

  2.住所:包头市青山区民主路一机集团厂区内

  3.法定代表人:杨军

  4.企业类型:有限责任公司

  5.经营范围:军用和民用各种车辆橡胶制品、车辆内饰、实心轮胎、履带式车辆挂胶履带板、挂胶履带销、各种减震橡胶制品、球磨机橡胶衬里、大型输水管道密封圈、海绵胶板及制品、塑料制品等的设计、制造、销售和服务;橡胶制品的试验和检测;车辆零部件、非标设备的设计、制造、销售;机械加工;焊接。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、经营情况:截至2015年9月30日,力克橡塑资产总额为27347.38万元,净资产为9536.48万元。2014年实现营业收入13,514万元,实现净利润53.58万元。

  三、合作方基本情况

  1.公司名称:内蒙古第一机械集团有限公司

  2.住所:包头市青山区民主路

  3.法定代表人:白晓光

  4.企业类型:有限责任公司

  5.经营范围:氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售(以上三项凭资质证经营);普通货运;(许可证有效期至2014年9月27日),坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务;机械制造,汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务;铁路车辆整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务;工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务;发动机设计、研发、制造、销售及售后服务;本产品技术的出口业务,经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务,冶炼冲锻工具制造,计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售;机械制造;汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售及售后服务;抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务;汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件,本产品技术的出口业务;检测和校准技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  6、企业法人营业执照注册号:150200000001515

  四、增资协议的基本情况

  公司拟与其他出资人共同对力克橡塑增资 1230万元,其中公司增资630万元,股东内蒙古第一机械集团有限公司增资600万元,股东青岛开世密封工业有限公司放弃本次增资权利,增资额为0元。此次增资后力克橡塑的注册资本变更为8073.76万元,各方的出资额分别为3977.98万元、3788.08万元、307.70万元,所占股份比例分别为49.27%、46.92%、3.81%。

  五、本次增资对公司的影响

  本次增资将有利于提升力克橡塑资金实力,满足其在建项目开发的需要,有利于其市场开拓及整体盈利能力的提升。符合公司及全体股东利益。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2015年12月23日