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贵研铂业股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告

2015年08月20日01:06 来源:上海证券报
  证券简称:贵研铂业 证券代码:600459 公告编号:临2015-026

  贵研铂业股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。

  贵研铂业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第五届董事会第十六次会议通知于2015年8月14日以传真和书面形式发出,会议于2015年8月19日以通讯表决的方式举行。公司董事长汪云曙先生主持会议,应参加表决的董事9名,实际参加表决的董事9名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

  一、经会议审议,通过以下议案:

  (1)《关于公司2015年半年度报告及摘要的议案》

  会议以9票同意,0票反对、0票弃权,一致通过《关于公司2015年半年度报告及摘要的议案》;

  (2)《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  具体内容见《贵研铂业股份有限公司董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(临2015-028号)。

  会议以9票同意,0票反对、0票弃权,一致通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  二、公司董事会财务/审计委员会对本次会议的议题在本次董事会召开之前召开会议进行了审议,并发表了审核意见。

  财务/审计委员会审议了《关于公司2015年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》共两项议案,认为:公司2015年半年度报告公允地反映了公司2015年半年度的经营状况和经营成果;公司募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规及公司相关内部控制制度的要求,不存在变相改变募集资金投向的情况,不存在损害公司和股东利益的情况。会议决定将以上议案提交公司董事会审议。

  特此公告。

  贵研铂业股份有限公司董事会

  二○一五年八月二十日

  证券简称:贵研铂业 证券代码:600459 公告编号:临2015-027

  贵研铂业股份有限公司

  第五届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵研铂业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第五届监事会第十五次会议通知于2015年8月14日以传真和书面形式发出,会议于2015年8月19日以通讯表决的形式举行。公司监事会主席沈洪忠先生主持会议,应参加表决的监事3 名,实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

  一、会议以通讯表决方式,一致通过以下议案:

  1、《关于公司2015年半年度报告及摘要的议案》

  经通讯表决,会议以3票同意,0票反对、0票弃权,一致同意《关于公司2015年半年度报告及摘要的议案》;

  2、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  经通讯表决,会议以3票同意,0票反对、0票弃权,一致同意《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  二、公司监事会对《关于公司2015年半年度报告及摘要的议案》发表了书面审核意见。

  公司监事会一致认为:公司2015年半年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定;公司2015年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年上半年的经营管理和财务状况等事项;在公司监事会提出本意见前,我们没有发现参与2015年半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  贵研铂业股份有限公司监事会

  二○一五年八月二十日

  证券代码:600459 证券简称:贵研铂业 公告编号:临2015-028

  贵研铂业股份有限公司

  董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,贵研铂业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2015年6月30日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  一、募集资金基本情况

  (一)募集资金金额及到位时间

  1、 2011年7月,根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1114号”文《关于核准贵研铂业有限公司非公开发行股票的批复》,核准本公司向云南锡业集团(控股)有限责任公司、绍兴润鑫股权投资合伙企业(有限合伙)等5家特定投资者发行股票12,807,000股,每股面值1元,发行价格为每股人民币22.74元,募集资金总额人民币291,231,180.00元,扣除各项发行费用17,822,807.00元后,实际募集资金净额人民币273,408,373.00元,于2011年8月2日到账存入本公司募集资金专户。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对此次非公开发行募集资金的实际到位情况进行了审验,并出具了XYZH/2009KMA1066-1-1号《验资报告》。

  2、2013年3月,根据中国证券监督管理委员会(证监许可(2013)172号)《关于核准贵研铂业股份有限公司配股的批复》,核准本公司向原股东配售47,418,750股新股。根据公司的配股说明书,原股东按照每10股配售3股的比例参与配售,每股面值1元,配股价格为16.80元/股。2013年3月18日,完成了本次配股网上认购缴款,实际有效认购数量为42,689,609股;本次配股募集资金总额为717,185,431.20元,扣除各项发行费用32,605,320.61元后,实际募集资金净额为人民币684,580,110.59元,于2013年3月20日到账存入本公司募集资金专户。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对本次配股募集资金实际到位情况进行了审验,并出具了XYZH/2011KMA1051-3号《验资报告》。

  (二)本年度募集资金实际使用情况

  1、2011年非公开发行募集资金使用情况

  2011年,公司非公开发行募集资金用于“贵金属二次资源综合利用产业化项目”建设。本次募集资金以向公司全资子公司贵研资源(易门)有限公司(以下简称“贵研资源公司”)增资的方式完成,并由贵研资源公司负责募投项目的组织、策划、建设和运营。截至2015年6月30日,本次非公开发行募集资金已使用27,100.42万元,占募集资金净额27,340.84万元的99.12%,其中:项目建设已使用18,624.65万元,铺底流动资金已使用8,475.77万元。

  截至2015年6月30日,本次非公开发行募集资金已使用27,100.42万元,尚未使用的募集资金为240.42万元,募集资金账户累计产生利息收入241.86万元。

  2、2013年配股发行募集资金使用情况

  2013年配股发行募集资金用于“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目”和补充营运资金,其中募集资金用于项目建设33,739.31万元,补充营运资金34,718.70万元。国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目的投入由公司向控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司(以下简称“贵研催化公司”)以现金增资的方式完成,并由贵研催化公司负责实施。

  截至2015年6月30日,本次配股发行募集资金已使用68,458.01万元,占募集资金净额68,458.01万元的100.00%。其中:补充营运资金已使用34,718.70万元(生产采购原料使用30,681.18万元,贸易采购原料使用4,037.52万元);国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目已使用33,894.80万元(工程建设使用21,141.58万元,铺底流动资金已使用12,753.22万元)。其中,国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目已使用33,894.80万元,超出该部分募集资金净额33,739.31万元的155.49万元使用募集资金账户利息收入开支。

  截至2015年6月30日,本次配股发行募集资金本金已全部使用完毕,使用募集资金账户利息收入投入项目建设155.49万元,目前募集资金账户结余资金为募集资金账户产生的利息收入216.33万元。

  二、募集资金管理情况

  1、2011年非公开发行募集资金的管理

  2011年8月15日,公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》的规定,与保荐机构广发证券股份有限公司、中信银行股份有限公司昆明分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,该协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。公司在中信银行股份有限公司昆明滇池支行开设了募集资金专项账户(以下简称“专户1”),账号为7302010182100000742。

  2011年9月13日,经公司第四届董事会第十七次会议审议通过,公司使用部分募集资金20,000万元对贵研资源公司增资,本次增资款已于2011年9月14日缴存至贵研资源公司募集资金专项账户(以下简称“专户2)。经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)昆明分所审验并出具了XYZH/2011KMA1020号《验资报告》。本次增资完成后,贵研资源公司的注册资本由5000万元增加至25000万元。

  2011年9月22日,贵研资源公司与本公司、广发证券股份有限公司及中信银行股份有限公司昆明滇池支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,该协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。贵研资源公司作为公司实施“贵金属二次资源综合利用产业化项目”的全资子公司,在中信银行股份有限公司昆明滇池支行开设了专户2,账号为7302010182100000814。

  2012年10月10日,经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过,公司于2012年10月15日将剩余募集资金连同结算利息共计73,906,390.63元增资至贵研资源公司,增资款已缴存至贵研资源公司专户2。其中注册资本为人民币7000万元,超出部分3,906,390.63元作为贵研资源公司的资本公积。经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)昆明分所审验并出具了XYZH/2012KMA1021号《验资报告》。此次增资完成后,贵研资源公司的注册资本由25,000万元增加至32,000万元。

  2、2013年配股发行募集资金的管理

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)及《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》(2013年修订)等规定及要求,公司与银行、保荐机构签订了相应的募集资金三方监管协议,对2013年配股募集资金实行专户存储管理, 公司在中信银行股份有限公司昆明滇池支行开设了募集资金专项账户(以下简称“专户3”), 账号为7302010182100001059。

  本次配股发行募集资金中补充流动资金部分存储于专户3,按月度计划履行审批手续后转入一般户进行管理支付,当月超支部分按照《贵研铂业募集资金补充营运资金管理细则》相关规定启动募集资金临时使用审批程序,审批程序完成后从专户支出,当月结余部分转入下月继续使用。

  贵研催化公司作为公司实施“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目”的控股子公司,在交通银行昆明高新支行开设了募集资金专项账户(以下简称“专户4”,账号为531078076018010096150及“专户5”,账号为531078076608510001819)。

  2013年7月22日,经公司第五届董事会第二次会议审议通过,公司使用部分募集资金337,393,100.00元对贵研催化公司实施单方增资,本次增资一次全额认缴,并在两年内分期缴足。贵研催化公司其他股东放弃本次增资。首期增资款287,393,100.00元已于2013年7月25日转入贵研催化公司专户4及专户5,该增资款项的实际到位情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)昆明分所审验,并出具了XYZH/2013KMA1002 号《验资报告》。

  公司第二期增资款人民币50,000,000.00 元已于2014年3月28日增资到位,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)昆明分所为本次增资的资金到账情况进行了审验,并出具了XYZH/2013KMA1040号《验资报告》。至此,公司以部分配股发行募集资金337,393,100.00元对贵研催化公司增资事项已全部履行完毕。

  截至本报告日,贵研催化公司与公司、保荐机构广发证券股份有限公司及交通银行昆明高新支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,该协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  3、募集资金专户存储情况

  (1)截至2015年6月30日,非公开发行募集资金具体存放情况如下:

  金额单位:人民币元

  (2)截至2015年6月30日,配股发行募集资金具体存放情况如下:

  金额单位:人民币元

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

  募投项目的资金使用情况,参见“募集资金使用情况对照表”(附表1)。

  2、募投项目先期投入及置换情况

  公司置换募投资金共计10,403.86万元,其中:贵金属二次资源综合利用产业化项目利用非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金4,173.16万元;国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目利用配股募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金6,230.70万元。

  3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2011年9月29日,经公司2011年第三次临时股东大会审议通过,公司利用非公开发行的部分闲置募集资金73,408,373.00元暂时补充流动资金,使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过6个月, 2012年3月23日已全部归还募集资金专户。

  2012年3月28日,经公司2012年第二次临时股东大会审议通过,公司利用非公开发行的部分闲置募集资金73,408,373.00元暂时补充流动资金,使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过6个月,2012年9月27日已全部归还募集资金专户。

  2013年7月22日,经公司第五届董事会第二次会议审议通过,公司利用配股发行的部分闲置募集资金5000万元暂时补充公司流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,2014年3月20日该部分资金已全部归还至募集资金专户。

  4、结余募集资金使用情况

  公司尚未使用的募集资金将继续投资于承诺投资项目,目前在募集资金专户存储。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  截至2015年6月30日,公司未变更募集资金投向。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照证监会、交易所及公司配股说明书的有关规定使用募集资金,公司真实、准确、及时、完整地披露了募集资金的相关信息,不存在募集资金管理违规情形。

  贵研铂业股份有限公司董事会

  二○一五年八月二十日

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  2015年6月30日

  编制单位:贵研铂业股份有限公司 金额单位:人民币万元

  注1:公司配股发行募集资金投资项目“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目”投入337,393,100.00元,由公司向控股子公司贵研催化公司以现金增资的方式完成,并由贵研催化公司负责实施。增资方式采取一次全额认缴,并在两年内分期缴足,公司首期增资款为287,393,100.00元,占本次总增资款337,393,100.00元的85.18%,第二次增资款为50,000,000.00元,占本次总增资款337,393,100.00元的14.82%,已全额增资到贵研催化公司。

  注2:贵金属二次资源综合利用产业化项目“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致,上表中该数据为利润总额。承诺效益为净利润指标,本年贵研资源公司本部净利润1,034.98万元。

  注3:“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目” 于2013年3月8日获得建筑工程施工许可证(编号:昆高施2013-02)。本报告期,项目募集资金按计划投入完毕。目前,各主要工程建设、设备采购、安装调试工作基本完成,正在进行消防、环保等各项政府审批、验收工作。

  注4:报告期,“贵金属二次资源综合利用产业化项目”已全面建设完成,顺利通过环保、安全、消防评价,完成财务竣工决算,顺利通过项目竣工验收。财务竣工结算完成后,应付未付工程尾款和扣取的工程质保金5,434,132.43元,募集资金账户余额4,822,858.54元,其中本金余额2,404,214.43元,账户利息2,418,644.11元,将全部用于支付上述欠款,至此,该项目募集资金无余额。2015年上半年取得了预期的经营效果。