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宋清辉:董事会不能随意改变股东会决议而提新方案

2017年04月23日09:37 来源:宋清辉

  著名经济学家宋清辉接受记者采访时表示,公司法明确规定,分红是由股东大会决定,股东大会通过了董事会应该执行,不能随意改变股东会的决议而提出新方案。监管层可以出台相关的细则对上市公司的分红给予积极引导,如对长期不分红公司的再融资等进行限制。

  读创记者 陈燕青

  近期,在监管趋严的背景下,众多已推出大比例高送转的公司纷纷降低送转比例。截至22日,已有40家公司宣布修改高送转方案,其中绝大多数都下调了送转比例。

  值得一提的是,同样推出高送转的美盛文化珈伟股份两家公司在股东大会已通过高送转决议之后,召开董事会宣布大幅下调送转比例,同时将新的分配预案提交临时股东大会审议。

  3月22日,美盛文化股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》,方案为10转28派1.5元(含税)。然而,在监管层发话后不久的4月13日,公司召开了董事会,审议并通过取消原有分配议案同时推出新的利润分配预案:10转8派2.5元(含税),并提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

  无独有偶的是,4月14日股东大会刚通过10转28派0.5元(含税)的珈伟股份仅仅过了两天就宣布变更高送转预案。4月16日,公司召开了第三届董事会第七次会议,审议取消了原来的高送转议案并将年度利润分配方案改为10转8派1元(含税),同样是大幅降低了送转比例。公司董事会同意将上述议案提交2017年第二次临时股东大会审议。

  两家公司对于调低高送转比例的解释同样是“基于对监管部门的监管理念和监管导向的高度重视,为进一步完善公司治理及上市公司规范运作,切实维护广大股东特别是中小股东的利益”。

  然而,在宣布修改议案后,引发了业内的热议。美盛文化目前因重组仍在停牌之中,而珈伟股份4月13日当日跌停,上周暴跌17%。有投资者在网上质问,“董事会真的有否决股东大会决议的权力吗?”

  记者注意到,现行公司法112条规定,“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。”

  对此,知名财经评论员皮海洲对记者表示,“根据公司法规定,股东大会是上市公司的权力机构,既然股东大会已经通过了高送转预案而且是合法的,董事会作为执行机构不能随便推翻。”

  一位上海律师则认为,分红属于自治的范畴,只要程序合法,重新召集问题也不大。董事会如果想改变股东大会决议,须通过再次召开股东大会。

  著名经济学家宋清辉接受记者采访时表示,公司法明确规定,分红是由股东大会决定,股东大会通过了董事会应该执行,不能随意改变股东会的决议而提出新方案。监管层可以出台相关的细则对上市公司的分红给予积极引导,如对长期不分红公司的再融资等进行限制。

  4月8日,证监会主席刘士余在上市公司协会第二届会员大会上痛批近年来愈演愈烈的高送转现象,称10送30全世界都没有。刘士余称,“下一步,凡是高送转的,必须列为重点检查和监测范围。”

  随着刘士余一声棒喝,上市公司立马转变风向。4月10日晚间,凯龙股份率先将“10转30派5元”调整为“10转15派8元”。4月11日,兴源环境合力泰合众思壮北信源等纷纷调低送转比例,增加或提供现金分红。此外,乐视网赛摩电气等公司纷纷公告降低送转比例和增加现金分红。原标题:股东大会通过分红 董事会可变更?