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并购狂人赛摩电气:它不是在重组,就是在重组的路上

2017年11月30日21:46 来源:市值风云

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  作者 | 汤包子

  编辑 | 小鲨鱼

  风云君在百乐门泊车有些年头了,车轮并购的游戏见过不少,今天的主角是赛摩电气(300466.SZ)。

  这哥们2015年上市,至今2年多一点,上市第二年净利润以5646万元创下历史新高,跟其他上市就业绩变脸的坑货一点儿不一样。不过嘛,这业绩大增长,主要来源于疯狂并购。

  风云君写过不少并购狂人,如果要排个A股最爱并购公司风云榜的话,赛摩电气至少能薅个终身成就奖。

  

  到时候,颁奖词上一定要有这么一句:该公司每两场重大资产重组的间隔时间绝不超过半个月,在并购大军中以身作则、力争上游,为市场再融资规模的扩大作出了卓越的贡献。

  一、两年三重组

  赛摩电气,主营业务为研发、制造、销售散状物料的计量和检测产品,为一家散状物料的计量、检测系统解决方案供应商,主要产品为电子皮带秤等计量产品和全自动采样产品。

  

  2015年5月28日,公司在深交所创业板挂牌交易,从此走上资本市场的康庄大道。

  通常而言,新股上市后,经常有三条路径可走。

  第一条,马不停蹄地卖壳;

  第二条,马不停蹄地业绩下滑;

  第三条,马不停蹄地并购重组。

  当然,也有不走寻常路的公司,非要好好经营原主业,例如海康威视、格力电器,这种非主流企业以后再夸。

  说回赛摩电气,它走了第三条路,马不停蹄地并购重组买买买。

  2015年7月8日,IPO不到2个月,赛摩电气以“拟筹划重大收购”为由,向深交所申请停牌;

  2015年12月1日,公司公布定增预案:公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。

  2016年4月9日,赛摩电气重组方案获得证监会审核通过,股票复牌;

  2016年7月26日,重组完成。

  然后呢?当然是刻不容缓投入下一次重组!

  2016年6月27日,赛摩电气又因筹划重大事项停牌;

  2016年12月12日,公司发布重组预案,打算发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。

  2017年6月30日,重组方案获得证监会核准;

  2017年10月9日,重组完成。

  此时,赛摩电气早已狂奔在第三次重大资产重组的道路……

  

  二、业绩与股价齐飞

  上市公司为啥年年搞并购重组呢?当然是因为好处大大滴有!

  

  第一次重大资产重组,上市公司要发行股份及支付现金购买合肥雄鹰、武汉博晟及南京三埃三家公司100%股权并募集配套资金。

  根据交易报告书,本次交易分为两部分:

  其一,赛摩电气以发行股份和支付现金相结合的方式,购买鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲和朱恒书合计持有的合肥雄鹰100%股权;购买贺小明、胡杰及武水咨询合计持有的武汉博晟100%股权;购买袁延强、陈松萍合计持有的南京三埃100%股权。

  其二,赛摩电气向厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划非公开发行股票募集不超过30,400万元的配套资金。

  本次交易中,上市公司秉承了大部分A股并购重组的“双高法则”:高溢价+高业绩承诺。

  根据公开信息,合肥雄鹰100.00%股权、武汉博晟100.00%、南京三埃100.00%股权的实际交易价格分别为18,000万元、9,500万元、30,000万元,而三家截至2015年6月30日的净资产账面价值分别为1,416.07万元、-617.09万元、4,949.64万元,溢价率分别为1171.12%、1639.48%、506.10%。

  而三家标的公司的业绩承诺如下:

  

  与之相对,三家公司此前两年一期的财务状况如下:

  

  风云君向来知道上市公司的并购标的在业绩承诺上相当能扯犊子,但还是被上述公司动辄十几倍增长的业绩承诺给惊呆了。

  

  以合肥雄鹰为例,2015年上半年经审计的归属于母公司股东的净利润才73万元,2016年全年的业绩承诺居然是实现扣非净利润1334万元!

  不止风云君,见多识广的深交所也被标的公司的口气熏到了,在问询函里把三家公司一个一个拎出来问,你觉得这个有可能实现吗?

  上市公司的回答也特有意思,不说业绩实现的可能性,只说标的公司股东已经签署了《盈利预测补偿协议》了,我们确定业绩承诺补偿的可实现性很有保障!而且,业绩补偿和减值补偿的范围包括各标的公司全体股东自本次交易中所获得的全部交易对价。

  彼时,散户已然进入狂欢状态。2015年12月1日,赛摩电气复牌,正赶上股灾后尸横遍野,但公司股价逆势爆发,一口气收获11个一字涨停!

  

  注:图中为前复权价格

  公司股价告捷,业绩增长也没落下。

  2016年8月,上市公司与上述三家公司完成财务报表合并。于是,2016年度,上市公司实现归属净利润5645.56万元,较上年增长70.36%;扣非净利润5290.02万元,较上年增长73.90%。

  股价与业绩齐飞,皆大欢喜。

  

  三、故技重施

  大概是第一次重组给了公司控股股东兼实控人厉氏家族(厉达、厉冉、王茜)莫大的信心,他们当机立断,决定按照这个套路继续玩儿下去。

  第二次重组,赛摩电气发行股份并支付现金购买积硕科技100%股权并募集配套资金。根据公告,本次交易中,积硕科技作价16,300万元,较其净资产账面价值4159.35万元溢价532.31%。

  当然,标的公司积硕科技全体股东照例给出相当可观的业绩承诺。2014年、2015年及2016年1—9月,积硕科技实现净利润 分别为-434万元、626万元和-19万元,而其2016年度预测净利润居然为1054万元,给出的业绩承诺为:

  “2017年、2018年和2019年,积硕科技经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,806万元、2,517万元及3,520万元。”

  对于上市公司及其并购标的“肥猪赛大象”般的勇气,风云君只有“服气”二字。

  

  霸特,一鼓作气,再而衰,三而竭。年年都用一模一样的姿势忽悠,韭菜也会觉得腻啊。于是,2016年12月27日,公司股价复牌就跌7.54%,报收15.32元(前复权,下同),其后更一度跌至14.48元。

  好在跌了没几天,上市公司及时发布2016年度业绩大增的预告,同时公告高送转预案:每10股派息0.3元,以资本公积金向全体股东每10股转增20股。

  公司股价迅速以一字板迎接“重大利好”,并一路站上24.70元的历史最高点。

  霸特,“双高”并购一时爽,业绩商誉齐炸雷可能就是火葬场。

  

  四、并购并发症:高应收高商誉

  从上文中,看官们应该能看得出来,赛摩电气打的就是车轮并购冲业绩拉股价的主意。如果买回来的真是优质资产,那也无可厚非,但优质资产又不是超市里的水果,还兴天天买啊?

  因此,大部分搞车轮并购的上市公司都免不了消化不良,赛摩电气也不例外。2016年,赛摩电气实现业绩大增长,与之相伴的是暴涨的应收账款和进一步恶化的现金流情况。

  据2016年年报,截至2016年12月31日,公司应收账款余额为4.54亿元,较上年增长55.04%;其中,账龄在1年以内的应收账款余额为2.86亿元,较上年增长59.46%。

  同时,公司经营活动产生的现金流量净额为-2807.96万元,较上年减少422.24%。

  上市公司也有解释,刚买回来,一些业务还需要慢慢协同。那么,当前的情况如何呢?

  根据今年的三季报,截至2017年9月30日,公司应收账款余额为4.31亿元,较去年同期增加27.14%;经营性现金流量净额为-3449.41万元,较上年同期增加9.15%。

  显然,9个月过去了,情况并没有好一点。

  

  值得一提的是,今年三季度,上市公司完成了对积硕科技的收购。公司前三季度实现的营业收入为2.53亿元,较去年同期增加43.00%;净利润为2232.19万元,较去年同期仅上升2.69%。

  当然,“双高”并购还有一项不容小觑的特产——商誉。截至今年三季度末,赛摩电气的商誉余额为6.14亿元,是去年全年营业收入的1.85倍,今年前三年季度营业总收入的2.43倍。

  照上市公司目前的净利润情况来看,一旦并购标的完不成业绩承诺,商誉随便炸一炸都够上市公司喝一壶的。

  

  五、业绩承诺能否完成?

  那么三家标的公司的业绩承诺完成情况如何呢?

  

  据公开资料,2016年度,只有武汉博晟未能完成业绩承诺,且差距不大。

  

  但据今年半年报,合肥雄鹰及南京三埃实现的净利润分别为406.71万元和1148.81万元,而两家2017年的业绩承诺分别为2036万元、2966万元,下半年业绩压力不小。

  武汉博晟则已经消失从“对公司净利润影响达10%以上的参股公司”行列中消失,盈利状况更加不容乐观。

  或许投资者对赛摩电气2017年并购业绩承诺的完成情况并不乐观,今年3月之后,公司股价一路下跌,截至11月28日,公司股价只剩12.87元,相对一季度的最高点已经腰斩。

  

  而今,赛摩电气第三次重大资产重组正在如火如荼地进行着,但公司应收账款高企、业绩增长疲态初现、6.14亿商誉虎视眈眈,这车轮并购游戏还能玩多久呢?

END

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