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潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割过户完成情况的公告

2015年11月13日01:48 来源:上海证券报
  股票代码:600076 股票简称:青鸟华光 编号:2015-088

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割过户完成情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对 其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准,公司于2015年11月2日收到中国证监会《关于核准潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组及向李洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2389号)。

  公司接到中国证监会核准文件后及时开展了资产过户相关工作。截至本公告日,公司已完成置入资产的过户手续,置出资产中非股权类资产以及负债已办理交割,置出的长期股权投资正在办理相关股东变更工商备案手续,后续事项的办理基本不存在重大法律障碍。现将相关事项公告如下(如无特别说明,本公告中有关简称与公司在 2015年11月2日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同):

  一、本次交易基本情况

  本次交易的主要内容如下:

  (一)重大资产置换

  青鸟华光以其除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现金外全部资产、负债与康欣新材股东所持康欣新材股权的等值部分进行资产置换。本次交易置出资产的评估价值为17,979.19万元,置入资产的评估价值为347,045.99万元。置换完成后,康欣新材股东或其指定公司承接置出资产的全部权利和义务,青鸟华光拥有置入资产康欣新材100%股权。

  (二)发行股份购买资产

  青鸟华光拟以发行股份的方式向康欣新材全体股东购买置入资产超过置出资产的差额部分。发行股份的定价基准日为青鸟华光第八届董事会第九次会议决议公告日,发行价格为 5.90 元/股,即不低于定价基准日前120 个交易日均价的90%。上述发行价格已经青鸟华光股东大会批准。本次置出资产和置入资产置换后的差额为329,066.80万元。据此计算,本次购买资产发行股份数量为557,740,338股,拟购买的资产折股数不足一股的余额计入青鸟华光的资本公积。青鸟华光向康欣新材各股东非公开发行股份的具体数量如下:

  上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后,青鸟华光将拥有康欣新材100%的股份,康欣新材成为青鸟华光全资子公司。

  (三)募集配套资金

  青鸟华光拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过10亿元,低于本次拟购买资产交易价格的100%,拟用于康欣新材在建的年产27.5万m3COSB项目以及年产20万m3新型集装箱底板项目建设、补充流动资金(不超过募集配套资金的30%)以及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。

  本次募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%,即不低于6.18元/股,最终发行价格以询价方式确定。根据募集配套资金总额和发行底价计算,本次募集配套资金涉及发行股份数量为161,812,297股。当出现用于在建项目的配套募集资金未募集到位的情形时,则通过银行借款或自有资金以及其他方式筹资满足在建项目资金需求。

  上述重大资产置换及发行股份购买资产未获得所需的批准(包括但不限于相关政府部门的批准),则本次重大资产重组自始不生效;上述发行股份募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产为前提条件,其成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

  二、标的资产的过户情况

  (一)置入资产过户情况

  本次交易的置入资产为康欣新材100%的股权。2015年10月19日,经汉川市工商行政管理局核准,康欣新材由股份有限公司变更为有限责任公司,完成了公司名称、组织形式的工商变更登记,取得了汉川市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“914209847905531514”的《营业执照》,康欣新材变更后的公司名称为“湖北康欣新材料科技有限责任公司”,公司类型为“其他有限责任公司”。2015年11月3日,经汉川市工商行政管理局核准,康欣新材100% 的股权己过户登记至青鸟华光名下,青鸟华光为其变更后的唯一股东,公司类型为“有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)”。

  2015年11月3日,青鸟华光与康欣新材全体股东签署了《置入资产交割确认书》,确认康欣新材全体股东已依照相关法律法规的规定将青鸟华光变更登记为康欣新材唯一的股东,置入资产已交割完毕,各方对置入资产的交割时间、过程及结果均无异议。

  2015年11月3日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次交易的资产交割及过户情况进行了验资,并出具了《验资报告》(瑞华验字[2015]第16020009号)。经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验“截至2015年11月3日止,经重大资产置换后,青鸟华光已收到各股东缴纳注册资本人民币合计557,740,338.00元(大写:人民币伍亿伍仟柒佰柒拾肆万叁佰叁拾捌元整)。”

  (二)过渡期损益的归属及确认

  过渡期内置入资产的期间损益,如为盈利则由上市公司享有,如为亏损则由康欣新材股东补足。上述过渡期的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。截至本公告日,相应的审计工作正在推进过程中。

  (三)置出资产过户情况

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议、《资产交割协议》的约定,康欣新材全体股东指定北京康欣易科技发展有限公司(以下简称“北京康欣易”)作为承接本次重组置出资产的主体。置出资产的交割按如下方式进行:

  1、自资产交割协议签署后,青鸟华光立即配合康欣新材全体股东、北京康欣易办理有关长期股权投资的股东工商变更手续,将本次重组上市公司置出的10个子公司股权变更至北京康欣易名下。自交割审计基准日起,北京康欣易即享有该等股权全部的股东权益,并承担关风险、义务和责任;自交割日至该等股权工商变更登记完成之日,青鸟华光应积极配合北京康欣易行使股东权利,且不得对置出资产进行处置、设置抵押、质押等权利负担,及其他任何影响股权交割、影响北京康欣易行使股东权利的行为,确保置入资产完整、有效。

  2、自资产交割协议签署后,青鸟华光立即与北京康欣易办理其他非股权类资产以及负债的交割手续,置出现金直接由青鸟华光划转北京康欣易,固定资产移交北京康欣易,其他资产、负债以青鸟华光、北京康欣易在交接清单签字盖章确认。

  3、自资产交割协议签署后,青鸟华光将置出资产业务相关的、正常经营必需的有关主管部门授予的权利、许可证、执照、资质、授权书等交付北京康欣易;将与置出资产业务有关的业务记录、账务及会计记录、营运记录、说明书、维护保养手册以及其他有关资料交付北京康欣易。

  4、各方同意:除继续保留在上市公司的个别人员外,自资产交割审计基准日之起,其他青鸟华光的工作人员由东方国兴尽快负责安置,并承担包括工资、社保以及安置费在内的人员费用,直至安置完毕。

  截至本公告日,置出资产中非股权类资产以及负债已办理完成交割。置出长期股权投资中,控股子公司深圳市北大青鸟华光技术有限公司因未在法定时间内完成清算程序,参股公司潍坊华光精密机械有限公司、潍坊华光电器有限公司因未及时年检,已经被吊销企业法人营业执照,青鸟华光、康欣新材全体股东双方确认:由青鸟华光督促完成相关清算及注销手续,康欣新材全体股东同意按照清算后状况接受;关于控股子公司潍坊青鸟华光电池有限公司(以下简称“华光电池”)的股权过户,因股东国投电子公司已注销,承继持有华光电池股权的工商变更尚在办理中,青鸟华光、康欣新材全体股东双方确认:青鸟华光持有的华光电池股份在具备办理股东变更登记手续条件时立即办理相关过户手续,康欣新材全体股东同意按照可办理过户时状况接收。其他置出的长期股权投资正在办理相关股东变更工商备案手续,后续事项的办理不存在重大法律障碍。

  2015年11月12日,青鸟华光与康欣新材全体股东签署了《置出资产交割确认书》,确认康欣新材股东指定北京康欣易按置出资产的现状承接置出资产,各方对置出资产的交割时间、过程及结果均无异议。

  (三)后续事项

  1、相关交易各方尚需继续办理置出资产的变更登记、过户等资产转移手续;

  2、本公司尚需办理发行股份购买资产涉及的发行新股的股份登记和申请上市手续;

  3、公司尚需办理配套融资事宜,但配套融资最终成功实施与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的实施;

  4、本公司尚需办理因本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备案手续;

  5、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及各项承诺。

  三、中介机构意见

  (一)独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为:

  “综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定,本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕。置出资产中非股权类资产以及负债已办理完成交割,长期股权投资的变更登记、过户等资产转移手续正在办理中。上市公司尚待向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记事宜;向上海证券交易所申请新增股份上市事宜;向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续;青鸟华光尚需办理本次重组募集配套资金事宜。截至本独立财务顾问核查意见出具日,上述后续事项办理不存在实质性障碍和重大风险。”

  (二)法律顾问意见

  北京市中银律师事务所认为:

  “截至本法律意见书出具之日,本次交易已经获得必要的批准和授权,《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》等相关重组协议中约定的协议生效条件均已满足,已具备实施的法定条件。

  本次交易涉及的置入资产已完成过户手续,青鸟华光已合法持有康欣新材100%有股权。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

  四、备查文件

  1、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》;

  2、北京市中银律师事务所出具的《关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

  特此公告。

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

  2015年11月12日