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潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司关于公司董事、监事辞职的公告

2015年12月12日02:49 来源:上海证券报
  股票简称:青鸟华光 股票代码:600076 编号:临2015-093

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

  关于公司董事、监事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

   公司董事会、监事会近日分别收到公司董事长王殿斌先生、副董事长沈志根先生、独立董事王东雷先生、宋寅虎先生、监事陆威女士、张洪亮先生递交的辞呈。因工作原因,王殿斌先生向董事会提出辞去董事长、董事及相关董事会专门委员会职务,沈志根先生向董事会提出辞去副董事长、董事及相关董事会专门委员会职务,王东雷先生、宋寅虎先生向董事会提出辞去董事及相关董事会专门委员会职务,陆威女士、张洪亮先生、鞠銮胜先生向监事会提出辞去公司监事职务。

  根据《公司法》和公司《章程》的有关规定,上述董事、监事的辞职导致公司董事会、监事会成员低于法定最低人数,在改选出的董事、监事就任前,原董事、监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》规定,履行董事、监事职务。公司将尽快召开股东大会改选董事、监事。

  公司对王殿斌先生、沈志根先生、王东雷先生、宋寅虎先生任职公司董事会期间,陆威女士、张洪亮先生、鞠銮胜先生任职公司监事会期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢。

  特此公告。

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

  2015年12月12日

  股票简称:青鸟华光 股票代码:600076 编号:临2015-094

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

  第八届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  本公司第八届董事会第十五次会议于2015年12月10日在本公司会议室召开。公司董事长王殿斌先生主持会议,应到董事5名,实到董事5名,部分公司监事及高管人员列席了会议。符合公司法及公司章程的规定,会议合法有效。公司董事会审议通过了如下议案:

  一、审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案;

  根据公司实际情况,公司拟对公司章程部分条款进行修改,具体内容如下:

  原公司章程第一百一十三条 董事会由5名董事组成,按照国家法律法规关于独立董事的相关规定设立独立董事。董事会设董事长1人,副董事长1人。

  修改为:第一百一十三条 董事会由7名董事组成,按照国家法律法规关于独立董事的相关规定设立独立董事。董事会设董事长1人,副董事长1人。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  二、审议通过了《关于增补公司董事的议案》;

  由于工作原因,王殿斌先生、沈志根先生、王东雷先生、宋寅虎先生已于近日向公司董事会提出辞去公司董事会董事及董事会相关专门委员会职务。公司第一大股东李洁先生提名郭志先女士、李洁 先生、周晓璐女士为公司第八届董事会董事候选人(简历附后),提名张齐生先生、穆铁虎先生、汤湘希先生为公司第八届董事会独立董事候选人(简历附后)。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  三、审议通过了《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司募集资金管理办法》;

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  四、审议通过了《关于签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》;

  根据中国证券监督委员会证监许可[2015]2389号《关于核准潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组及向李洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,公司向8名特定投资者非公开发行110,987,791股人民币普通股,扣除本次发行费用后募集资金净额人民币980,929,009.12 元,本次募集资金已经到达公司账户。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013修订)等相关规定,公司和保荐机构(主承销商)申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司武汉金山支行、中国农业银行武汉佳丽广场支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(详见公司同日的《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》)。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  五、审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十二日

  董事候选人简历:

  郭志先,女,63岁,汉族,中国国籍,大学学历,无永久境外居留权,中共党员,经济师,高级经营师。曾任武汉锅厂团委书记;武汉二轻工业局铝制品工业供销服务公司副科长、科长;武汉市建设银行科长、副处长;武汉东湖高新进出口公司副总经理。现任湖北康欣新材料科技有限责任公司董事长。

  李洁,男,34岁,汉族,中国国籍,无永久境外居留权,中共党员,德国奥尔登堡大学生物专业硕士,中欧国际工商学院工商管理硕士。曾任湖北康欣木制品有限公司总经理。现任湖北康欣新材料科技有限责任公司董事、总经理。

  周晓璐,女,35岁,汉族,中国国籍,无永久境外居留权,德国奥尔登堡大学化学专业硕士。曾任湖北康欣木制品有限公司副总经理。现任湖北康欣新材料科技有限责任公司董事、副总经理。

  独立董事候选人简历:

  张齐生,男,76岁,汉族,中国国籍,无永久境外居留权,现任南京林业大学教授、浙江农林大学名誉校长、国家林业局专家咨询委员会委员,中国工程院院士,为享受国务院特殊津贴专家。

  穆铁虎,男,48岁,汉族,中国国籍,无永久境外居留权,法学学士,律师。曾任职于河北省第二监狱,河北省司法厅,曾任河北经济贸易律师事务所、河北维正律师事务所、北京天勤律师事务所律师。现任北京浩天信和律师事务所合伙人律师,东旭光电科技股份有限公司独立董事。

  汤湘希,男,52岁,汉族,中国国籍,无永久境外居留权,管理学博士。曾任中南财经政法大学会计学院会计系副主任、主任,会计学院副院长。现任中南财经政法大学教授、博士生导师,教育部人文社会科学重点研究基地——知识产权研究中心专职研究员,中南财经政法大学经济与会计监管研究中心研究员,中国金融会计学会常务理事,中国商业会计学会理事,湖北省会计学会常务理事,武汉市会计学会常务理事,蓝思科技股份有限公司、武汉长江通信产业集团股份有限公司独立董事。

  股票简称:青鸟华光 股票代码:600076 编号:临2015-095

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

  关于修订公司章程部分条款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  本公司第八届董事会第六次会议于2015年12月10日在本公司会议室召开,审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据公司实际情况,公司拟对公司章程部分条款进行修改,具体内容如下:

  原公司章程第一百一十三条 董事会由5名董事组成,按照国家法律法规关于独立董事的相关规定设立独立董事。董事会设董事长1人,副董事长1人。

  修改为:第一百一十三条 董事会由7名董事组成,按照国家法律法规关于独立董事的相关规定设立独立董事。董事会设董事长1人,副董事长1人。

  特此公告

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十二日

  证券代码:600076 证券简称:青鸟华光 公告编号:2015-096

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  股东大会召开日期:2015年12月29日

  本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2015年12月29日 10点 0分

  召开地点:山东省潍坊市高新区北宫东街6号公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2015年12月29日

  至2015年12月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述各议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过,详情见公司于2015年12月12日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站所做的披露。

  2、特别决议议案:1

  3、对中小投资者单独计票的议案:1、2、3

  4、涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  (一)出席现场会议的股东登记时需提供以下文件:

  1、个人股东:个人股东亲自出席会议的,应持本人有效身份证件、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书(见附件)。

  2、法人股东:法人股东的法定代表人出席会议的,应持法人股东股票账户卡、本人有效身份证、法人单位营业执照复印件(加盖公章);委托代理人出席会议的,代理人还应持本人有效身份证、书面授权委托书(见附件)。

  3、融资融券投资者出席会议的,应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书;投资者为个人的,还应持本人有效身份证,投资者为机构的,还应持本单位营业执照复印件(加盖公章)、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

  (二)登记时间:

  2015年12月28日,上午8∶30-11∶30,下午2∶00-5:00。

  (三)现场会议登记地址及联系方式:

  登记及联系地址:山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街6号

  联系电话:0536-2991601

  传 真:0536-8865200

  邮政编码:261061

  联 系 人:原晋锋

  (四) 股东可采用信函或传真的方式进行登记,以传真方式进行登记的股东,请在传真上注明联系电话及联系人。

  (五) 选择网络投票的股东,可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

  六、其他事项

  本次股东大会现场会议会期半天,与会股东或代理人住宿及交通费自理。

  特此公告。

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会

  2015年12月12日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年12月29日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  委托人签名(盖章):

  受托人签名:

  委托人身份证号:

  受托人身份证号:

  委托日期:

  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  股票简称:青鸟华光 股票代码:600076 编号:临2015-097

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

  第八届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  本公司第八届监事会第十一次会议于2015年12月10日在公司会议室召开。会议由监事会召集人陆威女士主持,应到监事3名,实到监事3名,符合公司法及公司章程的规定,会议合法有效。会议审议通过了如下议案:

  一、审议通过了关于增补公司监事的议案。

  由于工作原因,陆威女士、张洪亮先生、鞠銮胜先生已于近日向公司监事会提出辞去公司监事会监事职务。公司监事会提名陈汉华先生、李龙先生为公司监事会监事候选人(简历附后)。

  上述两名监事候选人须经公司2015年第三次临时股东大会审议通过后与经本公司职工代表大会选举职工监事共同组成公司第八届监事会。

  特此公告

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司监事会

  二〇一五年十二月十二日

  监事候选人简历:

  陈汉华,男,62岁,汉族,中国国籍,无永久境外居留权,中共党员,大学本科,经济学学士,高级经济师。曾任中国建设银行武汉分行科员、副科长、副处长、处长; 湖北省分行副行长; 三峽?a href="http://q.stock.sohu.com/cn/601988/index.shtml" target=_blank>中行谐? 湖北省分行党委副书记副行长。现任湖北省人民政府咨询委员会咨询委员,武汉市第十三届人大代表。

  李龙,男,31岁,汉族,中国国籍,无永久境外居留权,硕士学历。现任康欣新材料科技有限公司技术中心主任助理。

  股票代码:600076 股票简称:青鸟华光 编号:2015-098

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

  关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督委员会证监许可[2015]2389号《关于核准潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组及向李洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,公司向8名特定投资者非公开发行110,987,791股人民币普通股,发行价格为 9.01 元/股,募集资金总额为人民币999,999,996.91元,扣除本次发行费用 19,070,987.79 元,募集资金净额人民币980,929,009.12 元,其中,增加股本人民币110,987,791元,余额人民币869,941,218.12 元计入资本公积。

  本次募集资金于 2015 年 12 月1 日到达公司账户,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次募集资金情况出具了验资报告瑞华验字[2015]16020011 号。根据《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募集资金用途,本次募集配套资金扣除用于支付本次交易相关的中介机构费用后将用于公司全资子公司湖北康欣新材料科技有限责任公司在建的年产27.5万m3COSB项目以及年产20万m3新型集装箱底板项目建设、置换部分先期投入在建项目的银行借款、补充流动资金。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013

  修订)等相关规定,公司和保荐机构(主承销商)申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源公司”)分别与中国建设银行股份有限公司武汉金山支行(以下简称“建行武汉金山支行”)、中国农业银行武汉佳丽广场支行(以简称“农行武汉佳丽支行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截止2015年12月2日,募集资金专户的开立及存储情况如下:

  三、《三方监管协议》的主要内容

  公司与开户银行、保荐机构签署的《三方监管协议》主要内容如下:

  1、公司已在建行武汉金山支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户1”),账号为42050122643900000020,截至2015年12月2日,专户余额为982,999,996.91元。该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  公司已在农行武汉佳丽支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户2”),账号为17008801040015078,截至2015年12月2日,专户余额为0万元,公司已在建行武汉金山支行开设募集资金专户1,该帐户截止2015年12月2日共计收到募集资金982,999,996.91元,该募集资金拟转入382,999,996.91元于专户2,用于公司通过全资子公司湖北康欣新材料科技有限责任公司实施募集资金投向项目置换27.5万方COSB项目的贷款、补充COSB项目运行的流动资金、支付中介费用的存储和使用,不得用作其他用途。

  2、公司、建行武汉金山支行、农行武汉佳丽支行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、申万宏源公司作为公司的独立财务顾问,应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  申万宏源公司承诺参照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行独立财务顾问职责,进行持续督导工作。

  申万宏源公司可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和建行武汉金山支行、农行武汉佳丽支行应当配合申万宏源公司的调查与查询。申万宏源公司每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、公司授权申万宏源公司指定的财务顾问主办人李强、叶华可以随时到建行武汉金山支行、农行武汉佳丽支行查询、复印公司专户的资料;建行武汉金山支行、农行武汉佳丽支行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  财务顾问主办人向建行武汉金山支行、农行武汉佳丽支行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;申万宏源公司指定的其他工作人员向建行武汉金山支行、农行武汉佳丽支行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、建行武汉金山支行、农行武汉佳丽支行按月(每月5日前)向公司出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给申万宏源公司。

  6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,公司应当及时以传真方式通知申万宏源公司,同时提供专户的支出清单。

  7、建行武汉金山支行、农行武汉佳丽支行连续三次未及时向公司出具对账单,以及存在未配合申万宏源公司调查专户情形的,公司可以主动或在申万宏源公司的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  8、申万宏源公司发现公司及建行武汉金山支行、农行武汉佳丽支行未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  9、本协议自公司和申万宏源公司分别与建行武汉金山支行、农行武汉佳丽支行法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  特此公告。

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

  2015年12月12日