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吴昊经典“壳术”入主宝莫股份,上市公司半年报现首亏

2017年09月14日21:46 来源:市值风云

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  作者 | 小鲨鱼

  编辑 | 小鲨鱼

  今有奇巧人,技亦灵怪矣哉,所谓何技?实控人变身之法。

  自从去年借壳新规发布之后,这风向变了,风口上的猪也就飞不起来了,想要借壳的公司也要换换新的套路。

  直接从股东手上拿到上市公司的控制权就更为常见了,为了避免踩到要约收购的红线,股东前置减持、部分转让也不少见;还有些公司,直接让渡了表决权,出让方美滋滋的实现了利益最大化。

  今天风云君要说的宝莫股份(002476.SZ)就是个栗子。

  

  一、吴昊入主宝莫股份,经典壳术再现

  一切的幸与不幸,都要从宝莫股份的实控人变更说起。

  1、表决权让渡,5亿资金拿下控股权

  2016年8月15日,宝莫股份发布了重大资产重组的停牌公告,控股股东胜利油田长安控股集团有限公司(以下简称“长安集团”)拟转让其所持公司股权,该股权转让事项有可能导致公司控制权发生变化。宝莫股份自2016年8月16日开始停牌。宝莫股份的实控人之变开始浮出水面。

  

  2016年8月26日,股权的受让方吴昊与宝莫股份控股股东长安集团及其一致行动人康乾投资、夏春良签署了《股份转让协议》,受让其合计持有的宝莫股份34,145,176股的股份,占总股本的5.58%,受让价格为4.89亿元。

  除了股权受让的部分,宝莫股份更是表决权让渡方面的典范,长安集团及其一致行动人康乾投资、夏春良将其持有的宝莫股份限售流通股98,610,530股(占总股本的16.11%)表决权委托给吴昊行使,吴昊在宝莫股份拥有表决权的股份比例达到21.69%,吴昊成为宝莫股份的控股股东及实际控制人。

  不到5亿元的资金,就拿到了上市供暖公司的控制权,令人佩服!

  2、收购股权,吴昊变身实控人

  当然,有表决权也不能放心,毕竟股权在人家手里,这样不妥。

  到了9月8日,风云君再看宝莫股份的公告,就显示宝莫股份完成了股权转让,长安集团、及其一致行动人康乾投资、夏春良,转让其合计持有的宝莫股份96,698,030股的股份给西藏泰颐丰信息科技有限公司,该部分占宝莫股份总股本的15.80%,出让价格为13.56亿元。

  此次股权转让完成后,吴昊直接持有宝莫股份34,145,176股股份,通过西藏泰颐丰持有宝莫股份96,698,030股股份,合计持有宝莫股份130,843,206股股份,占总股本的21.38%,仍然为宝莫股份的实际控制人。

  就这样,股权转让完成了!

  先收购一部分股权,受让控制权,并且与宝莫股份的原股东达成利益相关体,再溢价收购剩余的股权,无后顾之忧的将宝莫股份实控人的位子收入囊中,巧!

  

  3、管理层大换血,两遭深交所问询

  一边吴昊做起了实控人,一边宝莫股份完成了管理层的大换血。

  更换实控人之后,宝莫股份4 名原董事、2名原监事,以及3名高级管理人员离职。其中包括董事长、董秘、财总等人,离职原因不出意外的是个人原因。

  深交所发出问询函,又在年报问询中第二次提及董事会大换血一事,宝莫股份对此也做出了相应的回复,表示现任董监高具有多年的从业经历和丰富的管理经验。董事会的总体战略部署没有发生变化,依旧围绕能源和环保两大主题,巩固发展现有产业,积极推进转型升级,增强持续盈利能力,谋求公司长远健康发展。

  官话是这样说,一朝天子一朝臣,宝莫股份的管理层大换血,监管部门的担忧岂会是空穴来风。

  

  二、新官上任,半年报现近三年首亏

  1、新实控人操盘,上市公司“及时”亏损

  风云君还是先上图了,打眼一看宝莫股份归属于上市公司股东的净利润还是比较可观的,毕竟都是在盈利,没有什么退市压力。

  

  但是这种千树万树梨花开的美好景象也终结在了2017年上半年,也就是长安集团让渡了控制权之后。

  2017年半年报显示,宝莫股份于报告期内实现营业收入1.85亿元,同比减少58.27%;归属于上市公司股东的净利润为-4720.93万元,同比减少407.54%;经营活动产生的现金流量净额为-3612.68万元,同比减少153.25%。

  在2017年上半年,宝莫股份可谓是遭遇了滑铁卢,在宝莫股份的历史上,2017年之前并没有报告期内出现亏损的现象。

  2、失第一大客户,动公司经营根基

  2017年经营状况不佳这个事儿,还是要从2016年年报说起。

  2014年,宝莫股份在印度凯恩公司采购项目中中标,后续凯恩公司继续追加订单,为什么单单把这家印度公司拿出来说呢?当然是因为它重要。

  2016年年报显示,宝莫股份对前五名客户的实现销售收入7.48亿元,占营业总收入的83.31%。其中,对凯恩公司一家公司,就完成了销售额4.83亿元,占公司营业收入的53.79%。

  这么重要的客户却在2016年9月30日已经合同到期,在2017年已经退出前五大客户之列。结合2017年中报表现来讲,失去大客户的宝莫股份,持续经营状况堪忧。

  2017年中报显示,宝莫股份的应收账款大幅减少,应收账款周转天数与存货周转天数大幅增加,毛利率大幅减少……一系列的状况都表示出宝莫股份财务状况的下降,积极发展现有产业的情况下,如何才能拯救急剧下滑的业绩?

  

  3、自身经营不佳,但是勇气可嘉

  风云君百花丛中过,上市公司的情况也是了解不少,一般情况下,遇见持续亏损的子公司,在不能明哲保身的情况下,一般都愿意轻装上路,丢掉“包袱”。

  宝莫股份这样自己都亏损了,还要不断往赔钱子公司中扔钱的还真不多。

  2014年7月,宝莫股份通过子公司宝莫国际(香港)有限公司(以下简称“宝莫国际”)对Rally Canada Resources Ltd.(以下简称“锐利能源”)增资841.50万加元,取得锐利能源51%股份,锐利能源成为公司合并报表范围内子公司。

  再看锐利能源的财务状况,自2014年度至2016年度,连续亏损,分别亏损471.30万元,7,264.80万元,4,775.21万元。

  在锐利能源持续亏损的情况下,2016年2月,宝莫股份又通过宝莫国际受让康贝国际(香港)有限公司(以下简称“康贝国际”)持有的锐利能源24%股权,转让价格792万加元。不仅花钱买了锐利能源的股权,2016年宝莫股份更是由于锐利能源计提油气资产减值损失1,380.95 万元。

  2017年中报显示,宝莫股份的资产减值损失较上期增加1,439.84万元,同比增长1019.67%,主要是由于报告期内应收款项计提坏账准备增加及子公司锐利能源计提在建工程减值准备所致。

  看来宝莫股份是十二分的看好锐利能源,不然又怎么会在自己的财务状况都不理想的状况下还要主动揽上包袱上路呢?

  新任实控人走马上任,宝莫股份业绩“变脸”,新任实控人任重道远。

  

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