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【IPO案例(56)丨申林平律师团队原创】招股说明书原创性分享以及反馈意见案例(56)

2016年11月21日16:15 来源:并购与上市研究院

招股说明书原创性分享以及反馈意见案例(56)

通过主板——贵广网络、华正新材、景旺电子

通过中小板——英维克科技、道恩高材

通过创业板——美联新材、赛托生物

  1

  贵州省广播电视信息网络股份有限公司(以下简称“贵广网络”)

  1

  招股说明书重点摘录

  公司在整合广播电视网络资产的过程中,存在股东将无处分权的资产以自己的名义作为出资投入至公司的情形,具体情况如下:

  ①贵州有线广播电视信息网络中心、电信实业、贵阳电视台等3 家股东以贵阳广电拥有的资产对公司出资,出资额分别为贵阳广电纳入整合范围资产价值的30.60%、20%和20%。

  贵州有线广播电视信息网络中心以贵州有线拥有的资产对公司出资,出资额为贵州有线纳入整合范围资产价值的51%。

  2012年7月30日,经贵州广播电视台《关于对贵州广电传媒集团有限公司收购民营企业在我省有线电视网络中股权(资产)请示的批复》同意,贵广投资与贵州有线、贵阳广电的民营股东方签署《股权转让协议书》,收购贵阳广电29.40%、贵州有线49%的股权。收购完成后,贵广投资将上述股权对应的网络资产用于对公司增资,该等资产未单独评估,价值参照贵州有线广播电视信息网络中心等单位以贵阳广电、贵州有线的网络资产增资时的评估价值计算确定为18,615.25万元,增资价格为1元/股。

  ②贵阳市花溪区有线广播电视台以其持有51%股权的花溪虹影拥有的资产对公司出资,出资额为花溪虹影纳入整合范围资产价值的51%。

  贵阳白云广播电视文化传媒中心以其持有51%股权的白云广通拥有的资产对公司出资,出资额为白云广通纳入整合范围资产价值的51%。

  贵阳乌当区国有资产运营有限公司以其持有51%股权的新天华洋拥有的资产对公司出资,出资额为新天华洋纳入整合范围资产价值的51%。

  ③电信实业、贵阳电视台以合计持股100%的贵阳有线拥有的资产对公司出资。

  ④遵义市广播电视信息网络中心、余庆县广播电视台、赤水市广播电视台、仁怀市文体广播电视局、绥阳县有线广播电视台、贵州省湄潭县文体广播电视局、凤冈县有线广播电视台、道真仡佬族苗族自治县文化体育广播电视台、习水县广播电视台、遵义县广播电视台、正安县广播电视台、务川仡佬族苗族自治县广播电视台、桐梓县广播电视台以合计持股100%的遵义市广播电视信息网络有限责任公司拥有的资产对公司出资。

  ⑤平坝县文体广播电视局、清镇市广播电视台等股东以其下属或其他关联单位的资产对公司出资。

  保荐机构及发行人律师认为:

  ①上述股东以无处分权的资产对公司出资,存在瑕疵。但该等网络资产已转移至公司,资产权属问题已得到妥善处理,不存在纠纷,公司股权清晰,不存在损害公司及其他股东利益的情况。贵州省人民政府已出具文件,就上述情况予以确认。因此,上述情形不会对公司主要资产的权属和公司的合法存续产生重大不利影响。

  ②2012年贵广投资以持有49%股权的贵州有线、持有29.40%股权的贵阳广电拥有的资产对公司出资时,未对该等出资资产单独进行评估,亦未对公司整体价值进行评估。鉴于该等资产系按照2009 年公司与股东签订的《资产重组投资协议书》要求,与其他整合网络资产一并移交,资产价值参照同类资产的评估价值确定,公平合理;本次增资未重新对公司整体价值进行评估,与其他整合网络资产增资价格一致,均为1元/股,增资价格合理。贵州省人民政府已出具文件,就上述情况予以确认。因此,本次增资不存在损害公司及其他股东利益的情形,不会对公司的合法存续产生重大不利影响。

  2

  证监会反馈意见

  问题一

  请核查发行人历次增资、减资、股权划转、股权转让等是否履行相应的审批、评估、备案手续,转让方式、过程和场所是否符合有关国有资产转让、划转相关法律规定,是否造成国有资产流失或被侵占。

  请进一步披露股东的基本情况(追溯至最终的国有控股主体或自然人)。请详细说明公司股东等是否存在不适合担任上市公司股东的情况,是否存在代持、委托持股或违法违规违纪的情况、发行人股权转让双方之间或与第三方之间是否存在其它的股权或利益安排。

  问题二

  据招股说明书披露,发行人实际控制人为贵州广播电视台。请保荐机构及发行人律师核查并在招股说明书中披露贵州广播电视台的出资人或主管部门等情况,说明未认定贵州广播电视台的出资人或主管部门为发行人实际控制人的原因,并就发行人实际控制人相关信息披露是否符合信息披露准则第1号第三十五条“实际控制人应披露到最终的国有控股主体”要求发表意见;并说明贵州省广播电影电视局与贵州省地方电视台是否具有出资或其他实际控制关系,发行人与上述地方电视台是否具有关联关系。

  请保荐机构及发行人律师结合证券期货法律适用意见第1号的相关规定,分析说明报告期内发行人实际控制人是否发生变更,对发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条的规定发表意见。

  问题三

  请核查并披露发行人股东及原股东是否均按照出资或增资协议的要求将其与广电网络传输的相关资产投入发行人,并已办理完成相关产权变更手续。股东是否存在与公司主营业务相同或相似业务,如果存在此类相同或相似业务,请保荐机构和律师核查并说明此类情形是否构成与公司之间的同业竞争或关联关系。

  问题四

  请保荐机构和发行人律师核查发行人是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

  报告期内,公司在日常经营中与关联方发生多起关联交易,主要包括节目内容采购、广告宣传、节目传输、房屋租赁等,见招股说明书“关联交易”部分。请会计师核查所披露关联交易的定价公允性。请保荐机构和发行人律师核查并说明关联交易是否影响发行人的独立性及持续经营能力,发行人章程是否明确规定关联交易的决策程序、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符,定价是否遵循了市场原则,关联股东或董事在审议相关交易时是否回避,以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。

  3

  发审会上关注的主要问题

  ①请发行人代表补充说明贵州卫星广播影视产业发展有限公司(以下简称贵星发展)主要业务情况,贵星发展的业务和盈利能力是否依赖发行人,发行人与之交易价格的确定机制及其公允性,是否会损害发行人利益。未将贵星发展纳入发行人资产,对发行人业务完整性是否构成不利影响。请保荐代表人发表核查意见。

  ②请发行人补充说明截至目前发行人未能办理权属证书的房产及相应土地共计18处,原股东将以上房产和相应土地投入发行人是否履行了相应的审批、评估、备案手续,过程是否合法合规,是否存在出资不实的情形。

  请保荐代表人就发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定发表核查意见。

  4

  同行业上市公司

  根据发行人招股说明书披露,发行人同行业上市公司有江苏有线广西广电吉视传媒

  2

  浙江华正新材料股份有限公司(以下简称“华正新材”)

  1

  招股说明书重点摘录

重大诉讼事项

  ①与蓝色天使(中国)有限公司、镇江藤枝铜箔有限公司债权转让合同纠纷案

  蓝色天使(中国)有限公司(原告)因与发行人(被告一)、镇江藤枝铜箔有限公司(被告二)发生债权转让合同纠纷,向镇江经济开发区人民法院提起诉讼,请求判令发行人向原告给付合同款项6,636,845.71元及相应利息74,532元,被告二承担连带责任;请求判令被告二支付原告补偿金230,460.63 元及滞纳金1,191,969.52元;请求判令被告一和被告二连带地向原告支付因其迟延支付上述款项而对原告造成的损失共计人民币3,258,781.944元;请求判令两被告承担本案诉讼费。

  2015年6月29日,镇江经济开发区人民法院作出“(2013)镇经商初字第0261 号”《民事判决书》,认定原告蓝色天使(中国)有限公司与镇江藤枝铜箔有限公司之间的债权转让协议对本公司未发生法律效力,本公司基于原买卖合同关系向原债权人镇江藤枝铜箔有限公司所支付的款项并无过错,判决被告镇江藤枝铜箔有限公司结欠原告蓝色天使(中国)有限公司6,636,845.71 元,逾期付款违约金512,583.5 元,驳回原告的其他诉讼请求。蓝色天使(中国)有限公司不服一审判决,已向江苏省镇江市中级人民法院提起上诉。截至本招股说明书签署日,该案件尚在审理中。

  经核查,保荐机构及发行人律师认为,上述诉讼案件对发行人生产经营不会产生重大影响,对本次发行上市不构成实质性障碍。

  ②发行人与多达创新投资管理有限公司、中国创新投资有限公司、镇江藤枝铜箔有限公司债权转让合同纠纷案

  多达创新投资管理有限公司(第一原告)、中国创新投资有限公司(第二原告)因与发行人(第一被告)、镇江藤枝铜箔有限公司(第二被告)发生债权转让合同纠纷,于2013 年向镇江经济开发区人民法院提起诉讼,请求判令发行人向第一原告给付合同款项5,685,184.35 元及相应利息,第二被告镇江藤枝铜箔有限公司承担连带责任,并请求判令两被告承担本案诉讼费用。镇江经济开发区人民法院于2013 年12 月18 日作出(2013)镇经商初字第0255 号《民事裁定书》,认定中国创新投资有限公司将因受让而取得的对华正新材的相关债权及相关权益全部转让给了蓝色天使(控股)有限公司,中国创新投资有限公司已不再享有债权权利,其诉讼主体身份不适格,多达创新投资管理有限公司也不具备独立诉讼的主体资格,裁定驳回两原告的起诉。中国创新投资有限公司、多达创新投资管理有限公司不服一审裁定,向江苏省镇江市中级人民法院提起上诉,江苏省镇江市中级人民法院于2014 年4 月28 日作出(2014)镇商终字第120 号《民事裁定书》,裁定驳回上诉,维持原判。

  终审裁定生效后,中国创新投资有限公司、多达创新投资管理有限公司向江苏省高级人民法院申请再审,江苏省高级人民法院立案受理并于2014 年12 月22 日向发行人发出(2014)苏审三商外申字第00002 号《申请再审案件应诉通知书》,2015年7月1日,江苏省高级人民法院作出“(2014)苏审三商外申字第00002号”《民事裁定书》,裁定驳回多达创新投资管理有限公司、中国创新投资有限公司的再审申请。

  2015年8月,多达创新投资管理有限公司(第一原告)、多达创新投资有限公司(第二原告)以买卖合同纠纷再次向镇江经济开发区人民法院起诉浙江华正新材料股份有限公司(第一被告)和镇江藤枝铜箔有限公司(第二被告),请求判令发行人向第一原告给付拖欠的合同款项人民币5,685,184.35元并按中国人民银行同期贷款利率支付货款利息至还清之日;请求判令第二被告对第一被告的上述还款义务承担连带责任;请求判令由两被告承担本案诉讼费用。截至本招股说明书签署日,上述案件尚在审理中。

  经核查,保荐机构及发行人律师认为,上述诉讼案件对发行人生产经营不会产生重大影响,对本次发行上市不构成实质性障碍。

  ③发行人与深圳市鼎盛兴电路有限公司、张传双、冯小军、熊建国、王建英买卖合同纠纷案

  发行人(原告)因与深圳市鼎盛兴电路有限公司(被告)发生买卖合同纠纷,2015年7月3日,发行人向杭州市余杭区人民法院提起诉讼,请求判令深圳市鼎盛兴电路有限公司(被告一)立即支付货款人民币1,766,873.99元并支付截至2015年7月3日的逾期利息776.94元;请求判令张传双(被告二)、冯小军(被告三)、熊建国(被告四)、王建英(被告五)对被告一的前述付款义务承担连带还款责任;请求判令本案案件受理费、保全费由被告方承担。截至本招股说明书签署日,上述案件尚在审理中。

  经核查,保荐机构及发行人律师认为,上述诉讼案件对发行人生产经营不会产生重大影响,对本次发行上市不构成实质性障碍。

  2

  证监会反馈意见

  问题一

  发行人曾进行多次增资、股权转让,其中2007年3月,华立产业将所持68.667%的股权转让给华立集团;2008年7月,华立集团将持有的77%的股权转让给华立产业。请保荐机构、发行人律师核查披露历次增资、股权转让的原因,价格及确定依据,引入的新股东的基本情况,其与发行人及其实际控制人是否存在关联关系,亲属关系或其他利益关系。其中涉及向发行人及其子公司骨干员工转让股份或增资的,请保荐机构、发行人律师核查说明上述自然人在入股当时及目前在发行人处所任职务,是否存在委托或信托持股等名义股东与实际股东不一致的情形。

  问题二

  据招股说明书,发行人历史上曾存在委托持股,请保荐机构、发行人律师核查说明:发行人规范委托持股的过程是否真实、合法、有效,是否存在纠纷或潜在纠纷;发行人股权是否权属清晰,是否符合首发管理第13条的规定;发行人设置多层股权结构的原因,是否存在规避证券法第十条关于200人规定的情形,并在招股说明书中披露结论性意见。

  问题三

  请在招股说明书“发行人股东及实际控制人的基本情况”章节补充披露发行人实际控制人汪力成控制企业的基本情况。请保荐机构、发行人律师进一步说明认定发行人不存在同业竞争的依据,是否仅依据经营范围判断是否存在同业竞争;请核查说明实际控制人控制的其他企业的实际业务、主要产品,是否存在相同或类似业务,或上下游业务的情形,存在上下游业务的,请就该事项对发行人的独立性的影响程度发表意见。

  问题四

  报告期内,发行人经营业绩连续大幅下滑,主要产品之一的SMARTCOVER轻质功能组件报告期各期实现的销售收入分别为7791.42、9069.07和3088.56万元。

  ①请结合行业情况在招股说明书“管理层讨论与分析”中按产品类型量化分析报告期内发行人经营业绩连续大幅下滑的具体原因,尤其是2014年下半年的经营情况;请结合同行业可比上市公司的经营情况补充披露2014年度发行人毛利率大幅下滑的具体原因。请在“重大事项提示”中进一步揭示报告期内业绩下滑的风险,并补充披露最近一年一期各季度经营数据。

  ②请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露SMARTCOVER轻质功能组件的具体产品类别、销售单价、销量及2014年销售收入大幅下降的具体原因及对发行人造成的具体影响;补充披露SMARTCOVER轻质功能组件相关生产设备、厂房等的使用情况。请在“业务和技术”中补充披露SMARTCOVER轻质功能组件的市场前景,并在“重大事项提示”中进一步揭示风险。

  问题五

  报告期末,发行人有多个未决诉讼,共涉及金额约1681万元(不含相应利息)。此外,发行人单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款的确认标准为单项金额占期末应收款项余额10%(包括10%)以上的应收款项,报告期末发行人应收账款约为2.8亿元。

  请补充说明发行人关于单项金额重大的应收款项的确认标准是否与同行业存在重大差异,如有,请补充说明具体原因。请补充说明报告期内发行人对未决诉讼未进行会计处理的具体依据和理。请保荐机构、会计师核查发行人制定的关于单项金额重大的应收款项的确认标准的会计政策是否谨慎、是否符合企业会计原则的相关规定及行业惯例,计提预计负债是否充分,具体说明所执行的核查程序并出具核查意见。

  3

  发审会上关注的主要问题

  ①请发行人代表补充说明:A.报告期内发生多起诉讼,发行人有关产品质量、产品销售等方面的内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行;B.上述诉讼的最新进展情况和发行人已/拟采取的应对措施;C.上述诉讼如果败诉给发行人带来的负面影响,是否会对发行人的持续经营构成影响。请保荐代表人发表核查意见。

  ②请发行人代表补充说明:A.报告期各期期末应收账款余额和占比均较高及2015年底和2016年6月30日的应收账款占比增幅较大的具体原因,是否会对发行人的业绩和持续经营产生不利影响;B.结合信用期限、期后回款时间,补充说明报告期各期末是否存在对主要客户放宽应收账款信用期限的情形;C.结合发行人客户的信用情况、信用期限、期后回款时间,说明坏账准备计提是否谨慎、充分。请保荐代表人发表核查意见。

  4

  同行业上市公司

  根据发行人招股说明书披露,发行人同行业上市公司有生益科技超华科技、超声科技、金安国际。

  3

  深圳市景旺电子股份有限公司(以下简称“景旺电子”)

  1

  招股说明书重点摘录

  

  2

  证监会反馈意见

  问题一

  据招股书披露,发行人成立以来存在多次增资和股权转让。请保荐机构、发行人律师核查发行人历次出资、增资及股权转让的定价依据、资金来源及合法性;核查发行人2001年9月和2002年6月股权转让价格存在重大差异的原因,股权转让是否履行相应的审批、评估、备案手续,转让方式、过程和场所是否符合有关国有资产转让、划转相关法律规定,是否造成国有资产流失或被侵占。

  请保荐机构、发行人律师核查发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员与本次发行中介机构及签字人员是否存在亲属关系、关联关系或其他利益关系;发行人是否存在委托持股、信托持股、一致行动关系,或对赌协议等特殊协议或安排。

  问题二

  据招股书披露,公司实际控制人为刘绍柏和黄小芬夫妇、卓军、赖以明。请发行人结合公司治理结构,规范运作情况,股东大会、董事会决议情况,董事、高级管理人员的提名及任免情况,以上四人实际参与公司经营,公司股权结构变动等情况说明认定以上四人为公司实际控制人的事实和理由;说明报告期内且首发后的可预期期限内四人共同拥有公司控制权的稳定性安排;并补充提供四人签署《一致行动协议》。请保荐机构、发行人律师逐项对照“证券期货法律适用意见第1号”关于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件,说明四人共同拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳定性,对此进行核查并发表意见;并说明报告期内认定发行人实际控制人未产生变更的理由是否充分。

  问题三

  关于关联方与关联交易。A.请保荐机构、发行人律师核查其他关联公司的基本情况,股权结构及股东情况,具体从事的业务情况、与发行人业务是否相同或相似,上述关联方是否与发行人有交易往来。

  B.请发行人补充披露曾经关联方清理的原因、是否与发行人有交易往来,以转让方式清理的请补充说明转让原因,受让方的基本情况及其与发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系;以注销方式清理的请补充说明注销后资产、债务、人员处置情况、存续期间是否存在违法违规情形。请保荐机构、发行人律师进一步核查发行人是否存在通过股权转让将关联交易非关联化的情形。

  C.请保荐机构、发行人律师进一步核查发行人实际控制人、董监高及其近亲属对外投资情况,与发行人是否存在同业竞争,是否存在应披露未披露的信息。

  D.请发行人进一步披露与关联方之间的关联交易的定价公允性。请保荐机构和律师核查并说明关联交易是否影响发行人的独立性及持续经营能力,发行人章程是否明确规定关联交易的决策程序、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符,定价是否遵循了市场原则,关联股东或董事在审议相关交易时是否回避,以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。

  3

  发审会上关注的主要问题

  ①2014年,发行人原控股股东景旺企业集团有限公司(以下简称景旺集团)将其持有的与发行人存在同业竞争和关联交易的侨锋电路版有限公司(以下简称侨锋电路)55%股权转让给张丽莲,公司与侨锋电路的交易模式由销售商品的形式转为侨锋电路向公司介绍客户并收取相应的佣金。请发行人代表进一步说明:A.股权转让前后侨锋电路的经营情况;景旺集团将其持有的侨锋电路55%股权转让给张丽莲的价格及定价依据;伍大名和张丽莲夫妇持有侨锋电路全部股权后,却将客户转移至发行人名下并将其子公司佛山市三水侨锋电路版有限公司生产设备全部出售并不再从事印制电路板生产和销售的原因及其真实性,是否存在通过股权转让将关联交易非关联化的情形,是否存在其他利益安排;B.报告期内公司与其他代理商介绍的客户进行交易的情况、支付佣金的水平,并对比同行业上市公司销售佣金的情况,说明与侨锋电路交易的合理性、公允性。请保荐代表人发表核查意见。

  ②请发行人代表进一步说明发行人向各代理商支付销售佣金的比例存在较大差异的原因,支付的佣金是否如实入账,在商品销售过程中是否涉及商业贿赂,在确保支付佣金合法合规性方面所采取的内部控制措施及其有效性。请保荐代表人发表核查意见。

  4

  同行业上市公司

  根据发行人招股说明书披露,发行人同行业上市公司有依顿电子沪电股份超声电子兴森科技崇达技术

  4

  深圳市英维克科技股份有限公司(以下简称“英维克科技”)

  1

  招股说明书重点摘录

  

  2

  证监会反馈意见

  问题一

  2012年5月,齐勇将407.582万元出资转让给韦立川等9位自然人。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露:①齐勇向韦立川等9位自然人转让股权的原因;(2)股权转让过程是否履行了相应的股东会程序;②股权转让价格确定的依据、资金具体来源及其合法性;③受让股权的自然人在发行人担任的职务;④各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。

  请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

  问题二

  请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2013年3月发行人引入机构投资者上海秉原、北京秉鸿增资的原因;增资价格确定的依据;资金具体来源及其合法性;各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排;上述新股东是否具有国资背景,是否应当转持股份。

  问题三

  请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人所承租的未取得权利证书的房产详细情况,包括土地性质、在生产经营中的作用等。

  问题四

  发行人部分专利即将到期,请保荐机构分析并在招股说明书中披露上述专利到期对发行人生产经营的影响。

  问题五

  律师工作报告披露,2009年2月10日,李志贵的代理人闫学英与韦立川签订股权转让协议。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露上述股权转让是否真实有效,相关各方是否存在纠纷或潜在纠纷。

  3

  发审会上关注的主要问题

  ①请发行人代表结合发行人近十名董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均有艾默生网络能源有限公司(以下简称艾默生公司)工作经历且涉及多起专利权属和专利侵权诉讼的情况进一步说明:A.报告期各期发行人涉及上述涉诉专利的使用情况,专利产品的销售收入、净利润金额和占比情况,相关专利的有效期限和截至目前的法律状态等情况;B.发行人董事、高级管理人员以及核心技术人员等是否涉及违反艾默生公司竞业禁止等相关义务,相关人员的离职、任职和竞业禁止等具体情况,发行人对专利等进行有效管理的具体规章和内控制度及其执行情况;C.除上述三起专利诉讼案件外,是否还存在其他注销、终止、被第三方提起异议或无效宣告等异常情况,是否存在其他知识产权争议或潜在纠纷;D.上述专利诉讼案件的最新进展情况,如败诉可能造成的最严重后果和发行人拟采取的应对措施,是否会对发行人的业绩和持续经营产生重大不确定性影响,对发行人在用的专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用是否存在重大不利变化的风险;相关信息和风险是否充分、准确披露。请保荐代表人发表核查意见。

  ②请发行人代表进一步说明:A.发行人参股公司上海科泰运输制冷设备有限公司(以下简称上海科泰)许可发行人控股公司深圳市科泰新能源车用空调技术有限公司(以下简称深圳科泰)在新能源客车用空调器及其配件销售中无偿使用“科泰”公司字号、三个注册商标的原因,是否存在其他利益安排,许可期届满后发行人的应对措施,是否存在潜在纠纷和风险,相关风险揭示是否充分;B.深圳科泰与上海科泰关联销售的合理性和定价的公允性,以及该项业务的可持续性,是否存在应披露未披露事项,相关信息是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

  ③发行人固定资产金额相对较小,请发行人代表结合生产经营模式和同行业可比公司情况,进一步说明固定资产和营业收入规模的匹配性和合理性。请保荐代表人发表核查意见。

  4

  同行业上市公司

  根据发行人招股说明书披露,发行人同行业上市公司有依米康、Dantherm、松芝股份

  5

  山东道恩高分子材料股份有限公司(以下简称“道恩高材”)

  1

  招股说明书重点摘录

  

  2

  证监会反馈意见

  问题一

  关于发行人控股股东及实际控制人,请回答以下问题:

  ①请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人控股股东道恩集团的历史沿革情况、业务发展情况;说明道恩集团及其直接或间接控制的企业、其参股企业的历史沿革情况、主营业务等基本情况,说明前述公司与发行人及其子公司是否存在经营相同或相似业务,或与发行人从事业务为上下游关系的情况,与发行人是否存在同业竞争或关联交易的情况;

  ②请发行人和保荐机构说明发行人及其子公司产品的物流配送的具体情况,是否存在物流服务采购,说明物流成本及计价方式;控股股东道恩集团贸易物流板块包含8家企业,请说明发行人是否存在向关联方采购物流服务的情况。

  ③请保荐机构和发行人律师说明实际控制人曾控制或参股公司的历史沿革情况、主营业务和经营情况,说明前述公司存续期间是否存在重大违法违规行为,是否存在诉讼或其他纠纷事项;前述企业是否属于重污染行业,是否曾受到环保相关处罚、是否存在环保相关诉讼或其他纠纷,是否对本次发行条件构成障碍;说明发行人实际控制人直接或间接控制企业的历史沿革、主营业务和经营情况等基本情况。

  ④2010年8月道恩集团有限公司以土地使用权出资26,371,785元人民币向发行人增资。请保荐机构和发行人律师说明并披露道恩集团用于出资地块的取得方式、取得价格和定价方式、土地用途等基本情况;说明该次土地使用权出资的评估价值、评估方法,说明该次增资价格是否公允,是否存在虚增的情况;

  ⑤据披露,发行人实际控制人担任多家企业的法定代表人,请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人实际控制人、股东及董监高等人员担任企业法定代表人及其他兼职情况,说明前述人员担任职务的企业是否存在重大违法违规行为,是否曾受到行政处罚,前述人员是否对相关违规行为及受到行政处罚事件负有个人责任,是否存在影响前述人员任职资格的情形,是否对本次发行条件构成障碍。

  问题二

  关于道恩北化,请回答以下问题:

  ①北京化工大学用于出资的“高性能的EPDM/PP共混型热塑性硫化橡胶的生产技术”评估价值为325万元,但该技术出资额为225万元。请保荐机构和发行人律师说明道恩北化的股东性质,是否存在国有或集体性质股东,设立时出资金额的确定方式,技术出资的评估值及最后认定的技术出资额存在差异的原因,是否损害国有或集体股东利益;

  ②请发行人和保荐机构说明北京北化大投资出让道恩北化股权的具体原因,说明股权转让的作价依据,是否存在损害国有或集体股东利益的情况。

  ③请保荐机构和发行人律师说明并披露道恩北化存续期间的经营情况,说明道恩北化注销的原因,存续期间是否存在重大违法违规行为,是否存在诉讼、仲裁或其他纠纷,是否对本次发行条件构成障碍。

  问题三

  关于子公司青岛润兴,请回答以下问题:

  ①请保荐机构和发行人律师说明青岛润兴原股东的基本情况,是否涉及国有或集体性质的股东,股权转让是否履行了必要程序,说明股权转让价格的确定依据,是否经具备相应资质的机构评估,说明评估方法及增值原因,说明股权收购价格是否公允合理;说明青岛润兴原股东与发行人股东、实际控制人及发行人董监高人员是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排。

  ②请发行人和保荐机构说明发行人收购青岛润兴的原因;说明青岛润兴前十大客户基本情况,青岛润兴被收购前后经营情况对比、客户变化情况,前述客户是否与发行人股东、实际控制人及董监高人员存在关联关系、代持关系或其他利益安排;

  ③请发行人和保荐机构说明青岛润兴主营业务和主营产品的具体情况,收购青岛润兴前后发行人主营业务和主营产品的变化情况,请保荐机构和发行人律师就收购青岛润兴后发行人主营业务是否发生改变发表核查意见。

  问题四

  发行人与大韩油化工业株式会社于2011年7月由发行人与大韩油化工业株式会社共同出资设立,各认缴出资600万美元,各持有合资公司50%股权,双方约定董事会由4名董事组成,大韩油化工业株式会社与发行人各委派2名,双方轮流从董事中指定董事长,首任董事长由发行人指定。

  请保荐机构和发行人律师说明大韩道恩外方股东大韩油化工业株式会社的股东构成、主营业务等基本情况;说明大韩道恩自设立以来的主营业务和经营情况、财务情况,说明其股东投入情况;说明大韩道恩采取股东等比例持股的股权结构安排的具体原因,说明大韩道恩的管理、决策及控制权的分配情况及其实施效果,说明大韩道恩的经营管理和控制措施是否有效执行;说明大韩道恩亏损的原因。

  问题五

  请保荐机构和发行人律师说明发行人所从事是否属于重污染行业,发行人是否符合国家和地方环保要求,是否发生过环保事故,是否曾受到环保方面的行政处罚;发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效;报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

  3

  发审会上关注的主要问题

  ①请发行人代表进一步说明发行人在与控股股东及其关联企业终止经常性采购关联交易后,发行人的主要供应商与控股股东及其关联企业供应商的重合情况,发行人向该等供应商采购原材料商品的定价、数量和采购流程是否独立于控股股东及其关联企业,相关方之间是否存在未披露的利益安排情形。请保荐代表人说明对前述事项的核查情况。

  ②请发行人代表结合发行人与控股股东道恩集团所属贸易物流业务的产品品种、客户、渠道等,进一步说明其与道恩集团是否存在同业竞争情形。请保荐代表人说明对上述事项的核查情况。

  ③请发行人代表人进一步说明发行人与国内大型汽车、家电行业的具体合作方式,相关业务是否具有稳定性、持续性。请保荐代表人进一步说明核查情况。

  ④蒿文朋先生现任发行人副董事长、总经理。其1994年5月至2010年6月就职于海尔集团,2010年7月至今任发行人总经理。报告期内,青岛海尔零部件采购有限公司及关联公司均为发行人第一大客户。请发行人进一步说明,蒿文朋曾任职的海尔集团及青岛海尔零部件采购有限公司的董事、监事、高级管理人员和主要采购人员在发行人是否拥有权益,是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排,是否存在利益输送情况。请保荐代表人说明核查情况。

  ⑤请发行人代表进一步说明道恩集团对道恩有限增资的95,102平方米的土地使用权出让金的支付金额与对道恩有限的出资是否存在差异,是否存在出资不足情形。请保荐代表人说明核查情况。

  ⑥请发行人代表进一步说明报告期各期期末发行人应收账款余额与应付票据余额均较高及2015年末和2016年6月30日的应收账款增幅较大的具体原因,是否存在对主要客户放宽应收账款信用期限的情形,应收账款坏账准备计提比例是否谨慎、充分,以及发行人是否存在开具没有真实交易背景的承兑汇票和应收票据因无法到期收回而转为应收账款的情形。请保荐代表人说明核查情况。

  4

  同行业上市公司

  根据发行人招股说明书披露,发行人同行业上市公司有金发科技普利特银禧科技

  6

  广东美联新材料股份有限公司(以下简称“美联新材”)

  1

  招股说明书重点摘录

  报告期内公司存在与非关联方企业发生非业务资金往来的情形。

  2013年至2015年6月30日,发行人与汕头市华鹰涂布设备有限公司(以下简称“华鹰涂布”)、汕头市华鹰软包装设备总厂有限公司(以下简称“华鹰包装总厂”)、汕头市富旺物资进出口有限公司(以下简称“富旺物资”)存在资金往来。根据相关借贷协议及经与上述公司相关人员进行的访谈,发行人与上述公司之间的非业务资金往来均签订了借贷协议,对借款金额、借款期限以及是否支付利息均进行了明确约定。

  发行人与上述公司之间发生的非业务资金往来均系公司间基于正常生产经营目的的短期资金周转,出借方均未收取利息以获利,全部借款均在短期内予以偿还;发行人及上述非业务资金往来所涉公司均有各自明确、稳定的主营业务,未以资金借贷作为其盈利来源。另外,发行人上述非业务资金往来周期短,按同期贷款利息进行资金占用费用测算金额较小,2013年度、2014年度及2015年1-6月非业务资金往来所测算的资金占用费分别为5.93万元、2.97万元、7.91万元,该等资金往来对发行人的经营及财务报表列示未造成重大影响。

  根据最高人民法院 2015年8月6日公布的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(以下简称“《民间借贷适用法律若干问题规定》”),对民间借贷问题作出了如下规定:

  第一条:“本规定所称的民间借贷,是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为。”

  第十一条:“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同,除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外,当事人主张民间借贷合同有效的,人民法院应予支持。”

  第十四条:“具有下列情形之一,人民法院应当认定民间借贷合同无效:(一)套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人,且借款人事先知道或者应当知道的;(二)以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利,且借款人事先知道或者应当知道的;(三)出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的;(四)违背社会公序良俗的;(五)其他违反法律、行政法规效力性强制性规定的。”

  经核查,保荐机构、发行人律师、申报会计师认为:报告期内发行人与华鹰涂布、华鹰包装总厂、富旺物资的非业务资金往来系非关联方企业之间的短期周转资金,在各报告期间均已结清当期的资金往来。资金往来各方均签订了书面的借贷协议,明确约定了借款金额、借款期限以及是否支付利息等相关事项。上述非业务资金往来经董事长审议批准,内部决策程序合法合规。根据最高人民法院2015年8月6日公布的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》,发行人上述非业务资金往来合法有效。非业务资金往来的单位的主要股东、董事、监事、高管人员与发行人及主要股东、董事、监事、高管人员不存在关联关系或近亲属关系。非业务资金往来按同期贷款利息测算的资金占用费用金额较小,对发行人的经营及财务报表列示未造成重大影响。发行人、发行人控股股东及实际控制人已承诺不再发生类似的非业务资金往来。发行人报告期内与非关联方之间的非业务资金往来不会对本次发行及上市构成实质性的法律障碍。

  2

  证监会反馈意见

  问题一

  发行人实际控制人黄伟汕的妹夫控制的两家公司中,汕头市汉纳化工有限公司(以下简称“汉纳化工”)主营业务为色母粒的销售,汕头市汉纳塑胶科技有限公司(以下简称“汉纳塑胶”)主营业务为色母粒的生产,与发行人的主营业务相同。请发行人披露:①汉纳化工和汉纳塑胶的历史沿革、报告期财务状况,与发行人是否存在同业竞争,发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称“《首发办法》”)第16条的有关规定;②报告期汉纳化工和汉纳塑胶与发行人是否存在业务往来,是否存在供应商、客户重合的情形。

  请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

  问题二

  2012年9月29日,汕头市国土资源局作出《汕头市国土资源局处罚决定书》,因公司未经批准占用集体土地进行非农建设,责令公司自行拆除在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施、恢复土地原状、退还非法占用的土地,并处以罚款39,959.00元;2013年12月30日,汕头市金平区城市管理行政执法局作出《行政处罚决定书》,因公司在护堤路288号厂区内建筑物未取得建设工程规划许可证,责令公司补办手续,作出罚款150,103.30元的行政处罚;2014年5月22日,汕头市金平区住房和城乡建设局作出《汕头市金平区住房和城乡建设局处罚决定书》,因公司未取得施工许可证擅自开工建设,对公司处以罚款46,811.75元。请发行人:①逐项披露受到行政处罚的原因,处罚的执行情况;②披露发行人屡次受到行政处罚的原因,内控制度是否存在重大缺陷,公司治理是否完善,是否具备规范运作意识;③结合相关法规说明发行人上述违法行为是否构成重大违法行为,发行人是否符合《首发办法》第21条的有关规定。

  请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

  问题三

  发行人所处行业为重污染行业。请保荐机构和发行人律师说明对发行人是否符合环保要求的核查过程。

  问题四

  招股说明书披露,发行人所处行业集中度低,从业企业普遍规模小;根据中国色母粒专业委员会统计,2012年公司色母粒总产销量位居国内塑料色母粒企业前列,其中白色母粒产销量位居第一。(1)请合理分析并披露色母粒行业的技术与产品成熟度、市场供求关系和景气度,是否存在供求饱和、恶性竞争引致的负面影响,对发行人业务策略有何限制性影响,补充相关风险提示;(2)请说明并简要披露发行人与竞争对手在色母粒产品的技术性能、应用领域、定价能力、市场份额等方面的差异;(3)请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况,分析行业前景及市场数据的可靠性,并明确发表意见;请保荐机构结合下游需求对发行人的成长性进行补充分析。

  3

  发审会上关注的主要问题

  ①2012年1月1日至2015年6月30日,发行人与汕头市华鹰涂布设备有限公司、汕头市华鹰软包装设备总厂有限公司、汕头市富旺物资进出口有限公司存在资金往来。请发行人代表说明:A.发行人向上述供应商提供贷款且不收取利息的原因,是否存在关联关系;B.发行人向上述供应商提供贷款的资金流转情况,是否存在流转至发行人客户或发行人控股股东及其关联方的情形;C.上述无息贷款是否和发行人实际控制人向相关自然人借款出资存在关联,是否存在发行人股东向发行人增资资金实际来源于发行人的情形。请保荐代表人对上述问题说明核查过程及核查结论。

  ②请发行人代表说明原材料出库单编号记录存在缺号现象的具体情况,请保荐代表人说明对发行人财务信息系统内容控制的完整性、合理性和有效性的核查过程及结论。

  4

  同行业上市公司

  根据发行人招股说明书披露,发行人同行业上市公司有银禧科技普利特金发科技、毅兴行、波斯科技。

  7

  山东赛托生物科技股份有限公司(以下简称“赛托生物”)

  1

  招股说明书重点摘录

  

  2

  证监会反馈意见

  ①关于发行人产品及核心技术。招股说明书显示,国内甾体药物原料及生产工艺主要有两种:一种是以黄姜等薯蓣科植物为起始原料,以化学合成的方式制取甾体药物原料双烯;另一种是以玉米等谷物为原料,从榨取玉米油后的植物残渣中提取植物甾醇,并通过微生物转化的方式制取甾体药物原料雄烯二酮。发行人采用的是第二种生产工艺,发行人核心技术体现在利用基因工程技术,对微生物转化技术所需的菌种进行基因改造,获得高转化率的菌种,发行人报告期内通过技术研发,将产品的转化率提升了约三分之一。

  A.请发行人补充说明分别以双烯、雄烯二酮做为甾体药物原料两种生产工艺的技术水平及特点、优劣势,以及市场格局,包括不限于各自在甾体药物原料市场中的份额、采购单价、产品转化率等;补充披露甾体药物原料产业发展的历程及趋势,相关原料产业的技术替代情况;补充说明发行人主要客户以双烯、雄烯二酮作为原料的各自比例、变动情况及趋势;结合上述情况补充披露发行人以雄烯二酮作为甾体药物原料的生产工艺是否成熟、产业格局是否稳定,是否符合国家产业政策及环境保护政策,发行人产品的市场需求及客户是否稳定。

  B.请发行人补充说明其核心技术的技术来源及取得方式,发行人主要的核心技术是否为外部取得、是否对发行人技术独立性构成重大不利影响;补充披露发行人核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系,以及在主营业务及产品中的应用;补充披露发行人就防止非专利技术泄密所采取的措施以及有效性,发行人是否存在较大的技术泄密风险;补充披露发行人核心技术人员离职是否涉及竞业禁止、职务发明等情形,是否存在纠纷或潜在纠纷,发行人核心技术人员是否稳定,是否存在核心技术人员流失等风险。

  C.发行人采购的主要原材料为植物甾醇,报告期内采购价格逐年上升。请发行人补充披露报告期内植物甾醇的市场容量、价格变化情况及未来趋势;发行人采购价格变动较大的原因,与市场价格是否存在较大差异;补充说明植物甾醇的市场供应是否稳定,植物甾醇价格的变动对发行人毛利率的影响并作敏感性分析。

  D.报告期内,发行人主要产品销售单价逐年下降。请发行人补充说明报告期内主要产品雄烯二酮、羟基黄体酮的市场容量、价格变化情况及未来趋势;发行人销售单价变动较大的原因,与市场价格是否存在较大差异;补充披露雄烯二酮价格变动对发行人毛利率变动的影响并作敏感性分析。

  E.报告期内,发行人产品毛利率上升的主要原因为产品雄烯二酮的转化率提升。请发行人补充披露雄烯二酮的生产工艺,补充披露报告期内发行人产品雄烯二酮的转化率及变动情况,转化率提升的原因,与可比公司及市场平均水平是否存在较大差异及原因;就转化率变动对毛利率的影响作敏感性分析。

  请保荐机构、发行人律师就以上事项核查并发表意见。

  ②招股说明书显示:2010年1月,米奇、齐海龙、米嘉以货币资金投资设立发行人前身赛托有限,注册资本人民币1,000万元。(1)请发行人补充说明米奇、齐海龙、米嘉近五年的履历,设立赛托有限时的出资来源,与发行人实际控制人、董监高等是否存在关联关系或一致行动关系;(2)补充说明齐海龙2014年6月将所持赛托有限股权全部转让给米超杰的原因,价格是否公允,对价支付情况及纳税义务履行情况;(3)补充说明是否存在股份代持的情形,是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

  ③招股说明书显示:发行人报告期内存在多次股权转让及增资情形,新增股东较多。A.请发行人补充说明股权转让及增资的背景和原因、定价依据、所履行的法律程序;B.补充说明新增自然人股东近五年的履历情况,是否在发行人处任职;新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系,是否存在委托持股、信托持股,与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排;与发行人、发行人客户及供应商是否存在业务、资金往来;C.补充说明新增股东对外投资情况,该等投资企业是否与发行人存在同业竞争,是否与发行人及发行人客户、供应商存在资金、业务往来;对新增股东的核查请追溯至最终自然人(包括但不限于身份背景、从业经历、任职情况、对外投资等);D.补充说明新增股东之间是否存在关联关系或一致行动关系,补充说明新增股东中私募投资基金是否按照规定履行了备案程序。请保荐机构、发行人律师对上述问题发表核查意见,并说明核查过程。

  ④招股说明书显示:2014年5月,赛托有限注册资本增加1,086.67万元,由山东润鑫以评估价值为2,621.20万元的土地使用权出资。A.请发行人补充说明山东润鑫以土地使用权出资的背景和原因,该地块在发行人业务中的定位及经营情况;B.补充说明出资时的审计、评估情况,说明评估增值合理性、价格是否公允;C.补充说明出资时土地使用权交割情况,权属是否清晰,是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

  ⑤招股说明书显示:发行人实际控制人米超杰还控制山东润鑫等7家公司,部分公司正在办理注销中;发行人与上述关联企业存在关联采购及销售、关联租赁、资金拆借、代为结算费用等关联交易。

  A.请发行人补充说明关联企业成立时间、注册资本、主营业务、报告期内主要财务数据;与发行人是否存在同业竞争或上下游关系;报告期内,关联企业与发行人的客户、供应商是否重叠,是否存在交易或资金往来,是否存在替发行人分担成本或费用的情况。

  B.关联企业注销或解散的,补充说明主要资产处置及人员安置情况,资产接收方与发行人及其主要股东、董监高等是否存在关联关系,转让价款是否支付,以及资金来源;资产接收方在转让后是否与发行人、发行人主要客户及供应商存在交易或资金往来;关联企业注销及解散是否履行了必要的法律程序,是否存在纠纷或潜在纠纷,存续过程中是否存在重大违法违规情形。

  C.请发行人补充披露向关联方采购、销售的具体产品以及价格、数量;与发行人向第三方采购、销售的价格差异情况,价格是否公允,是否存在为发行人承担成本或费用的情形。

  D.请发行人补充披露向关联方租赁厂房、设备的原因,租赁的厂房、设备在发行人生产经营中的定位和作用,是否是发行人主要生产经营厂房及设备;租赁价格是否公允,是否存在替发行人分担成本、费用的情况;发行人收购厂房、设备的审计、评估情况,价格是否公允,产权是否清晰,是否存在纠纷或潜在纠纷。

  E.请发行人补充说明:发行人与相关股东发生多次资金拆入、拆出的原因,相关拆借资金的用途及合理性;请逐笔披露发行人与所有股东之间的资金拆借往来,拆借利率、拆借期限,相关利息的会计处理方式,是否存在资本化的情形;发行人资产、人员、财务等是否独立与控股股东,是否存在相关股东向发行人输送利益或损害发行人利益的行为。

  F.请补充说明发行人经营用地与山东润鑫等关联企业之间的空间关系,是否存在重叠;发行人的资产、业务、人员、技术等是否独立于关联方;发行人是否具备完整的生产体系及经营能力。

  G.请发行人补充说明公司为减少并规范关联交易所采取的措施及执行情况,上述关联交易是否对发行人的独立性产生影响;请发行人补充披露发行人章程对关联交易决策程序的规定、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符,关联股东或董事在审议相关交易时是否回避,以及独立董事意见。

  请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述问题发表核查意见,并说明核查过程。

  3

  发审会上关注的主要问题

  暂缓表决

  4

  同行业上市公司

  根据发行人招股说明书披露,发行人同行业上市公司有天药股份新华制药仙琚制药

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