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30天后哪些公司危情退市 两类股危险大

2014年10月20日06:32 来源:中国证券网·上海证券报
从水仙到长油 艰难退市再出发

  “从2001年第一家退市公司ST水仙开始,到今年的ST长油,我国市场累计退市上市公司只有78家。此次财务类、交易类指标的梳理新的东西并不多,其主要意义在于针对执行中存在的‘停而不退’情况,提出要求严格执行。”专家评述新一轮退市改革。

  证监会17日发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》(下称《退市意见》),并将自发布之日起30天后正式实施,主动退市、重大违法强制退市、触发财务及交易类指标强制退市等政策安排将得到实践检验。

  同过去的退市改革相比,本轮改革宽严相济,一方面拓宽上市公司自主退市渠道并作出差异化政策安排;另一方面严格执行财务和交易类、重大违法强制退市要求,维护制度的严肃性和权威性,做到“出现一家、退市一家”。

  退市改革三大核心亮点

  在新国九条提出健全完善退市制度的基础上,《退市意见》作为落实顶层设计要求的具体举措提出。专家分析认为,本轮退市改革着重体现了三大核心亮点:首次明确提出主动退市概念、赋予重大违法强制退市以可操作性、态度鲜明提出将从执行环节力保退市改革的严肃性。

  主动退市的概念首次提出是在新国九条当中,《退市意见》进一步将主动退市概念合法化,并逐项列举了因为收购、回购、吸收合并以及其他市场活动引发的7种主动退市情形,并在实施程序、后续安排、申请重新上市等方面做出了有别于强制退市的专门安排。

  “重大违法强制退市在现行《证券法》中已有体现,但一直以来缺乏具体可操作的规则,市场上也没有先例。”专家表示,《退市意见》将欺诈上市、重大信息披露违法等两类型为纳入“重大违法强制退市”情形,并在该文件征求意见的过程中吸纳市场建议,提出衡量“重大信息披露违法”的原则性衡量标准,将使重大违法强制退市更好运用于市场实际。

  按照《退市意见》,上市公司存在上述两类违法行为,被证监会依法作出行政处罚决定,或者因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关的,交易所将暂停其股票上市交易,原则上于暂停上市后一年内终止上市。

  值得注意的是,与过往退市改革相比,此次改革更加强调退市的严格执行,《退市意见》对现有退市指标进行了全面梳理,并按照市场交易类、财务类分别进行归纳列举。同时提出在统一创业板与主板、中小板上述退市标准的同时,允许交易所在其上市规则中对部分指标予以细化或者动态调整,针对不同板块特点作出差异化安排。

  投资者应关注退市风险

  专家提出,《退市意见》进入实施阶段后,投资者更应注意上市公司的退市风险,尤其是强制退市的公司,按照新规原则上暂停上市一年之内必须终止上市。

  “投资者尤其应当关注两类公司的退市风险,一类是目前已经处于暂停上市阶段的上市公司;一类是被立案稽查的公司。”专家说。

  据统计,目前两市共有5家公司在2013年年报披露期后暂停交易,其中两家申请破产重整,一家被立案稽查。业内人士认为,这5家公司是退市新规实施后的高风险公司。若今年年底其业绩预告仍无起色,不能依照规则申请恢复上市,则可能会在明年4月底前被终止上市。

  另外,两市还存在一部分被立案稽查的公司,这部分企业并非都有退市风险,但其中若存在因欺诈发行被行政处罚或移送公安的,或因存在信息披露违法在行政处罚中被认定构成重大违法行为或被移送公安的公司,则也将成为退市的高危对象。

30天后哪些公司危情退市 两类股危险大

  目前五家已暂停上市公司和已被立案调查尚未领到“罚单”的上市公司,将是退市新规首当其冲的“体验者”

  ⊙记者 赵一蕙 ○编辑 孙放

  上周五发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》(下称《意见》),除健全主动退市机制外,明确要求严格

执行强制退市指标。业内人士认为,在严格监管的态势下,一旦触发退市强制标准,上市公司“侥幸过关”的空间进一步压缩。目前,五家已暂停上市公司和已被立案调查尚未领到“罚单”的上市公司,则将是30天后,即新规启动后,首当其冲的“体验者”。

  暂停上市公司全部复出难度大

  从此次《意见》的表述看,在强制退市的财务指标、交易标准指标等方面,仍是对2012年前一轮改革的延续,不过,其强调重点在于“严格执行”。

  从已有案例看,除之前“闽灿坤B”险些因触发交易指标遭遇强制退市,财务指标还是上市公司被动退市的主要原因。

  《意见》强调,上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准,其股票被暂停上市交易后,公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在(扣除非经常性损益前后孰低)净利润为负、期末净资产为负、营业收入低于规定数额,或被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等情形之一的,应终止其股票上市交易。即无论上市公司是因为哪一项指标被暂停上市,在此之后,只要上述指标中一项指标不达标,即难逃退市命运。

  除净利润等四大指标,目前另一类被暂停上市情况属于“未在规定期限内依法如实披露”。对应的情况是,公司在规定期限内,未改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载的;或者法定期限届满后,公司在规定的期限内依然未能披露年度报告或者半年度报告的情况。

  对这两种情况的“严格执行”,进一步挤压暂停上市公司“拖延”空间。由于前一轮退市制度改革时已经解决了诸多历史遗留问题,一些长期“停而不退”的“老牌”暂停上市公司都有了去向,或退市或因符合条件恢复上市。在此之后,上市公司的退市操作进入了一个新阶段,尤其是已暂停上市公司不再会出现“悬而不决”情况。到了今年,亦有*ST长油退市这样的“央企退市”案例出现。从已有案例和目前监管层最新的表述看,暂停上市公司的“侥幸过关”基本已无可能,在暂停上市之后,去留将在一个会计年度过后揭晓。

  目前的五家暂停上市公司,对应为*ST二重*ST超日*ST凤凰*ST国恒*ST武锅B,显然将是最新版退市制度推出后的关注焦点。上述五家公司都触发了暂停上市的财务指标,以连年亏损为共有特点。

  截至目前,*ST凤凰当属在暂停上市期情况有所改善的。公司不久前宣布完成了破产重整的执行,根据其披露,重整收益将会体现在其三季报中,公司最新预告前三季度净利润达到43亿元至44亿元。但是其他公司情况没那么幸运。*ST二重因为连续三年亏损被暂停上市,但截至今年半年报发布时,依然亏损近9.4亿元,整体情况不容乐观。*ST超日今年上半年亏损高达26亿元,公司的重整计划却还没有获得债权人会议通过——10月23日,重整计划将在二次召开的债权人会议上接受表决。从进度上看,公司保壳可谓“命悬一线”。类似地,*ST武锅B的债转股方案被股东大会否决,前三季度预计亏损7500至8500万,并且董事会预计按照目前情况,2014年度要实现盈利“非常困难”。

  相比这些公司已经曝光并且正在发酵的财务问题,*ST国恒的前途则显得扑朔迷离。该公司此前因为无法按时披露2013年年报,于今年5月5日起停牌。根据当时披露,如无法在7月5日之前进行披露,公司将被实施退市风险警示,并且如果在此之后两个月内还是无法披露,将被执行暂停上市。此后,公司在7月5日,第一个时间节点“压线”披露了一份亏损年报。虽然还是披露了定期报告,但由于2013年继续亏损,触发了“连续三年”亏损的指标,公司还是被实施了暂停上市。

  从上述暂停上市公司的经历看出,虽然各家公司目前风险程度不一,但都曾面临过巨亏、资不抵债等问题,在被暂停上市之后,究竟只是“苟活”,还是发生了根本性的好转,还需要投资者审慎判断。在上述现实状况下,面对“严格执行”的退市制度,上述五家公司要“全部出线”的难度可想而知。

  已立案上市公司应怀忐忑

  此番退市制度再完善的亮点,当属在强制退市指标中加入了重大违法的条款。即针对“欺诈发行”和“重大信息披露违法”等市场反映强烈的两类违法行为,明确规定,上市公司因此被证监会依法作出行政处罚决定,或者因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关的,应暂停其股票上市交易,这些被暂停上市的公司,在证监会作出行政处罚决定或者移送决定之日起一年内,交易所应作出终止其股票上市交易的决定。

  事实上,“欺诈上市”和“重大信息披露违法”两种情况在A股市场上并不少见。之前的绿大地、万福生科都是“欺诈上市”的典型。不过上述公司此前都已领到了证监会的“罚单”,而由于《意见》自今年11月16日起施行,因此不被追溯。

  如万福生科案,公司在2013年10月22日已收到证监会下发的《行政处罚决定书》,公司及相关责任人被处以警告和罚款外的同时,还因涉嫌欺诈发行股票行为和涉嫌违规披露、不披露重要信息行为等被移送司法机关处理。目前,案件仍然在审理之中。而万福生科也因为2012、2013年亏损,已经发布了暂停上市风险的提示公告。如果司法机关认定部分数据需要追溯调整,可能出现2011至2013年连续亏损的情况,公司就会被执行暂停上市。

  当然,若公司2014年度出现亏损,也会面临同样命运。因此,万福生科尽管存在退市风险,但直接原因在于可能触发“连续亏损”的财务指标,而非此前的“案底”。

  另一方面,感到“忐忑”的应当是目前被立案调查但尚未收到处罚决定的公司。这些尚未领到“罚单”的公司中,是否会出现“重大违法退市”的案例,值得关注。

  重大信披违法认定需明确

  不过,在“震慑”违法行为的同时,有一些标准仍然有待进一步明确。例如,针对欺诈上市行为的,触发标准为“受到证监会行政处罚,或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关的”。而针对重大信息披露违法的这一类情况,触发标准为“受到证监会行政处罚,并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大,在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为,或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关”的情况。

  相对而言,欺诈上市的退市标准较为清晰,而对于重大信息披露违法的认定中,其标准尚需进一步明确,而且,当行政处罚决定书中认定构成“重大违法行为”的,才会触发这一标准。也就是说,目前被立案调查的公司中,或许最终可能不足以被认定为重大违法,甚至立案调查的结果亦可能是“事实不成立”,因此,最终被实施强制退市的很可能还是少数。

树立退市制度权威从严格执行开始

  本报记者 顾鑫

  证监会近日发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》。退市制度的改革完善有利于实现上市公司退市的市场化、法治化、常态化,有利于提高市场有效性,有利于提振市场信心。只有真正树立退市制度的权威性和严肃性,退市率过低、当退不退等问题才能得到真正解决,退市制度改革的红利才能惠及股市。

  长期以来,退市难问题一直困扰着中国股市。从数据看,沪深交易所退市率不足1%,远低于纳斯达克的约8%、纽交所的约6%。这一现象背后有多方面原因,如主动退市意愿不强,强制退市面临外界因素的干扰,上市资源稀缺等。对于股市而言,部分“不死鸟”公司的存在助长了炒作绩差股的歪风,扭曲了市场的资源配置功能,不利于培育理性投资的股权文化,而由此导致的“壳费”高企则像牛皮癣一样成为中国股市的荒诞特征。

  《若干意见》对退市制度的改革完善有诸多创新,对提升退市率、解决退市难具有重要意义。一是对主动退市概念进行了细化和明确,主动退市公司的重新上市在审核程序上也明显优于强制退市公司,这将提升上市公司“以退为进”的积极性。二是实施重大违法公司强制退市制度,明确了欺诈发行、重大信息披露违法等违法行为,而在以前还没有发生过此类案例。三是严格执行市场交易类、财务类强制退市指标,以长期停牌来敷衍退市制度的现象有望得到消除。四是加强退市公司投资者合法权益保护,如主动退市须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过、并须经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过,为便于投资者赔偿机制运行,还扩大了限制相关主体股份减持的情形。

  法律的生命在于实施,法律的权威来自执行,否则法律就成为一纸空文。监管部门提出,严格落实退市制度的规范要求,采取有效措施,切实做到“出现一家、退市一家”,坚决维护退市制度的严肃性和权威性。这一表态彰显了监管部门落实“新国九条”关于改革完善上市公司退市制度有关要求、进一步健全完善资本市场基础功能的决心。

  退市制度的严格执行除需要监管部门强力推进,还需要完善与相关部委和地方政府沟通机制,尤其要加强与地方政府的沟通、协调;需要综合推进注册制改革、多层次资本市场建设等工作,一旦上市资源不再稀缺,“保壳”就没有多大意义;需要完善其他法规建设,进一步完善司法维权诉讼制度,研究建立投资者维权基金、退市保险制度等。在推进新一轮改革、弘扬并践行依法治国理念的当下,资本市场的转轨有望加快推进,对于退市制度的严格执行理应有更多期待。(中证报)

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