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【IPO案例丨申林平律师团队原创】招股说明书原创性分享以及反馈意见案例(58)

2016年11月29日13:30 来源:并购与上市研究院

招股说明书原创性分享以及反馈意见案例(58)

  主板过会——科学出版、艾迪股份

  中小板过会——新宏泽、华统股份

  创业板过会——江龙船艇、奥联电子、移为通信、天铁股份、熙菱信息

  1

  中国科技出版传媒股份有限公司(以下简称“科学出版”)

  1

  发审会上关注的主要问题

  ①报告期,发行人第一大客户为发行人控股股东下属控股子公司北京中科印刷有限公司(以下简称中科印刷),且采购额逐年上升。请发行人结合中科印刷的经营范围和经营管理情况进一步说明:中科印刷的业务经营情况,是否与发行人从事相同或类似业务、或上下游业务;与中科印刷的主要客户比较,发行人与中科印刷的关联交易定价是否公允,是否履行关联交易内部决策程序;发行人控股股东未将中科印刷纳入上市主体是否符合发行人的资产完整性的要求,是否有未来关联采购安排,上市后是否会进一步加大关联采购数量和比例以及规范措施。

  ②说明发行人租赁存在产权瑕疵房产是否会对发行人生产经营造成重大影响;发行人的资产是否完整,是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书(2015年修订)》第五十一条的规定。

  ③报告期内,税收优惠占发行人利润总额的比例较高。请说明上述税收优惠政策是否具有可持续性,发行人的经营成果对税收优惠是否存在严重依赖。

  ④说明报告期内发生多起诉讼,发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行;上述诉讼的最新进展情况和发行人已/拟采取的应对措施;上述诉讼如果败诉给发行人带来的负面影响,是否会对发行人的持续经营构成影响。

  2

  同行业上市公司

  根据发行人招股说明书披露,发行人同行业上市公司有时代出版中南传媒皖新传媒出版传媒凤凰传媒

  2

  烟台艾迪精密机械股份有限公司(以下简称“艾迪股份”)

  1

  招股说明书重点摘录

  A.委托他人代缴出资款

  艾迪有限设立时,宋飞曾委托他人代缴出资款。保荐机构查阅了工商登记文件、验资报告,对8 名韩国自然人(Choi SungYoun 、Kim Young Sang、Mo Boo Kab、Lee Dae Won、Choi Hyang Keun、Kim Hyoung Sik、Lee Jong Ho、Shin Jae Hong)、1 名中国自然人卫星以及两家香港公司Mei Peng Trade Development (HK) Company Limited 及Unfold Fortune Holdings Limited 的股东韩小军、孙庆新进行了走访,针对出资事项进行了访谈,并请上述个人和公司出具了关于出资情况的说明。

  根据上述核查,保荐机构认为:

  ①上述代缴方与宋飞及其近亲属之间不存在关联关系,韩国代缴方与发行人韩国客户不存在关联关系或业务联系。

  ②根据对所有当事人的访谈及书面确认,针对韩国自然人和香港公司代宋飞缴纳的出资款,宋飞夫妇已于2004 年至2009 年期间以现金方式全部偿还完毕。宋飞夫妇还款的资金均为自有资金,来源于宋飞夫妇历年的工作经营积累。

  宋飞在 2004 年以前一直从事工程机械及配件的进出口贸易业务,宋飞委托卫星在香港代收部分海外客户应向宋飞支付的贸易佣金,从而形成卫星对宋飞的欠款。到2005 年9 月,多年累积的应付宋飞的海外贸易佣金约为130 万美元,卫星于2006 年3 月按照宋飞的要求,用上述款项中的128.74 万美元代宋飞缴纳其对艾迪精密的出资款。

  根据对所有当事人的访谈及书面确认,上述当事人代宋飞支付的投资款均为宋飞对艾迪精密的投资款,当事人从未持有过艾迪精密的股权,也不存在宋飞代其持有艾迪精密股权的情形,当事人与宋飞、冯晓鸿夫妇及其控制的企业之间不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷。发行人的设立出资不存在纠纷或潜在纠纷。

  发行人律师认为,宋飞委托缴纳出资款的上述代缴方与宋飞及其近亲属以及发行人的韩国客户不存在关联关系或业务联系;宋飞夫妇已用其自有资金以现金方式偿还完毕上述委托8 名韩国自然人及两家香港公司代缴的出资款,1 名中国自然人卫星代宋飞支付的投资款系归还其对宋飞的欠款,上述宋飞委托他人代缴出资款的行为不存在纠纷或潜在纠纷。

  B.延迟出资

  2003 年8 月1 日,根据区管委会出具的《关于设立烟台艾迪精密机械有限公司的批复》(烟开项[2003]208 号),批复公司注册资本300 万美元,由宋飞以现汇出资,第一期出资占注册资本的15%,应在独资公司领取营业执照之日起三个月内缴付,其余部分在营业执照签发之日起一年半内出齐。

  根据艾迪有限的工商登记资料,艾迪有限设立时注册资本的第一期出资完成时间为2004 年1 月9 日,设立时注册资本的最后一期出资完成时间为2008 年4 月24 日。艾迪有限设立时注册资本的第一期出资缴付时间超过了营业执照签发之日(2003 年8 月6 日)起三个月的缴付时限,且其设立时注册资本的最后一期出资未在其营业执照签发之日起一年半内缴清。但鉴于:①上述出资均已缴清;②艾迪有限自成立以来已通过历年工商年检;③区管委会已于2012 年6 月18 日出具了《证明》,确认艾迪有限延迟出资的情形区管委会均已知悉,艾迪有限上述情况不构成重大违法行为,且鉴于艾迪有限的注册资本已全部实缴到位,此后没有出现违反外资管理规范的行为,区管委会没有因上述事项对艾迪有限和相关股东进行过处罚,今后也不会因上述事项对艾迪有限和相关股东进行处罚。

  经核查,保荐机构和发行人律师认为,上述延迟出资情形不影响艾迪有限及发行人存续的合法性、有效性,不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。

  2

  证监会反馈意见

  问题一

  招股说明书披露,艾迪有限设立时,宋飞曾委托8位韩国自然人、1位中国自然人和两家香港公司代缴出资款,其中韩国自然人和香港公司的代缴款为宋飞的借款,中国自然人的代缴款为偿还其对宋飞、冯晓鸿夫妇的欠款。请保荐机构、发行人律师核查并披露上述代缴方与宋飞及其近亲属是否存在关联关系,韩国代缴方与发行人韩国客户是否存在关联关系或业务联系,宋飞向韩国自然人和香港公司的借款是否已偿还及偿还的时间、方式,宋飞还款的资金来源,该中国自然人的欠款产生的时间、原因,发行人设立出资是否存在纠纷或潜在纠纷。

  问题二

  招股说明书披露,发行人历史上存在多次股权转让及增资。请保荐机构、发行人律师核查并披露:(1)历次股权转让、增资并引入新股东的原因及定价依据;(2)2011年增资、2012年整体变更为股份公司是否履行了股东会审议程序;(3)新引入的股东与发行人及其实际控制人之间有无对赌协议等特殊协议或安排;(4)新引入的公司股东、合伙股东及其各层自然人股东或合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系或其他关联关系,是否存在委托或信托持股;(5)冯晓华、宋鸥对浩银投资的出资比例分别为31.54%和28.59%,且冯晓华为执行事务合伙人,冯晓华与冯晓鸿为姐妹关系,宋飞与宋鸥为兄弟关系,而招股说明书中未将浩银投资认定为控股股东的原因,请保荐机构、律师对上述处理的合法合规性发表意见,同时请比照控股股东和实际控制人对浩银投资的股份进行锁定。

  问题三

  招股说明书披露,发行人实际控制人冯晓鸿之弟及弟媳持有上海五盟机电设备有限公司100%股权,冯晓华的配偶及女儿持有烟台君峰机械有限公司100%股权。请保荐机构、发行人律师说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。请保荐机构、发行人律师核查控股股东、实际控制人及其配偶的亲属是否从事与发行人相同或相似业务,上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。

  3

  发审会上关注的主要问题

  ①结合行业背景和下游客户相关情况,进一步说明报告期内毛利率高于同行业上市公司的具体原因和合理性。请保荐代表人发表核查意见。

  ②说明境外客户的发方式,请保荐代表人进一步说明对于发行人境外业务收入的核查方法、程序、结论和依据;对发行人经销商及经销产品实施核查的程序、内容、依据和结论。

  ③说明将冯晓鸿、宋宇轩及翔宇投资均认定为控股股东的原因、理由和依据;未将冯晓华、宋鸥认定为共同控制人的原因、理由和依据;上述认定是否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》和证券交易所股票上市规则等相关规定。

  ④说明历史沿革中发行人控股股东委托他人代缴出资款,是否涉及违反国家外汇管理、税收征管相关法规情形。

  ⑤结合产品的生产周期进一步说明期末在产品及半成品占比较大的原因;在产品及半成品库龄在1年以上的原因和合理性。产品成本核算的内部控制制度建设情况及其运行的有效性;存货减值准备计提的充分性。

  ⑥说明发行人的核心技术的取得来源,发行人在《招股说明书》中所披露的“主要产品生产技术水平处于国内同行业领先”的依据。

  4

  同行业上市公司

  根据发行人招股说明书披露,发行人同行业上市公司有恒立液压、水山重工。

  3

  广东新宏泽包装股份有限公司(以下简称“新宏泽”)

  1

  证监会反馈意见

  问题一

  发行人2010-2012年收购宏泽印务、香溢股份相关资产,香溢股份目前已非发行人关联方,请保荐机构、发行人律师核查宏泽印务、香溢股份股权沿革、历史沿革、目前具体从事何业务、报告期内业务收入及利润情况、与发行人是否存在关联交易或同业竞争,发行人实际控制人转让香溢股份的原因、股权转让的真实性、定依及其依据、受让方的基本情况(包括但不限于身份背景、工作经历、对外投资等)、对价支付来源及其合法性,与发行人及其关联方是否存在关联关系。

  问题二

  请补充说明广东宏泽集团的历史沿革、业务沿革、目前经营状态及从事的具体业务情况,发行人通过新设主体而不是将其作为上市平台的考虑,请保荐机构、发行人律师核查发行人关联方具体从事的业务情况、是否与发行人发生交易或构成同业竞争,从事房地产、贸易等业务的关联方报告期内与发行人资金往来情况、是否存在占用发行人资金的情形,从事贸易业务的公司与发行人香港子公司的业务定位差异。。

  问题三

  请保荐机构、发行人律师核查发行人目前拥有技术的来源情况(包括但限于取得时间、取得方式、初始权利人),是否存在纠纷。

  问题四

  请保荐机构、发行人律师核查彩云投资股东的基本情况(身份背景、工作经历、对外投资情况等)、目前是否在发行人及其关联方任职,所投资的对象是否与发行人存在业务往来,并对发行人目前股权结构中是否存在委托持股或信托持股发表意见。

  2

  发审会上关注的主要问题

  ①请说明:A.公司在报告期内产品销量持续下滑,市场占有率持续下降,而2016年前三季度业绩却大幅度增长的原因;B.报告期应收账款持续大幅度增长的原因,应收账款信用政策是否发生变化,应收账款的回款及逾期情况,逾期应收账款是否存在纠纷和诉讼,应收账款坏账准备计提政策是否谨慎、充分;C.严格控烟等政策对发行人及其下游行业的影响,公司的市场经营坏境是否已经或将要发生重大不利变化,是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;D.结合发行人占主要客户的市场份额变化情况,分析发行人的市场竞争能力是否发生重大不利变化,是否存在被其他烟标企业替代的风险,对公司业务的稳定性和持续性是否构成重大不利影响,相关风险揭示是否充分。

  ②请说明杭州三润实业投资有限公司、宁波三润投资实业有限公司、珠海红塔仁恒包装股份公司、珠海华丰纸业有限公司等主要供应商与发行人主要客户之间是否存在关联关系,发行人确定供应商的具体方式,选择供应商是否受到与主要客户达成的销售协议的限制或受到主要客户的影响,向上述供应商采购货物的类型、金额、定价机制和定价公允性,是否存在特殊利益安排,相关信息是否充分披露。

  ③发行人目前烟标产能为69万箱/年,实际产量43万箱/年,产能利用率从报告期初的87%降低到目前的69%。募投项目新增产能5.45万箱。请发行人代表进一步说明发行人产能利用率低且逐年持续下降的原因,并从目前产能、实际产量、销量以及在手订单等未来销售方面合理分析募投项目的产能消化问题;在部分存量业务萎缩、存量重大客户采购额逐年下滑、产能利用率低且逐年持续下降的情况下,扩大产能进行募集资金项目投资的必要性和合理性,募投项目目前进展情况,募投项目的风险是否充分披露。

  3

  同行业上市公司

  根据发行人招股说明书披露,发行人同行业上市公司有东风股份劲嘉股份陕西金叶、澳科控股、贵联控股、侨威集团等。

  4

  浙江华统肉制品股份有限公司(以下简称“华统股份”)

  1

  证监会反馈意见

  问题一

  关于股权沿革。请保荐机构及发行人律师补充说明并披露:①斗岩投资、浙大创投于2011年5月入股又于2013年10月退出的原因、定价依据,斗岩投资、浙大创投与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他协议安排等情况。②2014年2月新入股东正大投资、康地饲料、浙科汇庆、浙科汇利、恒晋同盛和金晟硕嘉入股的原因、定价依据、价款支付情况,与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他协议安排等情况。③补充披露发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源及其合法性、定价依据及其合理性、价款支付情况以及是否履行了必要的法律程序。股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形,是否存在通过委托代持规避股东超过200人的情形,是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。

  问题二

  关于同业竞争。据招股书披露,发行人控股股东2015年10月收购义乌食品公司,主营业务为畜禽屠宰加工,收购完成后其畜禽屠宰业务均已停产。请保荐机构及发行人律师核查并补充披露义乌食品公司的股权、业务沿革及收购前的基本财务数据,华统集团收购义乌食品公司的原因、定价依据;收购后义乌食品目前的业务、经营情况及未来经营安排,原畜禽屠宰业务相关人员及经营性资产的处理情况,与发行人不构成同业竞争的依据是否充分;其原客户与供应商与发行人是否有承接关系,若存在,为何不由发行人收购义乌食品公司的原因。

  问题三

  关于生产许可及质量认证证书到期。据招股书披露,发行人及其子公司部分生产许可证及质量控制方面证书已到期或将于1年内到期。请保荐机构及发行人律师补充说明并披露生产许可证后续展期情况,存在不能续期的风险的请在风险因素中予以披露,并分析对发行人生产经营的具体影响,并对影响是否重大发表意见。

  问题四

  关于经营模式。据招股书披露的公司产业链示意图显示,发行人存在既外售生猪又外购生猪的情形。请保荐机构核查并补充披露发行人生猪、肉鸡既外售又外购的原因,外售的单价、数量及占发行人养殖业务的比例,对比外售与外购价格说明采用此种商业模式的合理性。发行人外购生猪、肉鸡是否全部用于屠宰加工,是否存在外购生猪、肉鸡直接销售的情形。

  问题五

  关于关联方注销。报告期内曾存在多家关联企业注销。请保荐机构及发行人律师核查并补充说明报告期内上述企业注销的原因,人员及经营性资产的处理情况,注销过程是否合法合规,是否存在债权债务纠纷,是否存在导致发行人董监高不符合《公司法》第一百四十六条的情形。

  2

  发审会上关注的主要问题

  ①根据招股说明书,发行人主要产品生鲜猪肉的原料生猪97%以上来自于外购,主要从福建和江西等外省市的个人供应商处采购。请发行人代表从采购价格、运输成本、运输损耗、产品质量和政策法规等方面进一步说明向异地个人供应商采购生猪的合理性,是否存在关联关系,是否存在其他利益安排或者约定;进一步说明向大客户义乌市匆忙客美食店的销售情况和真实性。

  ②说明报告期销售费用率低于同行业可比上市公司平均值的原因及其合理性。

  ③说明:A.发行人畜禽养殖所需要农用地的取得过程及其履行的全部法定批准或备案等程序,是否存在纠纷和潜在法律风险,是否符合《农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》及《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》(国土资发[2007] 220号)及《关于完善设施农用地管理有关问题的通知》(国土资发[2010]155号)等相关法律、法规的要求;B.相关农村土地承包经营权证的取得情况,占用耕地情况及复耕保证书的签署情况,是否存在需要发行人补充耕地的情形,是否存在占用基本农田的情形;附属用地在每个项目中的占地面积及规模比例,以及发行人本身的畜禽养殖项目及养殖农户生产所需要设施农用地在当地政府部门的审核情况;C.发行人所租赁或承包土地费用价格是否公允,是否存在发行人以其他方式补偿租赁或承包费用的承诺或约定,发行人股东、实际控制人是否存在以其他方式补偿土地权利人的情形。

  3

  同行业上市公司

  根据发行人招股说明书披露,发行人同行业上市公司有双汇发展华英农业仙坛股份

  5

  江龙船艇科技股份有限公司(以下简称“江龙船艇”)

  1

  证监会反馈意见

  问题一

  2004年6月28日,股东张尧将其持有的江龙有限9%的股权转让给赵盛华;2008年6月25日,股东李列和将其持有的江龙有限6%和3%的股权分别转让给晏志清和贺文军,两次股权均按照每元出资额1元转让。请发行人补充说明:两次股权转让过程中股权定价的依据及合理性,是否存在利益输送,是否存在委托持股或信托持股,是否存在纠纷及潜在纠纷;股权转让价格是否存在低于同期净资产的情形,如果是,相关自然人股东是否履行了必要的纳税义务、计税基础是否合理,如果计税基础明显偏低,是否存在税款被追缴或潜在行政处罚的可能。

  问题二

  发行人监事杨成华、肖丹在夏刚控制的江西运通汽车技术服务有限公司和江西益达投资发展有限公司分别担任职员和财务总监。请发行人补充说明发行人员工在发行人以外的企业任职的情形,包括任职的人数、占发行人员工比例、相关人员在发行人和其它企业的职位类别、领取薪酬的金额或获得的其它利益等,是否存在其它企业为发行人承担职工薪酬的情形。

  问题三

  2014年10月,江龙有限整体变更为股份公司。请发行人:A.补充说明整体变更为股份公司时自然人股东缴纳个人所得税的情况;B.如果存在欠缴情形,补充说明欠缴的具体情况及原因,未申报缴纳个人所得税是否符合当地的税收政策,相关税务主管机构对未申报缴纳相关个人所得税是否有明确意见;C.控股股东、实际控制人存在未纳税情形是否构成重大违法行为及构成本次发行上市的实质性法律障碍。

  问题四

  据招股说明书披露,发行人收入确认方式分为两种,其中,针对20米以上(包含20米)的金属及多材质复合船艇,按完工百分比法确认收入,合同完工进度按照实际测定的完工进度确定合同完工百分比。A.请发行人说明区分材质及船长采用不同收入确认方式的原因,目前的收入确认方式是否与行业惯例一致,是否符合会计准则规定;B.请发行人结合自身经营实际说明公司建造合同的具体分类、船艇的建造周期,是否存在玻璃钢船艇及船长20米以下的金属及多材质复合船艇建造周期长于一个年度、20米以上(包含20米)的金属及多材质复合船艇建造周期短于一个年度的情形;C.请发行人说明按照实际测定的完工进度确定合同完工百分比的原因,现行进度节点及对应的完工进度的确定依据,是否与行业惯例一致,并说明相关节点的确认是否获得外部证据支撑;D.请发行人说明报告期内是否发生过建造合同的结果不能可靠估计的情形,如存在,具体说明情况。

  2

  发审会上关注的主要问题

  ①发行人选择按照产品的材质和长度作为是否按照完工百分比法确认收入的标准;玻璃钢材质的船艇和20米以下的金属及多材质的船艇未按完工百分比法确认收入。请说明上述会计处理的依据及其合理性。

  ②招股说明书披露,发行人报告期内的营业收入分别为25,928.66万元、32,408.81万元、36,146.18万元和15,623.76万元;扣除非经常性损益后的净利润分别为1,844.31万元、2,420.67万元、2,391.45万元和675.04万元。请发行人代表说明最近钢铁等原材料价格的大幅上涨对发行人经营和盈利的影响;请发行人代表结合报告期内预收账款、在手订单和前三季度的经营情况说明发行人的业务成长性。

  3

  同行业上市公司

  根据发行人招股说明书披露,发行人同行业上市公司有江龙船艇、太阳鸟、海斯比。

  6

  南京奥联汽车电子电器股份有限公司(以下简称“奥联电子”)

  1

  证监会反馈意见

  据招股说明书披露,陕西德仕奥联汽车电子电器有限责任公司和南京雷塞尔贸易有限公司曾经是发行人的关联方。请发行人补充说明:

  ①南京雷塞尔贸易有限公司的基本情况、注销的真实原因、最近三年是否存在违法违规情形、所履行的法律程序是否合法合规、相关资产负债上的处置情况,注销前与发行人应收应付情况及在业务、资产、人员上的关系,注销后资产、业务、人员的处置情况,是否存在纠纷或潜在纠纷;

  ②陕西德仕奥联汽车电子电器有限责任公司从事的主要业务、与发行人主要业务的关系,最近三年的财务数据,最近三年是否存在违法违规情形,报告期内在业务、资产、技术、人员、场地等与发行人的关系;

  ③报告期内上述2家公司与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争,是否发生过关联交易,是否与发行人之间存在业务、人员、技术等方面的往来,是否与发行人拥有共同的供应商或客户,是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构请进一步核查所有关联企业与发行人之间是否存在业务或资金往来、是否还存在其他未披露的关联交易、是否存在关联交易非关联化的情形;

  ④请补充披露发行人章程对关联交易决策程序的规定,已经发生关联交易的决策过程是否符合章程规定;

  ⑤提供“收到的其他与经营活动有关现金”和“支付的其他与经营活动有关现金”中往来款的明细内容,说明与关联方往来款的对应关系;

  ⑥说明向关联方借入资金的利息支付和会计处理情况,是否存在侵害发行人利益的情形;

  ⑦说明是否存在其他资金往来或占用未披露情况;

  ⑧结合发行人前十大股东和公司高管汪健在2013年之前曾任公司目前第一大客户高管的情况,并按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定,说明发行人关联方和关联交易的披露是否完整、准确,发行人是否还存在其他应披露但未披露的关联方和关联交易。

  2

  发审会上关注的主要问题

  发行人披露其核心元器件是德国进口,质量可靠性高。请发行人代表说明该元器件的具体情况、在发行人产品中的作用和功能;发行人的主要产品对核心元器件是否存在依赖。

  3

  同行业上市公司

  根据发行人招股说明书披露,发行人同行业上市公司有宁波高发腾龙股份继峰股份威帝股份富临精工

  7

  上海移为通信技术股份有限公司(以下简称“移为通信”)

  1

  证监会反馈意见

  问题一

  请发行人补充说明2009年6月设立以来发行人控股股东多次变化的具体原因及合理性,历次控股权变化所涉当事方所履行的内部审批程序及法律程序,历次控股权变化前后的控股股东及其股权结构、实际控制人的情况,历次控股权变动价格及其确定依据;补充说明2009年9月廖荣华将发行人控股权转给普众通信而普众通信未支付股权转让款的具体原因及合理性;补充说明Onwell于2010年12月以489.80万元取得发行人45%股权而于2012年12月以405万元转出的具体原因及合理性;补充说明2012年12月Onwell将发行人45%股权以405万元转出、而2014年8月Sinoway将2%股权以960万元转出两次股权转让的价格存在巨大差异的具体原因及合理性,两年时间内发行人估值由900万元增至48000万元的具体原因及合理性;结合上述情况,补充说明发行人历次控股权变化是否存在为他人代为持有该等股权、该等股权转让是否存在利益输送或其他利益安排、该等股权转让是否真实,以及上述结论所对应的依据及其合理性。

  问题二

  请披露发行人将商标及域名转让给上海移远的具体原因及合理性,上海移远目前使用的商标及域名之前由发行人申请并拥有的原因及合理性,是否说明上海移远由发行人或廖荣华实际控制;补充说明该等商标的类别及使用范围,该商标的使用范围是否覆盖了发行人及上海移远的业务领域,如是,是否说明发行人与上海移远从事相同或相近业务,如否,补充说明发行人申请注册与自身业务无关的商标的原因及合理性;补充说明发行人转让该商标前上海移远使用该商标的具体情况,2015年1月上海移远授权发行人使用该商标的原因及合理性;补充说明上海移远使用的商标与发行人其他商标均含有“Quec”字样的原因及合理性。

  问题三

  报告期内发行人主要产品的销售价格逐年下降,而主要产品的毛利率逐年上升。对此,招股说明书解释为原材料采购单价呈下降趋势。①请发行人定量分析说明报告期内发行人主要产品的销售价格逐年下降、主要产品的毛利率逐年上升、原材料采购单价逐年下降之间的具体匹配关系及合理性。②请发行人补充说明发行人“在向M2M服务商销售定价时,处于较强地位”之表述的具体依据及其合理性,发行人M2M服务商客户采购其他无线M2M终端设备产品的价格及与向发行人采购价格的比较情况,补充说明发行人销售定价处于较强地位与其销售单价逐年下降是否矛盾。

  问题四

  发行人经营场地均为租赁取得,均作为办公室。本次募投项目所需场地将以购买方式取得,合计6720平米。①请发行人补充披露发行人及其子公司目前所租赁房产是否取得房产权证、是否履行备案登记手续、是否存在到期后未能续租的情况,补充说明上述情况对发行人持续经营和经营业绩的具体影响;补充说明出租方与发行人、实际控制人、董监高是否存在关联关系。②请发行人补充披露发行人目前经营场所均为租赁取得而本次募投项目所需场地以购买方式取得的原因及合理性,募投项目所需场地的具体位置、购买情况、款项支付情况、是否已取得房产权证

  问题五

  招股说明书披露,发行人主营业务毛利率较高,报告期内均达到55%以上,2012-2014年逐年提升。(1)请分析毛利率的水平变动与构成趋势,结合市场供求关系、业务模式、单位售价与成本变动情况、产品结构等因素,说明报告期内各主要产品毛利率变动原因,综合毛利率较高且逐年提升是否具备真实的业务基础和商业合理性,毛利率计算是否真实、合理。(2)招股说明书披露,发行人毛利率较竞争对手CalAmp及天泽信息高20个百分点以上的主要原因在于公司具有基于芯片级的产品开发技术实力,请说明发行人与CalAmp等竞争对手之间的研发差异和产品技术性能差异,上述解释是否真实、合理。

  2

  发审会上关注的主要问题

  ①报告期发行人的毛利率较高,移柯公司加工环节的毛利率只有4%左右,可比公司CalAmp相关产品的毛利率远低于发行人,发行人的主要产品为适用于2G网络的产品。请发行人代表结合上述情况对发行人主要产品毛利率较高的合理性进行说明。请保荐代表人发表核查意见。

  ②发行人报告期2013年-2016年6月向移柯公司的采购额占采购总额的比例分别为92.16%、73.67%、27.21%和19.50%。根据移柯公司的公开转让说明书,2014年度、2015年度移柯公司的营业收入分别为48,425.26万元和29,379.15万元,净利润分别为-484.58万元和406.92万元。请发行人代表说明产品加工制造环节委外生产,是否对生产经营的独立性构成影响。说明对移柯公司2014年度亏损是否存在向发行人输送利益的核查过程和核查结论;结合发行人和移柯公司成立时间、经营范围相似、发行人曾将生产环节全部外包等情形,进一步说明对发行人和移柯公司是否存在潜在关联关系的核查结论。

  3

  同行业上市公司

  根据发行人招股说明书披露,发行人同行业上市公司有天泽信息和CalAmp。

  8

  浙江天铁实业股份有限公司(以下简称“天铁股份”)

  1

  招股说明书重点摘录

  截至报告期末,发行人正在执行的关联担保如下:

  ①2013 年8 月5 日,许吉锭、许孔斌、王美雨分别与兴业银行股份有限公司台州临海支行签署编号为兴银临业二个高保(2013)1010 号、兴银临业二个高保(2013)1011 号、兴银临业二个高保(2013)1012 号《最高额个人担保声明书》,约定许吉锭、许孔斌、王美雨为发行人与兴业银行股份有限公司台州临海支行自2013 年8 月5 日起至2018 年8 月5 日期间,最高融资限额为人民币3,900 万元的债务提供保证担保。截至报告期末,发行人在本合同项下借款余额为1,600 万元。

  ②2015 年10 月9 日,许吉锭、王美雨、许孔斌分别与中国建设银行股份有限公司天台支行签署编号为66733599920152049、66733599920152050、66733599920152051 的《保证合同》,为公司与中国建设银行股份有限公司天台支行签署的编号为667335123020150018 的《人民币流动资金贷款合同》项下自2015 年10 月12 日至2016 年10 月11 日的借款金额为820 万元债务提供连带保证责任。

  ③2016 年1 月8 日,许吉锭、王美雨、许孔斌与建设银行天台支行签署编号为66733599920162001 的《保证合同》,为公司与建设银行签署的编号为667335123020160001 的《人民币流动资金贷款合同》项下的900 万元债务承担保证责任。

  ④2016 年2 月3 日,许吉锭、王美雨、许孔斌与建设银行天台支行签署编号为66733599920162004 的《保证合同》,为公司与建设银行天台支行签署的编号为667335123020160004 的《人民币流动资金贷款合同》项下的600 万元债天铁股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书(申报稿)务承担连带保证责任。

  ⑤2016 年3 月17 日,许吉锭、王美雨、许孔斌与建设银行天台支行签署编号为66733599920162005 的《保证合同》,为公司与建设银行天台支行签署的编号为667335123020160005 的《人民币流动资金贷款合同》项下的980 万元债务承担连带保证责任。

  ⑥2016 年5 月27 日,许吉锭、王美雨、许孔斌与建设银行天台支行签署编号为66733599920162015 的《保证合同》,为公司与建设银行天台支行签署的编号为667335123020160015 的《人民币流动资金贷款合同》项下的500 万元债务承担连带保证责任。

  ⑦2015 年11 月12 日,许吉锭、王美雨、许孔斌、许程楠与中国银行股份有限公司天台县支行签署编号为2015 年天个保字1108 号《最高额保证合同》,为公司与中国银行股份有限公司天台县支行自2015 年11 月12 日至2017 年11月12 日签署的借款、保函、资金业务及其他授信业务合同项下最高额2,000 万元的债务承担连带保证责任。截至报告期末,发行人在本合同项下保函金额为2,000.00 万元。

  ⑧2015 年12 月25 日,许吉锭、王美雨、许孔斌与中国建设银行股份有限公司天台支行签署编号为66733599920152055 的《保证合同》,为公司与中国建设银行股份有限公司天台支行签署的编号为667335913020150001 的《出具保函协议》项下的债务承担连带保证责任。截至报告期末,发行人在本合同项下保函金额为351.55 万元。

  ⑨2015 年12 月25 日,许吉锭、王美雨、许孔斌与中国建设银行股份有限公司天台支行签署编号为66733599920152056 的《保证合同》,为公司与中国建设银行股份有限公司天台支行签署的编号为667335913020150002 的《出具保函协议》项下的债务承担连带保证责任。截至报告期末,发行人在本合同项下保函金额为100.75 万元。

  ⑩2016 年1 月28 日,许吉锭、王美雨、许孔斌与建设银行天台支行签署编号为66733599920162002 的《保证合同》,为公司与建设银行天台支行签署的编号为667335913020160001 的《出具保函协议》项下的债务承担连带保证责任。截至报告期末,发行人在本合同项下保函金额为1,495.44 万元。

  ⑾2016 年1 月28 日,许吉锭、王美雨、许孔斌与建设银行天台支行签署编号为66733599920162003 的《保证合同》,为公司与建设银行天台支行签署的编号为667335913020160002 的《出具保函协议》项下的债务承担连带保证责任。截至报告期末,发行人在本合同项下保函金额为598.17 万元。经核查,保荐机构认为,报告期内,随着发行人经营业务的快速发展,对经营资金的需求不断增加。发行人通过关联方提供担保获得经营所需的资金行为,有利于企业的健康、稳定发展;对公司独立性不产生影响,不存在损害公司及其他股东利益的情况,对公司财务状况和经营成果未产生较大影响。

  2

  证监会反馈意见

  问题一

  招股说明书披露:公司控股股东和实际控制人是许吉锭、王美雨夫妇及其子许孔斌三人。许吉锭和王美雨的子女许银斌、许丽燕,以及实际控制人的其他亲属亦持有发行人股份。①请发行人补充披露实际控制人之一王美雨的履历,说明未将许银斌、许丽燕认定为实际控制人的原因及合理性;②请实际控制人的亲属承诺其持有的发行人股份比照实际控制人锁定三年。

  问题二

  报告期内,发行人存在向许吉锭转让艺术品,许吉锭将专利无偿许可和转让给发行人,许吉锭将专利申请权无偿转让给发行人,发行人与关联方相互拆借资金等关联交易。请发行人:①披露发行人2011年购买艺术品的过程,2013年转让艺术品的原因、定价依据、价款收现情况,结合同期类似产品的价格情况说明定价的公允性;②说明许吉锭拥有专利和专利申请权的来源,无偿转让给发行人是否公允、是否存在利益输送的情形;说明实际控制人及其关联方仍然拥有的专利、商标等无形资产及使用情况;③分年度披露关联方与发行人相互占用资金的原因、发生时间、发生金额、利率、用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序及对发行人经营业绩的影响;④说明2012年向关联方许吉锭拆入资金而计付利息为负值的原因;⑤说明通过关联方进行贷款划转的原因,是否存在关联方资金占用的情形,相关内部控制执行是否有效。

  问题三

  2003年12月发行人前身天铁有限设立后,进行多次增资和股权转让。请发行人:①披露发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策及外部审批程序、发行人财务状况(包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产)、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况;②披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务;③说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体,各直接或间接股东之间的关联关系,间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格,是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形;④披露浙江创投、大诚投资、银江投资、睿久投资、五都投资与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。

  问题四

  据发行保荐工作报告显示,报告期内,发行人与北京铁科首钢轨道技术股份有限公司存在纠纷,双方对交易事项是否构成买卖关系存在异议。请发行人进一步说明交易事项涉及纠纷的具体情况及进展情况,发行人与铁科首钢之间是否存在竞争关系,纠纷涉及货物的销售实现、货款回收、税款缴纳情况,相关会计处理是否恰当合规。

  3

  发审会上关注的主要问题

  ①根据申报材料,发行人报告期内主营业务毛利率分别为56.00%、56.85%、68.16%及72.87%,核心产品隔离式橡胶减振垫产品毛利率均在70%以上。发行人报告期内应收账款账面价值分别为23,465.99万元、20,604.80万元、24,769.04万元及25,863.90万元,分别占当期末流动资产总额的69.11%、63.21%、60.06%及62.82%。说明主营业务毛利率维持高位且逐年上升的原因及其合理性;说明应收账款占流动资产总额比例较高的原因及其合理性。

  ②根据申报材料,发行人的核心技术来源于德国卡棱贝格工程公司(以下简称“卡棱贝格”),通过“先许可使用、后转让”的方式,受让卡棱贝格拥有的道垫及橡胶垫系统方面的专有技术。说明发行人与卡棱贝格相关协议中市场划分的约定对发行人未来经营的影响;请说明交易双方对上述专有技术的转让金额和转让方式进行调整的情况,并说明上述调整对专有技术的账面原值和累计摊销的影响。

  4

  同行业上市公司

  根据发行人招股说明书披露,发行人同行业上市公司有隔而固、九州一轨、同研城铁、振华工业、宝曼科技、长美科技、易科路通、科而泰、双瑞橡塑、时代新材海达股份中鼎股份、瑞泰潘得路、河北翼辰、四川宏亿、台州大华。

  9

  新疆熙菱信息技术股份有限公司(以下简称“熙菱信息”)

  1

  招股说明书重点摘录

  报告期内前五大供应商变化较大的原因及合理性

  公司报告期内供应商变化较大存在三大主要原因。首先公司为典型项目型公司,在具体项目中会因客户需求不同而选择特定设备供应商或特定专业领域服务供应商,由此会导致少量供应商在个别年度采购占比较大;其次自2009 年-2011年后,占公司采购量较大的新疆地区信息化基础设施集成建设的高峰逐渐消退,传统系统集成项目存在萎缩,公司业务重心随市场变化逐渐向以公安客户为主的信息化工程进行转变,平安城市等大型项目在2012 年后开始逐步增加,因此供应商也随之发生变化,如2014 年新增加的新疆威盾电子科技有限公司及其关联方乌鲁木齐威盾鑫瑞电子科技有限公司即为主要生产平安城市监控立杆及监控周边设备厂家;最后,自2013 年开始,公司保税区项目开始增加,并且单体金额都较大,因此,保税区行业领域内的专业化供应商自2013 年开始逐步增加,如2013 年新增的深圳市航通智能技术股份有限公司和北京朗铭海川科技股份有限公司,2014 年新增的上海戊禾信息技术有限公司及其关联方上海艳华网络工程部、上海臻源合同能源管理有限公司均为保税区信息化建设领域内的专业设备和工程施工供应商。由于综合保税区业务体量较大,随着实施方案的日渐成熟,供应商相对稳定。

  综上所述:公司报告期内供应商变化的主要原因是其项目特点、项目结构变化所导致,公司具备长期稳定供应商,同时基于内控需要进行了分散采购和询价,并适度进行供应商替换,符合供应商选择标准,具有合理性,不会影响公司采购的稳定性和持续性。

  2、保荐机构的核查意见

  经核查,保荐机构认为,在报告期内的供应商中,部分供应商连续成为公司的前五大供应商,还有部分供应商为公司的长期合作伙伴,公司的供应商具有一定的稳定性。由于公司进行分散采购和询价,并适度进行供应商替换,符合供应商选择标准,具有合理性,因此公司目前的供应商结构及前五大供应商的变化不影响公司采购的稳定性和持续性。

  2

  证监会反馈意见

  问题一

  请材料显示,发行人前身熙菱有限于1999年7月由何开文、岳亚梅、陈滨池以西菱研究所经评估净资产出资设立,西菱研究所自设立至改制前经济性质登记为“集体所有制”。请发行人补充说明西菱研究所历史沿革,包括出资人名称、出资数量及资金来源、历次工商变更登记情况,主要业务、资产和技术的形成过程,登记为集体所有制企业的原因;充说明西菱研究所产权界定为何开文、岳亚梅和陈滨池所有是否履行了相应的法律程序,是否符合当时有效的法律法规的规定,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在侵占集体资产的情况,是否需要相关地方政府出具的确认文件。

  问题二

  申请材料显示,2005年10月何开文、岳亚梅和龚斌分别对熙菱有限增资200万元、250万元和50万元,2005年11月新疆志远出具验资报告确认新增注册资本已经到位,2011年12月天职国际复核后发现当时增资资金并未立即到位,2012年4月天职国际出具复核报告说明,截至2005年12月31日,熙菱有限股东以免除其对熙菱有限债权的方式已将上述出资缴足,其中有记录的债权金额为126.3万元,股东何开文于2011年12月8日以资本捐赠的方式将现金373.7万元划入熙菱有限账户。请发行人补充说明:(2012年4月天职国际所出具《专项复核报告》中所述作为债权出资的126.3万元债权的具体内容,形成过程及其真实性;(何开文于2011年12月以资本捐赠方式转给熙菱有限373.7万元补足出资瑕疵是否足以弥补该等不规范情形,是否仍存在纠纷或潜在纠纷,是否存在被有关主管部门事后追加处罚的风险,是否损害股东和债权人利益。

  问题三

  申请材料显示,2007年12月熙菱有限为便于进行股权架构调整而进行减资操作,注册资本减至1,000万元,何开文、岳亚梅和陈滨池按约定比例减少部分出资,减资后调整为上海熙菱控股熙菱有限的架构。请发行人补充说明:2007年12月发行人减资是否适当履行了《公司法》等相关法律法规所规定的通知债权人并对外公告的程序,是否存在因减资而产生的纠纷或潜在纠纷;减资完成后如何形成上海熙菱控股熙菱有限的股权架构,是否存在母子公司交叉持股不规范情形。

  问题四

  招股说明书披露,目前发行人拥有5家全资及控股子公司——上海熙菱、喀什平途、长春熙菱、新疆固平和新通运,此外,发行人在报告期内还注销了控股子公司云南熙菱。请发行人补充披露:上海熙菱、喀什平途、长春熙菱、新疆固平和新通运自成立以来主要业务和资产的形成及变化情况,设立时间、出资情况、股权结构及演变情况,实际从事的主要业务及与发行人的关系及分工,最近三年的主要财务数据、主要资产明细,最近三年是否存在重大违法行为;补充披露在报告期内注销控股子公司云南熙菱的具体原因,公司从事的主要业务、股权结构及其演变情况、注销前的主要财务数据,注销前是否存在重大违法行为。

  3

  发审会上关注的主要问题

  ①说明报告期末企业所得税、营业税等主要税种余额为负数的原因;2016年1-9月营业税应交数出现大额负数的原因。

  ②招股说明书披露:发行人承租的乌鲁木齐市大成国际大厦部分楼层,根据租赁协议计算2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-9月免除租金分别为279.71万元、354.30万元、391.60万元、293.70万元。请发行人代表说明上述免除租金作为非经常性损益在财务报表上如何列报。

  4

  同行业上市公司

  根据发行人招股说明书披露,发行人同行业上市公司有东方网力南威软件荣之联创业软件

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