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上海置信电气股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告

2015年08月12日01:45 来源:上海证券报
  证券代码:600517 证券简称:置信电气 公告编号:临2015-043号

  上海置信电气股份有限公司

  第五届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海置信电气 股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十次会议于2015年7月31日发出会议通知,会议于2015年8月11日在南京市江宁区诚信大道19号南瑞集团会议中心A2-310召开,会议应出席董事11名,亲自出席董事10名,独立董事宋德亮因事外出不能亲自出席会议,委托独立董事胡鸿高代为投票表决,公司监事、高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由公司董事长张建伟先生主持,经审议,本次会议通过如下决议:

  一、审议并通过了《置信电气2015年半年度报告及摘要》。本议案11票同意,0票反对,0票弃权。

  二、审议并通过了《2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本议案11票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告

  上海置信电气股份有限公司董事会

  2015年8月11日

  证券代码:600517 证券简称:置信电气 公告编号:临2015-044号

  上海置信电气股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海置信电气股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十二次会议于2015年7月31日发出会议通知,会议于2015年8月11日在南京市江宁区诚信大道19号南瑞集团会议中心A2-310召开,会议应出席监事5名,亲自出席监事5名,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由公司监事长王航先生主持,经审议,本次会议通过如下决议:

  一、审议并通过了《置信电气2015年半年度报告及摘要》。本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

  二、审议并通过了《2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本议案5票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告

  上海置信电气股份有限公司监事会

  2015年8月11日

  证券代码:600517 证券简称:置信电气 公告编号:临2015-045号

  上海置信电气股份有限公司

  2015年上半年募集资金存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]226号文批准,本公司于2007年9 月3日在上海证券交易所公开发行666万股人民币普通股股票,增发价格为48.00元/股。经上海上会会计师事务所有限公司出具上会师报字(2007)第1579号验资报告验证:置信电气本次公开增发的募集资金总额为31,968万元,扣除发行费用1,375.23万元,实际募集资金总额为30,592.77万元,于2007年9 月3日已全部到位。

  截至2015年6月30日止,公司本次募集资金本年度已使用1,933.55万元,累计使用29,586.65万元,尚未使用募集资金余额为1,006.12万元;截至2015年06月30日止,募集资金专用账户(含上海置信电气非晶有限公司专户)余额为1,853.32万元,较尚未使用募集资金余额多847.20万元,系历年利息收入。

  公司2012年以及2015年以往来款形式拨入上海置信电气非晶有限公司用于二期厂房工程项目的7,000万元募集资金。

  二、募集资金管理情况

  根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定,为加强、规范募集资金的管理,提高资金使用效率和效益,置信电气制定了《上海置信电气股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金专户存储、使用审批、变更投向、使用监督等内容进行了明确规定。

  2007年8月,上海置信电气股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海长宁支行、东方证券股份有限公司三方共同签订了《关于上海置信电气股份有限公司募集资金管理事宜之三方协议》,该协议与上海证券交易所2008年6日颁布的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。该协议到期后,上海置信电气股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海长宁支行、东方证券股份有限公司又续签了《关于上海置信电气股份有限公司募集资金管理事宜之三方补充协议》,根据相关协议,东方证券作为本次公开增发的保荐机构,对置信电气的募集资金及其他相关情况进行持续督导。

  公司已根据相关法规制定和完善了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度,公司对募集资金实行专户存储管理,并签订了募集资金三方监管协议,资金存放安全,三方监管协议履行情况良好;公司严格按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表

  金额单位:人民币万元

  注:本次募集资金将全部用于由本公司控股子公司上海置信电气非晶有限公司(以下简称“置信非晶”)实施的《非晶合金变压器环保节能产品项目》。2007年12月,在青浦区土地发展中心举办的国有土地使用权挂牌出让活动中,公司竞得公告号为20071124号地块的国有土地使用权,成交总价为1,899万元,成交单价为271,416元/亩,土地面积为70亩。2008年2月,公司与青浦区房屋土地管理局签署了该建设用地的《国有土地使用权出让合同》。取得土地使用权后,公司根据增发招股说明书中公告的募集资金投入“置信非晶”的实施方案,使用自有资金收购了上海置信非晶合金变压器有限公司(现已更名为:上海置信电力建设有限公司)持有的置信非晶公司10%的股权;同时,使用募集资金14,000万元对“置信非晶”增资到2亿元人民币。至此,“置信非晶”成为了本公司的全资子公司,承担非晶合金变压器环保节能产品项目的建设工作。2009年,募集资金项目第一期工程已经完工,投入使用后,公司通过提供往来款项的方式使用了募集资金7,500万元,为“置信非晶”补充项目所需的流动资金。2012年,根据供地情况,“非晶合金变压器环保节能产品项目”二期工程启动。2012年10月16日,“置信非晶”通过招拍挂程序竞得紧邻一期工程的公告号为201214901号地块的国有土地使用权,成交总价为2,994万元,成交单价为757.94元/平方米,土地面积为39,501.7平方米,使用募集资金支付1,387.47 万元。2013年度,公司总共使用募集资金1,577.88万元,2014年度,公司总共使用募集资金3,187.75万元,2015年度上半年,公司总共使用募集资金1,933.55万元,主要为厂房建造工程款。截至2015年6月30日,工程已进入竣工结算阶段。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司不存在变更募集资金项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司披露的募集资金相关使用信息及时、真实、准确、完整。不存在募集资金管理违规的情形。

  六、公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

  特此公告

  上海置信电气股份有限公司董事会

  2015年8月11日

  证券代码:600517 证券简称:置信电气 公告编号:2015-046

  上海置信电气股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次会议是否有否决议案:无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间:2015年8月11日

  (二) 股东大会召开的地点:南京市江宁区诚信大道19号南瑞集团会议中心A2-310

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集,采取现场和网络投票相结合的方式召开,由公司董事长张建伟先生主持。现场会议采取记名投票表决的方式。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事11人,出席10人,独立董事宋德亮先生因事外出未能出席本次会议;

  2、 公司在任监事5人,出席5人;

  3、 董事会秘书牛希红女士出席本次会议;公司全体高级管理人员列席本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称:关于公司符合发行股份购买资产条件的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  2、 议案名称:关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案

  2.01议案名称:交易方案

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.02议案名称:标的资产

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.03议案名称:标的资产的价格

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.04议案名称:期间损益的归属

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.05议案名称:发行股份的类型和面值

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.06议案名称:发行对象及认购方式

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.07议案名称:发行股份定价基准日、定价依据和发行价格

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.08议案名称:发行数量

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.09议案名称:发行股份锁定期安排

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.10议案名称:上市地点

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.11议案名称:业绩补偿安排

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.12议案名称:实现超额业绩的奖励机制

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.13议案名称:本次交易前滚存未分配利润的安排

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.14议案名称:相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.15议案名称:本次交易方案决议有效期

  审议结果:通过

  表决情况:

  3、 议案名称:关于《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  4、 议案名称:关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  5、 议案名称:关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  6、 议案名称:关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  7、 议案名称:关于同意国网电力科学研究院免于以要约方式增持公司股份的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  8、 议案名称:关于授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  (二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  上述议案中,议案2、3、4、5、6、7、8涉及关联交易事项,关联股东国网电力科学研究院回避表决,其他非关联股东共计持有公司有效表决权股份数为308,433,031股,由非关联股东进行表决;议案1、2、3、4、5、6、7、8为特别决议事项,经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所:国浩律师(上海)事务所

  律师:周若婷、江子扬

  2、 律师鉴证结论意见:

  通过现场见证,本所律师确认,本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定及《公司章程》的规定,出席会议的人员具有合法有效的资格,表决程序和结果真实、合法、有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

  上海置信电气股份有限公司

  2015年8月11日