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浙江菲达环保科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告

2015年08月05日01:55 来源:上海证券报
  证券代码:600526 证券简称:菲达环保 公告编号:临2015-042

  浙江菲达环保科技股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

  浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三次会议于2015年7月31日以E-mail、传真件的形式发出通知,于2015年8月4日以通讯表决的方式召开。会议应参加董事11人,实际参加董事11人。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司《关于合资设立河南豫能菲达环保有限公司的议案》,同意票数占参加会议董事人数的100%。

  内容详见同期披露的临2015—043号《浙江菲达环保科技股份有限公司对外投资公告》。

  特此公告!

  浙江菲达环保科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月5日

  证券代码:600526 证券简称:菲达环保 公告编号:临2015-043

  浙江菲达环保科技股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  投资标的名称:河南豫能菲达环保有限公司(暂定,以登记机关核准登记的为准)40%股权

  投资金额:4,000万元

  特别风险提示:存在一定的管理、技术、效益风险。

  一、对外投资概述

  (一)对外投资的基本情况

  2012年7月,国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》,明确节能环保产业为国家战略性新兴产业重点发展方向之一。当前我国经济进入新常态,生态文明建设步伐加快,大气污染物防治行动计划、水污染防治行动计划及土壤污染防治行动计划逐步制定和实施,环保产业有望成为引领绿色经济的支柱产业。在电力行业,2014年9月发布的《关于印发煤电节能减排升级与改造行动计划(2014—2020年)的通知(发改能源【2014】2093号)》,以及河南省内随后发布了《2015年度蓝天工程实施方案》、《2014-2020年煤电节能减排升级与改造行动计划》,对河南省内火力发电机组环保设施改造尤其是“超低排放”提出了明确要求。在此背景下,广阔的市场发展空间将有效带动环保产业的快速发展。

  为抓住发展契机,积极拓展市场,浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”),与河南豫能控股股份有限公司(以下简称“豫能控股”)、河南投资集团有限公司(以下简称“投资集团”)签署三方《关于成立有限责任公司的公司设立合同》和《河南豫能菲达环保有限公司章程》,共同设立河南豫能菲达环保有限公司(以下简称“环保公司”或“合资公司”)。

  环保公司注册资金1亿元,由本公司、豫能控股、投资集团分别出资4,000万元、3,500万元、2,500万元,出资比例分别为40%、35%、25%。环保公司拟开展的主营业务为(以公司登记机关最后核准登记为准):环保工程投资、设计、制造、安装、售后服务;环保工程总承包,新能源建设、节能、环保咨询服务;环境监测服务等与环境保护相关的领域。环保公司设立初期,将以火力发电企业环保设施升级改造为切入点开展业务,未来视业务发展状况,逐步开展涵盖大气、水、固废、土壤、噪声等领域的综合性环境服务。

  (二)本次对外投资经公司第六届董事会第三次会议审议通过。根据公司《章程》关于董事会权限的规定,本次对外投资所涉及金额未超出董事会的决策权限,无需提交公司股东大会审议。

  (三)本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、交易对手方介绍

  投资集团为河南省发展和改革委员会持股100%的国有独资企业,是豫能控股的控股股东。

  1. 河南投资集团有限公司

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  注册地址:郑州市农业路东41号投资大厦

  注册资金:人民币120亿元

  法定代表人:朱连昌

  成立日期:1991年12月18日

  营业执照注册号:410000100018980

  税务登记证号:豫直地税直字410105169954248号

  经营范围:投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售(国家专项规定的除外);房屋租赁(以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营)。

  2014年末,投资集团合并报表资产总计970亿元,归属于母公司的股东权益192亿元;2014年,投资集团合并报表营业收入241亿元,归属于母公司的净利润19亿元。

  2、河南豫能控股股份有限公司

  企业类型:股份有限公司(上市)

  注册地址:郑州市金水区农业路东41号B座8—12层

  注册资金:人民币855,275,976元

  法定代表人:郑晓彬

  成立日期:1997年11月25日

  营业执照注册号:410000000022082

  税务登记证号:豫直地税直字410105169954248号

  经营范围:投资管理以电力生产为主的能源项目;高新技术开发、推广及服务;电力物资、粉煤灰销售;电力环保、节能技术改造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2014年末,豫能控股合并报表资产总计121.41亿元,归属于母公司的股东权益33.23亿元;2014年,豫能控股合并报表营业收入33.56亿元,归属于母公司的净利润3.70亿元。

  三、投资标的基本情况

  1. 企业名称、类型及注册地

  合资企业名称为“河南豫能菲达环保有限公司”( 暂定,以登记机关核准登记的为准),注册类型为有限责任公司,注册地拟定为郑州市。

  2. 注册资本

  注册资金1亿元,由本公司、豫能控股、投资集团分别以货币资金出资4,000万元、3,500万元、2,500万元,出资比例分别为40%、35%、25%。

  3. 经营范围

  环保工程投资、设计、制造、安装、售后服务;环保工程总承包,新能源建设、节能、环保咨询服务;环境监测服务等与环境保护相关的领域。(以公司登记机关最后核准登记为准)

  4. 市场前景分析

  “十二五”期间,我国环保产业累计投入超过5万亿元,年均投入1万亿元,行业年均增速达30%。河南省目前环保产业总产值占全省GDP的3%左右,与沿海省份的3-6%有较大差距。根据《河南省节能环保产业发展“十二五”规划》和《关于加快发展节能环保产业的实施意见》(豫政〔2013〕67号),至2015年全省的环保产业总产值力争达到2030亿元,年均增长20%以上。到2020年,河南省污染治理、环境基础设施建设、生态恢复和改善生活环境等与环境及节能减排相关的市场空间将大于5000亿元,具有巨大的环保需求和产业发展空间。

  河南省是资源大省、农业大省和新兴工业大省,被国家确定为循环经济试点省。从全省亟待解决的突出性环保问题来看,目前和今后相当长一段时间内,全省亟待解决的环保问题主要集中在大气、水、固废以及土壤等几个方面,与全国形势一致。

  河南省省域性环境问题的解决,将为全省环保产业发展提供优势先机,据此大致可以确定的全省优先环保产业发展领域:一是燃煤电厂烟气治理领域,以及炼油及石化、化工、冶金等行业烟气深度净化处理等领域。二是城镇污水、工业、医药等企业和工业园区废水处理领域;三是针对污染场地土壤的修复治理领域;四是城镇垃圾集中分拣、暂存和焚烧处理与热能利用、废气处理、焚烧废渣处理处置与利用等领域。

  仅在电力行业,2014年9月发布的《关于印发煤电节能减排升级与改造行动计划(2014—2020年)的通知(发改能源【2014】2093号)》,以及河南省内随后发布了《2015年度蓝天工程实施方案》、《2014-2020年煤电节能减排升级与改造行动计划》,对省内火力发电机组环保设施改造尤其是“超低排放”提出了明确要求。根据《河南省“十二五”电网滚动规划》和“十三五”电网规划编制的初步意见进行估算,省内燃煤电站除尘脱硫脱硝超低排放改造市场容量在50亿元左右,新建燃煤电站环保市场容量在90-100亿元。

  因此,环保公司设立初期,将依托股东方优势,以火力发电企业环保设施升级改造为切入点开展业务,未来视业务发展状况,逐步开展涵盖大气、水、固废、土壤、噪声等领域的综合性环境服务。

  四、对外投资合同的主要内容

  (一)合资各方

  甲方:河南投资集团有限公司,乙方:浙江菲达环保科技股份有限公司,丙方:河南豫能控股股份有限公司

  (二)合资公司、注册资本、出资比例和出资形式

  合资公司为河南豫能菲达环保有限公司,注册资本为10,000万元人民币。甲方出资2500万元人民币,占注册资本的 25%;乙方出资 4000万元人民币,占注册资本的40%;丙方出资3500万元人民币,占注册资本的 35%。各方以货币(人民币)的形式出资。

  (三)董事会、管理机构

  董事会由5名成员组成。由甲方提名1名董事,乙方提名2名董事,丙方提名1名董事,公司职工民主选举产生1名董事。董事中包括董事长1名,由甲方提名,经公司董事会选举产生。

  合资公司的总经理在董事会的授权范围内负责公司的日常经营管理工作,对董事会负责;合资公司设总经理1名,副总经理(含总工程师)若干名,财务总监1名。

  (四)合资期限、合同生效

  合资公司的合资期限从公司的营业执照颁发日期起30年,提前终止除外。

  合资合同在三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并生效。

  五、对外投资对本公司的影响

  有利于公司抓住环保行业发展契机,积极拓展河南市场,获取企业经济效益和环境社会效益。环保公司尚处于组建阶段,短期内不会对本公司的经营成果产生重大影响。

  六、对外投资的风险分析

  1. 管理风险

  合资公司为三方共同管理的公司,各方管理文化、理念、模式等方面的差异,需要一定的时间进行互相磨合、探索和融合。

  合资公司将按商定的合作框架下规范运作,兼顾各股东方利益,注意吸取各方好的成功的管理经验,形成和坚守长期的战略导向,逐步形成自身的文化和品牌,使合资公司早日走上稳定持续的发展道路。

  2. 技术风险

  合资公司主营业务是围绕水、气、固等环保领域,针对环保岛BOT或BOO模式等的总包建设、造纸和水泥行业烟气超低排放等,仍面临一些新技术新模式的创新积累,适应现代化环保工程管理和技术的人才团队还需要培养提升。合资公司将着力细微,争取在较短的时间内形成菲达技术在河南的适应性和再创新能力,吸收和凝聚有用的人才,认真做好样板和示范工程,形成自身核心竞争力,降低技术风险。

  3. 效益风险

  环保产业是典型的政策驱动下的被动需求产业,具有产品覆盖面广、产业关联度高、资金技术密集、社会责任重大等特点。环保装备产品非标产品多,单台订制或小批量生产为主,研发、设计费用和制造成本高,而现实市场由于无序竞争导致的盈利水平普遍不高。加之地方政府和排污业主可能存在的支付能力问题,以及在支付方面存在的拖欠等不良行为,都可影响合资公司的收益。合资公司将本着效益为重的原则,谨慎选择工程项目,根据自身能力和项目情况,凭借先进技术和高效精细化管理,把握好效益风险。

  特此公告。

  浙江菲达环保科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月5日