新闻>正文

浙江菲达环保科技股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告

2015年08月21日02:02 来源:上海证券报
  证券代码:600526 证券简称:菲达环保 公告编号:临2015-044

  浙江菲达环保科技股份有限公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

  浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四次会议于2015年8月13日以E-mail、传真件的形式发出通知,2015年8月19日在浙江省诸暨市望云路88号公司总部以现场投票表决的方式举行。会议由董事长舒英钢先生主持。会议应参加董事11人,实际参加董事9人,董事刘鹏先生委托董事周永清先生、董事徐仁良先生委托董事郑积林先生参加会议并表决。公司监事会成员、经营班子列席了会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  与会董事对各项议案进行了认真地审阅与讨论。

  一、审议通过公司2015年半年度报告及摘要。

  公司2015年半年度报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司2015年半年度报告摘要详见同日公告。

  同意11票,反对0票,弃权0票。

  同意票数占参加会议董事人数的100%。

  二、审议通过《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  内容详见同时披露的公告临2015-045号《浙江菲达环保科技股份有限公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  同意11票,反对0票,弃权0票。

  同意票数占参加会议董事人数的100%。

  三、审议通过《关于将〈关于收购诸暨辰通环境工程有限公司的议案〉提交股东大会的议案》。

  内容详见同时披露的公告临2015-046号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于将部分议案提交股东大会审议的公告》。

  同意8票,反对0票,弃权0票,回避3票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%,关联董事舒英钢、章烨、顾大伟回避了本议案的表决。

  四、审议通过《关于将〈关于子公司增资的议案〉提交股东大会的议案》。

  内容详见同时披露的公告临2015-046号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于将部分议案提交股东大会审议的公告》。

  同意8票,反对0票,弃权0票,回避3票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%,关联董事舒英钢、章烨、顾大伟回避了本议案的表决。

  五、审议通过《关于增资巨化集团财务有限责任公司的议案》。

  内容详见同时披露的公告临2015-047号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于增资巨化集团财务有限责任公司暨关联交易公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%,关联董事周永清、徐仁良、刘鹏、郑积林回避了本议案的表决。

  六、审议通过《关于投资设立浙江蓝基石环保产业基金与浙江南孔投资管理有限公司的议案》。

  内容详见同时披露的公告临2015-048号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于投资设立产业基金暨关联交易公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%,关联董事周永清、徐仁良、刘鹏、郑积林回避了本议案的表决。

  七、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

  内容详见同时披露的公告临2015-049号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

  同意11票,反对0票,弃权0票。

  同意票数占参加会议董事人数的100%。

  特此公告!

  浙江菲达环保科技股份有限公司董事会

  2015年8月21日

  证券代码:600526 证券简称:菲达环保 公告编号:临2015-045

  浙江菲达环保科技股份有限公司

  2015年半年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  (一)2013年非公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2013]80号《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票63,444,725股,发行价11.85元/股,共募集资金751,819,991.25元,减除发行费用19,035,142.85元后,募集资金净额为732,784,848.40元(以下简称“2013年募集资金”)。2013年募集资金于2013年3月19日到账,经天健会计师事务所(特殊有限合伙)验证并出具了天健验〔2013〕50号《验资报告》。

  截止2015年6月30日,公司已使用2013年募集资金255,651,799.83元,其中,以前年度使用募集资金232,960,723.83元,2015年1~6月使用募集资金22,691,076.00元;剩余2013年募集资金为80,152,000.51元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额3,018,951.94元,不包括已暂时补充流动资金的闲置募集资金4亿元)。

  (二)2015年非公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2015]166号《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票140,515,222股,发行价8.54元/股,共募集资金1,199,999,995.88元,减除发行费用18,940,000.00元后,募集资金净额为1,181,059,995.88元(以下简称“2015年募集资金”)。2015年募集资金于2015年4月9日到账,经天健会计师事务所(特殊有限合伙)验证并出具了天健验〔2015〕77号《验资报告》。

  截止2015年6月30日,公司已使用2015年募集资金1,181,059,995.88元,完成了本次募集资金项目的全部投入;剩余募集资金806,244.39元,为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

  二、募集资金管理情况

  公司严格按照有关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定进行募集资金的存储、使用和管理。

  (一)2013年募集资金

  2013年3月,公司、财通证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、浙商银行股份有限公司杭州分行等四家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,有关情况详见于2013年3月27日披露的公告2013-011号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》。

  2014年8月,公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。之后,公司与国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐人”)签署了《关于非公开发行股票之保荐协议书》,聘请保荐人担任公司2014年非公开发行股票项目的保荐机构。根据相关规定,2014年9月,公司、保荐人与各开户行分别签署了新的《募集资金专户存储三方监管协议》,有关情况详见于2014年9月26日披露的公告2014-065号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

  上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。公司履行协议情况良好,无违法违规事项发生。

  截止2015年6月30日,2013年募集资金专户存储情况如下:

  单位:元

  注:“存储余额”包括银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

  (二)2015年募集资金

  2015年4月,公司、保荐人与中国银行股份有限公司诸暨支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行等三家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,有关情况详见于2015年4月16日披露的公告2015-012号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

  上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。公司履行协议情况良好,无违法违规事项发生。

  截止2015年6月30日,2015年募集资金专户存储情况如下:

  单位:元

  注:“存储余额”包括银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

  三、报告期募集资金的实际使用情况

  (一)公司募投项目的资金使用情况

  详见附表1:募集资金使用情况对照表。

  (二)对无法单独核算效益的募投项目的说明

  1、大气污染防治工程研究中心建设项目,主要立足于科研、检测试验、新产品试制集成平台,本身不产生直接的经济效益,而在于给企业带来的间接效益。该项目建成后,有利于大幅提高公司的研发能力,缩短产品开发周期,改善生产工艺水平,提升产品的科技含量和质量档次,增强产品的市场竞争力,提高公司产品的定价能力和公司的盈利能力,从而提升公司国内外市场占有率,提升公司效益。

  2、补充流动资金项目,为公司做大做深现有主业,强化燃煤烟气污染控制龙头地位,同时谋求转型升级,打造跨气、水、固废、重金属污染治理多领域的综合性环境运营服务商的发展战略提供资金支撑,提升整个企业的核心竞争力与盈利能力。

  公司的发展战略目标是立足环保产业,做宽环保产业、做深环保产业,强化燃煤烟气污染控制龙头地位,逐步确立在水污染、固废污染、土壤污染治理领域的行业地位,并实现由环保装备业向装备与环境服务业拓展,发展成为国内最佳、世界一流的跨气、水、固废、重金属污染治理多领域的跨国企业集团。

  (三)募投项目先期投入及置换情况。

  经2013年8月23日召开的公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第八次会议审议通过,公司董事会、监事会同意使用2013年募集资金10,565,174.33元置换已预先投入募投项目的自筹资金。详情请见于2013年8月23日披露的公告2013-035号《浙江菲达环保科技股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

  (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  1、经2013年4月23日召开的公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第六次会议审议通过,公司董事会、监事会同意将3.5亿元闲置2013年募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。详情请见于2013年4月24日披露的公告2013-025号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  公司于2013年4月25日将上述3.5亿元用于补充流动资金。其中,1000万元于2013年12月26日归还至募集资金专户,详情请见于2013年12月27日披露的公告2013-058号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》;2000万元于2014年1月24日归还至募集资金专户,详情请见于2014年1月25日披露的公告2014-006号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》;3.2亿元于2014年3月11日归还至募集资金专户,详情请见于2014年3月12日披露的公告2014-013号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》。

  2、经2013年5月17日召开的公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第七次会议审议通过,公司董事会、监事会同意将1.3亿元闲置2013年募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。详情请见于2013年5月18日披露的公告2013-028号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  公司于2013年5月22-23日将上述1.3亿元用于补充流动资金,并于2014年3月11日将1.3亿元全额归还至募集资金专户,详情请见于2014年3月12日披露的公告2014-013号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》。

  3、经2014年3月13日召开的公司第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十次会议审议通过,公司董事会、监事会同意将4.5亿元闲置2013年募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。详情请见于2014年3月14日披露的公告2014-015号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  公司于2014年3月17日将上述4.5亿元用于补充流动资金,并于2015年3月5日将4.5亿元全额归还至募集资金专户,详情请见于2015年3月6日披露的公告2015-006号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》。

  4、经2015年3月11日召开的公司第五届董事会第三十七次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过,公司董事会、监事会同意将4亿元闲置2013年募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。详情请见于2015年3月12日披露的公告2015-008号《浙江菲达环保科技股份有限公司募集资金临时补充流动资金公告》。

  公司于2015年3月12~13日将上述4亿元用于补充流动资金。公司将严格遵照相关规定和承诺,及时、足额地归还上述募集资金。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  无。

  特此公告。

  浙江菲达环保科技股份有限公司董事会

  2015年8月21日

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  (2015年1~6月)

  单位:元

  注1:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注2:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  注3:公司未明确详细编制募集资金分期投入计划。

  注4:衢州市清泰环境工程有限公司、浙江衢州巨泰建材有限公司于2015年5月纳入合并范围,暂时忽略收益计算

  证券代码:600526 证券简称:菲达环保 公告编号:临2015-046

  浙江菲达环保科技股份有限公司

  关于将部分议案提交股东大会审议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经查证,浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟将原由董事会审议通过的《关于收购诸暨辰通环境工程有限公司的议案》、《关于子公司增资的议案》提交公司股东大会审议。

  一、《关于收购诸暨辰通环境工程有限公司的议案》

  2013年12月31日,公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购诸暨辰通环境工程有限公司的议案》。该议案主要内容:鉴于公司业务总量保持较快增长,产能及生产场所亟需扩张,诸暨绿剑环保设备有限公司(以下简称“绿剑公司”)全资子公司诸暨辰通环境工程有限公司(以下简称“辰通公司”)在环保设备生产业务能力和场地空间上具有良好基础,公司以辰通公司的净资产评估价值(评估基准日:2013年11月30日)人民币7,989.96万元的价格,收购辰通公司100%股权,以提升本公司的生产、加工能力,促进公司快速发展。

  详情请见于2014年1月3日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司相关公告。

  由于本公司收购辰通公司时,绿剑公司从本公司当时控股股东菲达集团有限公司相关方受让辰通公司100%股权尚不足十二个月,按照相关规定,决定将该议案提交公司股东大会审议。

  二、《关于子公司增资的议案》

  2014年7月28日,公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于子公司增资的议案》。该议案主要内容:鉴于公司业务总量保持较快增长,产能及生产场所亟需扩张,浙江菲达脱硫工程有限公司(以下简称“脱硫公司”)吸收诸暨兆丰环保设备有限公司(以下简称“兆丰公司”)为新股东,以脱硫公司截止2014年6月30日经审计的净资产13,493.06万元为作价基础,兆丰公司对脱硫公司增资7,000万元。增资完成后脱硫公司注册资本增加至121,502,817元,其中本公司占59.26%,兆丰公司占34.16%,江苏菲达宝开电气有限公司占6.58%。

  详情请见于2014年7月30日、8月1日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司相关公告。

  由于兆丰公司用于本次增资的其中6853.02万元资产为诸暨华阳环保机械有限公司的100%股权,系从本公司当时控股股东菲达集团有限公司相关方受让且不足十二个月,按照相关规定,决定将该议案提交公司股东大会审议。

  三、上网公告附件

  (一)浙江菲达脱硫工程有限公司拟增资扩股确定浙江菲达脱硫工程有限公司股东全部权益项目评估报告(国融兴华评报字[2014]第040020号);

  (二)诸暨兆丰环保设备有限公司拟以持有的诸暨华阳环保机械有限公司股权对外进行增资扩股项目评估报告(国融兴华评报字[2014]第040021号);

  特此公告。

  浙江菲达环保科技股份有限公司董事会

  2015年8月21日

  证券代码:600526 证券简称:菲达环保 公告编号:临2015-047

  浙江菲达环保科技股份有限公司关于增资

  巨化集团财务有限责任公司暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  投资标的名称:巨化集团财务有限责任公司

  投资金额:不低于1.8688亿元,最终价格经产权交易所挂牌交易竞价确定。

  过去12个月内,本公司与同一关联人进行的交易已达到3000万元以上,且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  本次交易须参与产权交易所挂牌交易竞价活动,并报请中国银行业监督管理委员会浙江监管局批准,故能否实施存在不确定性。

  一、关联交易概述

  为抓住当前金融产业发展契机,同时保障浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)业务拓展、战略推进资金需求,提升公司风险防御能力、盈利能力与综合实力,公司拟参与巨化集团财务有限责任公司(以下简称“巨化财务公司”)的增资工作。

  巨化财务公司本次拟增加注册资本3亿元,其中:巨化集团公司(以下简称“巨化集团”)认缴1亿元新增注册资本、浙江巨化股份有限公司(以下简称“巨化股份”)认缴0.4亿元新增注册资本、本公司拟认缴1.6亿元新增注册资本。

  根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第3032号报告,于评估基准日2015年5月31日,最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果:巨化财务公司净资产在持续经营等假设前提下的市场价值为58,400.00万元,即折每元注册资本的价值为1.168元。本公司本次增资交易价格不低于1.8688亿元(折每元注册资本1.168元),最终价格经产权交易所挂牌交易竞价后确定。

  本次增资前后,巨化财务公司注册资本结构如下:

  单位:亿元、人民币

  本次交易经公司第六届董事会第四次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。

  公司本次交易须参与产权交易所挂牌交易竞价活动,并报请中国银行业监督管理委员会浙江监管局批准,故能否实施存在不确定性。

  巨化集团持有本公司25.67%股份,为本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了上市公司的关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止,本公司与同一关联人进行的交易已达到3000万元以上,且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  巨化集团为巨化股份、巨化衢州公用有限公司及本公司控股股东。

  (二)关联人基本情况

  1、巨化集团公司

  公司类型:国有企业

  注册地:浙江省杭州市上城区江城路849号

  主要办公地点:浙江省衢州市柯城区巨化集团大厦

  法定代表人:胡仲明

  注册资本:9.66亿

  经营范围:许可经营项目为国内、外期刊出版(详见《中华人民共和国出版许可证》,有效期至2018年12月31日),职业技能鉴定(《职业技能鉴定许可证》有效期至2016年4月13日)。

  一般经营项目为化肥,化工原料及产品(不含危险品及易制毒化学品),化学纤维,医药原料、中间体及成品(限下属企业),食品(限下属企业)的生产、销售,机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售,发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务,承办“三来一补”业务,承接运输和建设项目的设计、施工、安装,广播电视的工程设计安装、维修,实业投资,经济信息咨询,培训服务,劳务服务,自有厂房、土地及设备租赁,汽车租赁,国内广告的设计、制作,装饰、装潢的设计、制作,承办各类文体活动和礼仪服务,城市供水及工业废水处理(限分支机构经营)。

  浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有巨化集团公司100%股权,为本公司实际控制人。

  2014年末,巨化集团公司合并报表资产总额173.02亿元,资产净额76.71亿元;2014年度,巨化集团公司合并报表营业总收入236.32亿元,净利润2.69亿元。

  2、浙江巨化股份有限公司

  公司类型:股份有限公司(上市)

  注册地:浙江省衢州市柯城区

  法定代表人:胡仲明

  注册资本:1,810,915,951元

  经营范围:化工原料及化工产品生产、销售(涉及危险品的生产范围详见《安全生产许可证》有效期至2016年2月24日;涉及危险品的批发范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》,有效期至2017年09月28日),食品添加剂的生产(全国工业产品生产许可证)有效期至2016年11月16日),气瓶检验(《中华人民共和国特种设备检验检测机构核准证》有效期至2018年1月12日)。提供有关技术服务、咨询和技术转让,经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2014年末,浙江巨化股份有限公司合并报表资产总额89.57亿元,资产净额72.83亿元;2014年度,浙江巨化股份有限公司合并报表营业总收入97.64亿元,净利润16.39亿元。

  3、巨化衢州公用有限公司

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  注册地:浙江省衢州市巨化集团公司中央大道

  法定代表人:方建

  注册资本:2000万元

  经营范围:集中式供水生产和供应(凭《卫生许可证》经营,有效期至2016年11月7日止);与本企业相关的技术服务;供水管材、阀门、水表、耐腐管材及配件、耐腐泵、阀、电线电缆、开关箱销售;送变电工程专业承包;机电设备安装工程专业承包;分支机构经营场所设在衢州市黄家街道东周村南侧巨化水厂内,从事饮料[瓶(桶)装饮用水类(饮用纯净水)]生产《有效期至2017年10月19日》。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2014年末,巨化衢州公用有限公司资产总额19448.27万元,资产净额11274.71万元;2014年度,巨化衢州公用有限公司营业总收入6095.22万元,净利润1545.79万元。

  本公司作为独立法人,与上述各关联方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

  三、关联交易标的基本情况

  巨化财务公司是经中国银行业监督管理委员会浙江监管局2014年2月12日批准设立的非银行金融机构,工商注册登记成立时间为2014年2月17日,由巨化集团、巨化股份、巨化衢州公用有限公司共同出资设立,注册资本伍亿元。其中:巨化集团出资25000万元,占注册资本的50%;巨化股份出资20000万元,占注册资本的40%;巨化衢州公用有限公司出资5000万元,占注册资本的10%。出资方式均为货币。

  住 所:衢州市柯城区巨化中央大道203号巨化集团公司机关综合楼一楼

  注册号:330000000072893

  法定代表人:汪利民

  注册资本:伍亿元

  实收资本:伍亿元

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:许可经营项目:经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。

  一般经营项目:无***

  中国银行业监督管理委员会浙江监管局批准巨化财务公司经营以下本外币业务:1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;2、协助成员单位实现交易款项的收付;3、经批准的保险代理业务;4、对成员单位提供担保;5、办理成员单位之间的委托贷款;6、对成员单位办理票据承兑与贴现;7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;8、吸收成员单位存款;9、对成员单位办理贷款及融资租赁;10、从事同业拆借。

  根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(具有从事证券期货、业务资格)对巨化财务公司2014度财务审计结果、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(具有从事证券期货、业务资格)对巨化财务公司2015年1月至5月的审计结果,巨化财务公司主要财务数据如下(单位:万元):

  经中铭国际资产评估(北京)有限责任公司评估,巨化财务公司于评估基准日2015年5月31日的股东全部权益评估结果如下:

  1、资产基础法评估结论

  经实施评估程序后,于评估基准日,巨化财务公司净资产在持续经营等的假设前提下的市场价值如下:

  评估前资产账面价值合计为187,727.09万元,负债账面价值合计为134,251.83万元,净资产账面价值合计为53,475.26万元;评估后资产评估价值合计为188,706.43万元,负债评估价值合计为134,251.83万元,净资产评估价值合计为54,454.60万元,净资产评估价值较账面价值评估增值979.34万元,增值率为1.83%。评估结论见下表:

  资产评估结果汇总表(资产基础法)

  金额单位:人民币万元

  经实施评估程序后,于评估基准日,巨化财务公司净资产在持续经营等假设前提下的市场价值为54,454.60万元,比账面净资产增加979.34万元,增值率为1.83%。主要增减值原因为:非流动资产评估增值979.18万元,增值率为0.88%,其中:发放贷款和垫款增值1,123.69万元,增值率为1.01%;固定资产评估增值2.47万元,增值率为1.32%;长期待摊费用评估减值146.94万元;递延所得税资产减值0.04万元。

  增值的具体主要原因:

  (1)发放贷款和垫款评估增值1,123.69万元,增值率为1.01%。增值的原因为企业计提坏账准备1,123.69万元,针对本次评估目的,本次评估“资产损失准备”计零,导致评估增值。

  (2)固定资产评估增值2.47万元,增值率为1.32%。增值的原因为该公司会计折旧较快,评估值较账面净值稍有增值,故造成设备整体相对增值。

  2、收益法评估结论

  经实施评估程序后,于评估基准日,巨化财务公司净资产在持续经营等的假设前提下的市场价值如下:

  资产评估结果汇总表(收益法)

  金额单位:人民币万元

  3、评估结论最终取值

  在依据实际状况充分、全面分析后,认为资产基础法结论未能反映账外无形资产价值,因此最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果:经实施评估程序后,于评估基准日,巨化财务公司净资产在持续经营等假设前提下的市场价值为58,400.00万元,比账面净资产增加4,924.74万元,增值率为9.21%。

  四、该关联交易的目的以及影响

  为抓住当前金融产业发展契机,同时保障公司业务拓展及战略推进资金需求,提升公司风险防御能力、盈利能力与综合实力,公司拟实施本次关联交易,从而对公司财务状况和经营成果产生积极影响。

  五、对外投资的风险分析

  本次交易须参与产权交易所挂牌交易竞价活动,并报请中国银行业监督管理委员会浙江监管局批准,故能否实施存在不确定性。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  (一)公司第六届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于增资巨化集团财务有限责任公司的议案》。关联董事周永清、徐仁良、刘鹏、郑积林回避了本议案的表决。

  (二)公司全体独立董事事前认可本次关联交易议案提交董事会会议审议,并发表独立意见:公司参与巨化集团财务有限责任公司增资工作,有利于增强公司资金实力、风险防御能力,保障公司发展战略的推进实施,提升核心竞争力与盈利能力,未发现有损害公司及其他股东利益的情况,符合公司与股东利益;关联董事回避了该议案的表决,董事会审议程序合法;我们同意该议案,并提交公司股东大会审议批准。

  (三)公司董事会审计委员会对本次关联交易议案的审核意见:公司参与巨化集团财务有限责任公司增资工作,有利于增强公司资金融资、调度及风险防御能力,保障公司发展战略的推进实施,提升核心竞争力与盈利能力,未发现有损害公司及其他股东利益的情况;本次增资价格,以巨化集团财务有限责任公司股东权益评估价值为依据,通过浙江产权交易所挂牌交易竞价确定,体现了公平公允的原则,关联董事回避了本议案的表决,董事会决策程序符合相关法规制度规定,本次增资定价及董事会决策程序合法合规,符合公司和股东的整体利益;本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  (四)公司第六届监事会第三次会议审议通过了本次关联交易议案,审核意见:本次增资价格以巨化集团财务有限责任公司股东权益评估价值为依据,通过浙江产权交易所挂牌交易竞价确定,体现了公平公允的原则;本次增资有利于增强公司资金实力、风险防御能力与新业务拓展能力,保障公司转型升级战略的实施,提升核心竞争力与综合实力;本次增资决策程序合法,符合公司和股东利益,同意将该议案提交股东大会审议。

  (五)本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  (六)本次关联交易须参与产权交易所挂牌交易竞价活动,并报请中国银行业监督管理委员会浙江监管局批准。

  七、保荐机构专项意见

  本次关联交易已经公司第六届董事会第四次会议审议通过,关联董事在审议过程中回避了表决,独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见,该关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易事项履行了必要的决策程序,符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次公司参与巨化集团财务有限责任公司增资工作,有利于增强公司资金融资、调度及风险防御能力,保障公司发展战略的推进实施,提升核心竞争力与盈利能力。本次增资价格,以巨化集团财务有限责任公司股东权益评估价值为依据,通过浙江产权交易所挂牌交易竞价确定,体现了公平公允的原则,不存在损害公司及其他股东利益的情况。本保荐机构对菲达环保上述事宜无异议。

  八、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

  (一)经中国证监会核准,公司向巨化集团公司发行人民币普通股140,515,222股,募集资金净额1,181,059,995.88元。该部分股票已于2015年4月14日完成股权登记手续,于2015年4月15日在上海证券交易所上市。巨化集团成为本公司第一大股东。据此,2014年8月签署的《关于浙江衢州巨泰建材有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议》与《关于衢州市清泰环境工程有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议》正式生效,公司支付股权转让款316,889,104.56元,股权转让工商变更登记手续已于2015年5月完成。该次收购股权交易具体情况详见公司于2014年8月13日披露的相关公告。

  (二)经公司2014年度股东大会审议通过,公司与巨化集团财务有限责任公司签署了《金融服务合作协议》,主要内容有:本公司及本公司控股子公司拟在巨化财务公司账户上的日存款余额最高不超过1.25亿元; 巨化财务公司在协议有效期内拟向本公司及本公司控股子公司提供不超过2.50亿元授信额度(包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信);其它金融服务。详见公司于2015年4月21日披露的临2015-018号《浙江菲达环保科技股份有限公司关联交易公告》。

  九、上网公告附件

  (一)独立董事关于董事会相关事项的事前认可和独立意见

  (二)董事会审计委员会关于关联交易的审核意见

  (三)巨化集团财务有限责任公司拟实施增资扩股事宜涉及的巨化集团财务有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告(中铭评报字[2015]第3032号)

  (四)国泰君安证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司向巨化集团财务有限责任公司增资暨关联交易的核查意见

  特此公告。

  浙江菲达环保科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月21日

  (下转34版)