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浙江菲达环保科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告

2015年12月16日02:09 来源:上海证券报
  证券代码:600526 证券简称:菲达环保 公告编号:临2015-083

  浙江菲达环保科技股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

  浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第八次会议于2015年12月12日以E-mail、传真件的形式发出通知,2015年12月15日在浙江省诸暨市望云路88号公司总部以现场加通讯表决的方式举行。会议由董事长舒英钢先生主持。会议应参加董事11人,实际参加董事8人,独立董事陈吕军先生委托独立董事史习民先生、董事徐仁良先生与郑积林先生均委托董事周永清先生参加会议并表决。公司监事会成员、经营班子列席了会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  与会董事对各项议案进行了认真地审阅与讨论。

  一、审议通过《关于合资设立织金菲达绿色能源有限公司的议案》。

  内容详见同期披露的公告临2015-084号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于合资设立新公司的公告》。

  同意11票,反对0票,弃权0票。

  同意票数占参加会议董事人数的100%。

  二、审议通过《关于清泰公司危废焚烧处理扩能技改项目的议案》。

  内容详见同期披露的公告临2015-085号《浙江菲达环保科技股份有限公司对外投资公告》。

  同意11票,反对0票,弃权0票。

  同意票数占参加会议董事人数的100%。

  三、审议通过《关于收购公司公寓楼宗地的议案》。

  为明晰资产,会议同意以评估价64.63万元向菲达集团有限公司收购本公司1号公寓楼宗地(测绘面积614.9平方米)。

  同意9票,反对0票,弃权0票,回避2票。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%,关联董事舒英钢、顾大伟回避了本议案的表决。

  四、审议通过《关于神鹰集团担保事项应对措施及风险提示的议案》。

  内容详见同期披露的公告临2015-086号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于神鹰集团担保事项应对措施及风险提示的公告》。

  同意11票,反对0票,弃权0票。

  同意票数占参加会议董事人数的100%。

  特此公告!

  浙江菲达环保科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月16日

  证券代码:600526 证券简称:菲达环保 公告编号:临2015-084

  浙江菲达环保科技股份有限公司

  关于合资设立新公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  投资标的名称:织金菲达绿色能源有限公司(暂定,以登记机关核准登记的为准)70%股权

  投资金额:6,300万元

  特别风险提示:存在一定的管理、技术等风险。

  一、对外投资概述

  (一)对外投资的基本情况

  2015年11月12日,浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)接到北京建友工程造价咨询有限公司发来的招标编号BJJY黔招2015188成交通知书:本公司被确定为织金县垃圾焚烧发电建设项目投资人招标的中标单位,中标价为垃圾处理政府补贴费用报价66.5元/吨。该项目建设规模2*300吨,分二期建设,采用PPP模式建设、运营,特许经营权期限为30年,合同尚未签订。为更好地执行该项目,本公司决定与贵州阳光环境工程有限公司(以下简称“贵州阳光”)合资设立织金菲达绿色能源有限公司(以下简称“合资公司”)。

  合资公司注册资金9,000万元,由本公司、贵州阳光分别以货币形式出资6,300万元、2,700万元,出资比例分别为70%、30%。

  (二)本次对外投资经公司第六届董事会第八次会议审议通过。根据公司《章程》关于董事会权限的规定,本次对外投资所涉及金额未超出董事会的决策权限,无需提交公司股东大会审议。

  (三)本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、交易对方介绍

  企业名称:贵州阳光环境工程有限公司

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地址:贵州贵阳国家高新区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B414室

  注册资金:人民币5,000万元

  法定代表人:张晓光

  成立日期:2015年5月11日

  营业执照注册号:520115000223154

  经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。

  贵州阳光主要股东暨实际控制人:张晓光先生。

  三、投资标的基本情况

  公司名称:织金菲达绿色能源有限公司

  注册资本:人民币9,000万元

  出资方式:由本公司、贵州阳光分别出资6,300万元、2,700万元,出资比例分别为70%、30%。出资款于2016年12月 31 日前以货币形式足额缴纳。

  经营范围:环保基础设施项目的投资、建设、运行管理,垃圾处理,烟气处理,污水处理,固体废弃物处理及再生利用,环境综合治理工程等产品的开发、生产、销售服务及环保产业相关项目的开发投资。(以登记机关最后核准登记为准)

  董事会、管理层人员安排:董事会成员3名,由本公司提名2名、贵州阳光提名1名;监事1名、总经理1名及财务负责人1名,均由本公司提名。

  四、对外投资对本公司的影响

  织金县垃圾焚烧发电建设项目为本公司首个中标垃圾焚烧发电PPP项目,合资公司的设立有利于积极稳妥地推动该项目的实施,树立样板工程,从而有利于公司抓住环保细分行业发展契机,积极拓展市场,获取企业经济效益和环境社会效益。合资公司尚处于组建阶段,织金县垃圾焚烧发电建设项目合同尚未签订,短期内不会对本公司的经营成果产生重大影响。

  五、对外投资的风险分析

  作为公司首个中标的垃圾焚烧发电PPP项目,存在一定的管理、技术等风险,公司将在充分论证的基础上,控制成本,积极扎实稳妥推进,防范风险,维护公司和股东利益。

  特此公告。

  浙江菲达环保科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月16日

  证券代码:600526 证券简称:菲达环保 公告编号:临2015-085

  浙江菲达环保科技股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  投资标的名称:危险废物焚烧处理扩能技改项目

  投资金额:预计总投资为9,226.44万元

  特别风险提示:该项目尚需获得政府有关部门的批准。

  一、对外投资概述

  (一)对外投资的基本情况

  浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“本公司”)全资子公司衢州市清泰环境工程有限公司(以下简称“清泰公司”)新建50吨/天危险废物焚烧生产线一条,并对原有的15吨/天危险废物焚烧生产线进行技术改造,预计总投资为9,226.44万元,项目服务范围:衢州市区域可焚烧类危险废物,并辐射周边金华、丽水等地区。

  (二)本次对外投资经公司第六届董事会第八次会议审议通过。根据公司《章程》关于董事会权限的规定,本次对外投资所涉及金额未超出董事会的决策权限,无需提交公司股东大会审议。

  (三)本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资主体的基本情况

  本次两个投资项目由清泰公司负责组织实施。

  企业名称:衢州市清泰环境工程有限公司

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  注册地:衢州市柯城区巨化厂六路15号3幢

  法定代表人:徐仁良

  注册资本:6,500万元

  经营范围:危险废物收集、贮存、处置(具体类别详见《危险废物经营许可证》,有效期至2018年4月16日止);医疗废物2000T/年(无害化集中处置)(有效期至2018年1月20日止)。环保设备销售;环保工程技术咨询;污水处理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  清泰公司系本公司全资子公司,主要从事医疗及固体废物、污水处理业务。经审计,截止2014年12月31日,清泰公司资产总额13,861.11万元,资产净额6,786.35万元;2014年度,清泰公司实现营业收入7,169.42万元、净利润680.91万元。

  三、投资标的基本情况

  根据城市、工业发展现状及趋势,通过对社会效益、技术工艺、投资经济性等因素综合考量,清泰公司新建50吨/天危险废物焚烧生产线一条,并对原有的15吨/天危险废物焚烧生产线进行技术改造,预计总投资为9,226.44万元,计划于2016年底之前建成,项目服务范围:衢州市区域可焚烧类危险废物,并辐射周边金华、丽水等地区。

  新建项目位于清泰公司厂址内,建设用地规模为4,712m2,不需新征土地。

  四、对外投资对上市公司的影响

  本次投资项目的实施可以增强清泰公司的运营与盈利能力,并兼具良好的社会效益。

  巨化集团公司为本公司第一大股东,本次投资项目投产后客户含巨化集团公司下属企业(非本公司及本公司控股子公司),将新增关联交易。交易各方将遵照相关法律法规及公司《章程》要求,按照公开、公平、公正原则依法履行决策、执行、信息披露等程序,维护上市公司及其中小股东的合法权益。

  五、对外投资的风险分析

  本次投资项目尚需获得政府有关部门的批准,存在不确定性因素。清泰公司将按照政府有关部门的要求积极上报相关材料,力争早日拿到相关批准文件。

  特此公告。

  浙江菲达环保科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月16日

  证券代码:600526 证券简称:菲达环保 公告编号:临2015-086

  浙江菲达环保科技股份有限公司

  关于神鹰集团担保事项应对措施

  及风险提示的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  遵照上海证券交易所上证公函[2015]1978号《关于对浙江菲达环保科技股份有限公司有关担保事项的问询函》的要求,浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称 “本公司”)于2015年12月15日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于神鹰集团担保事项应对措施及风险提示的议案》,现将有关浙江神鹰集团有限公司(以下简称“神鹰集团”)逾期担保事项的应对措施及相关风险提示披露如下:

  本公司于近期收到上海浦东发展银行绍兴诸暨支行《贷款催收通知书》。该通知书主要内容:①浙江神鹰集团有限公司于2014年8月19日向上海浦东发展银行绍兴诸暨支行借款人民币3000万元,借款期限为:2014年8月19日——2015年8月18日,后展期至2015年10月30日,该借款由浙江菲达环保科技股份有限公司、浙江诸暨神鹰贸易有限公司、朱百超提供连带责任保证担保。②上述贷款已逾期,现本行通知借款人和相关担保人,要求在收到本通知书后立即清偿债务。否则,本行将依法向人民法院提起诉讼,以维护自身合法权益。(详见临时公告编号临2015-071号)

  (1)经各方积极协调沟通,本公司、神鹰集团、诸暨市朗臻恒阳置业有限公司签署5,700万元额度的《反担保抵押协议》与《反担保抵押补充协议》,并已办妥相关资产他项权证等抵押登记手续。本公司按照原股东大会授权继续为神鹰集团的上述3,000万元贷款及另一笔2015年12月2日到期的2,700万元中国工商银行股份有限公司诸暨支行融资提供担保。(详见临时公告编号临2015-079号)

  由本公司为神鹰集团提供保证担保的5,700万元的银行贷款,如因神鹰集团未及时清偿5700万元的银行贷款而造成本公司承担担保责任的,本公司按照《保证合同》等有关规定,在规定的时间内履行自己的代偿责任。

  本公司代偿后,将立即书面通知神鹰集团,由专人负责送达追偿通知并取得神鹰集团的签收回执,同时代贷款银行送达债务责任转移通知函。若神鹰集团不按要求出具上述书面债务确认文件的,本公司将采用公证送达等方式取得。

  本公司将采取以下手段,对代偿项目进行追偿,维护公司及投资者的利益:

  与神鹰集团协议,对《反担保抵押协议》与《反担保抵押补充协议》中用于抵押的诸暨市浣东街道王家湖村2#地块“朗臻?幸福家园”小区的14间商铺(共计建筑面积3805.07平米)进行拍卖、变卖,所得价款优先用于支付本公司代神鹰集团偿还的银行借款本息及本公司代偿资金利息和为实现债权所需的诉讼费、律师费等所有费用。

  根据绍兴华越资产评估事务所出具的绍华评字[2015]第199号《诸暨朗臻恒阳置业有限公司拟反担保涉及的房地产评估项目资产评估报告》,以2015年12月4日为评估基准日,上述商铺评估价值为7013.685万元(均价:18432.47元/平方米),预计可以覆盖本公司对神鹰公司上述两笔逾期担保的金额。

  在项目建设合同中约定有政府回购价13500元/平方米,据此计算该14间商铺价值约5136.84万元,距上述两笔5700万元担保额度有563.16万元差额。如果经处理后的抵押物金额不足以覆盖本公司对神鹰公司上述两笔逾期担保的金额,本公司将与神鹰集团进行协商,督促神鹰集团采取处置相关资产、将神鹰集团及其关联企业的部分股权转让给本公司等方式,对差额部分进行补足。如果协议不成,本公司将向人民法院提起诉讼。

  (2)除已落实抵押物反担保措施的担保外,公司为神鹰集团银行融资提供担保实际发生额尚有1亿元。

  对于本公司对神鹰集团的担保事项,董事会拟采取以下应对措施:

  对于未落实抵押物反担保措施1亿元担保,经各方积极沟通协调,神鹰集团以其浙江诸暨暨阳街道小陈家村的鼎盛苑小区4800平方米商铺,网签预售给本公司并办理预告登记,待可办理产权证后撤消预告登记,签订反担保抵押协议,办理抵押登记。双方就该项反担保措施的落实已于12月8日进行专项协商,分段落实。神鹰集团承诺,争取在2015年12月23日办理完毕网签及预告登记。本公司将督促神鹰集团按时完成上述反担保措施,并签订相关的《反担保抵押协议》。

  神鹰集团上述借款到期前一个月内,本公司将派专人实地调查一次,提前通知神鹰集团做好还款准备,督促神鹰集团尽早沉淀还款资金,并确认神鹰集团是否具备还款能力和还款意愿。

  如果确认神鹰集团在担保到期日还没有还款能力或没有还款意愿的,本公司将采取一切积极、必要和有效补救措施督促神鹰集团按时归还担保贷款,并做好对抵押物进行处理和诉讼的准备。一旦神鹰集团未能到期清偿上述银行借款,本公司代偿后,将与神鹰集团协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款受偿;协议不成的,本公司将向人民法院提起诉讼。

  本公司已与神鹰集团达成书面协议,如果日后实现抵押权,上述商铺实现抵押权后如不足以偿还本公司代为偿还借款本息及相关费用的,神鹰集团用其它方式补足。公司将督促神鹰集团采取处置相关资产、将神鹰集团及其关联企业的部分股权转让给本公司等方式对差额部分进行补足。

  综上所述,针对神鹰集团逾期担保事项,本公司董事会已经积极采取了相关的应对措施,尽最大限度的保障公司和投资者的利益。但如果神鹰集团相关抵押物不能顺利处置,且公司与神鹰集团未能就抵押物实现抵押权后的差额部分达成一致协议,本公司存在因承担连带担保责任而遭受一定损失的风险。敬请广大投资者注意。

  特此公告。

  浙江菲达环保科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月16日