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ST狮头重组终止显露监管新红线: 上市公司控制权变更有严格界定

2016年07月26日06:59 来源:证券时报网

  证券时报记者阮润生

  重组新规实施后,规避借壳被置于监管“聚光灯”之下。而从监管问询和近期重组终止案例来看,上市公司实际控制人界定趋严,成为重组审核“红线”。

  ST狮头(600539)7月25日召开了终止重组投资者说明会,公司高管表示未来仍将以水泥为主

业,开发新型建材,延伸生产链和产业价值链;同时继续积极寻找战略性产业的业务发展机会,以谋求优化改善上市公司业务结构和盈利能力。公司股票自7月26日开市起复牌。

  回顾方案,公司拟将水泥主业相关的业务、资产和负债,包括所持有的狮头中联51%的股权出售给太原狮头集团公司,同时以支付现金方式购买山西潞安纳克碳一化工有限公司全部股权。本次交易完成后,ST狮头将转型从事高端全合成润滑油基础油的生产和销售。

  而重组方案出台前,4月公司原控股股东狮头集团将持有的ST狮头22.94%股权出售给海融天和潞安工程,后者分别受让11.7%和11.24%股权。当时ST狮头明确表示,上述股份转让是公司本次重组的前提。6月8日,公司收到国资委批复,同意上述协议转让,随后完成过户。

  对于本次重组,ST狮头认定为重大资产重组,但否认借壳,除了置入总资产未及100%“红线”,“无实际控制人”成为关键。公司称,股份转让后海融天和潞安工程均比例较为接近,均无法对公司形成控制,对比交易完成前后,公司股权结构未发生变化,公司仍然为无实际控制人,不会导致实际控制权发生变更。

  这项理由遭到多方“炮轰”。7月9日,上交所同时下达《监管工作函》和《问询函》,要求ST狮头回应媒体关于“类借壳”方案的质疑。在问询中,交易所指出,本次交易完成后公司主营业务将发生变化,控制权也极有可能发生变化,而置入资产的股东和股权受让人均属于同一控制方,规避重组上市认定标准迹象较为明显,并要求公司按照《重组办法》(征求意见稿)详细说明是否构成借壳上市。

  重组说明会上,规避借壳问题再度受到关注。中证中小投资者服务中心有限责任公司代表当场问询上市公司,海融天和潞安工程是否为一致行动人,是否可能构成实际控制人发生变更,构成借壳上市。

  7月21日ST狮头公告重组终止,终止原因归咎于证券市场环境、监管政策等客观情况变化,各方无法达成符合变化情况的交易方案。

  与ST狮头类似,华菱钢铁资产大置换方案被深交所质疑“重组上市”,实控人变更认定也构成关键。

  7月18日,华菱钢铁公告,公司拟以除湘潭节能全部股权之外的全部资产及负债,与大股东华菱集团持有的华菱节能全部股权、财富证券18.92%股权,以及华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券14.42%股权中的等值部分进行置换,差额部分由华菱集团向上市公司支付现金补足。同时,华菱钢铁还拟通过发行股份方式购买财信金控持有的财信投资全部股权和深圳润泽持有的财富证券3.77%股权。此外,公司拟募集配套资金不超过85亿元。上述交易完成后,公司将成为金融业务及节能发电业务的双主业综合性公司。

  但是,公司认为实际控制权未发生变更,不构成借壳上市:交易前,上市公司控股股东为华菱控股的控股子公司华菱集团,实际控制人为湖南省国资委;交易完成后,华菱控股及其控股子公司华菱集团和财信金控合计持有上市公司股份超过50%,上市公司实际控制人仍为湖南省国资委。

  然而,预案显示,今年4月湖南省国资委将财信金控股权从湖南省人民政府无偿划入华菱控股,财信金控在本次交易后(募集配套资金前)将成为上市公司第一大股东。深交所询问该股权划转事项是否是本次重组的必要组成部分,是否规避重组上市,并要求华菱钢铁按照《重组办法》(征求意见稿)补充披露。

  7月26日,华菱钢铁发布公告称将延期回复问询函,公司股票继续停牌。

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