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上海绿新包装材料科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

2015年07月30日00:19 来源:上海证券报
  证券代码:002565 证券简称:上海绿新 公告编号:2015-079

  上海绿新包装材料科技股份有限公司

  第三届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海绿新包装材料科技股 份有限公司(以下简称“公司”)于2015年7月29日(星期三)在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第三届董事会第三次会议,应参与表决董事7名,实际参加本次会议的董事6名(公司董事长王丹先生因在外出差无法出席本次会议,授权委托公司董事郭翥先生代为行使表决权),会议由公司董事郭翥先生召集,会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经参与表决的董事审议并表决,通过以下决议:

  一、 审议通过了《关于调整公司非公开发行股票定价基准日、发行底价和发行数量的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议

  公司于2014年7月4日召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案,相关议案已经2014年7月21日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过,决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。鉴于公司本次非公开发行股票方案的决议有效期于2015年7月21日到期,公司已于2015年6月30日召开2014年度股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会延长一年办理非公开发行股票相关事宜的议案》,决定将本次非公开发行股票方案的有效期延长一年。

  为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行,公司决定根据法律、法规的规定调整本次非公开发行股票的定价基准日、发行底价和发行数量。调整后的本次非公开发行股票方案如下:

  (一) 发行方式和发行对象

  本次发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票,发行对象全部以现金认购。特定对象包括投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  (二) 非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  (三) 发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第三次会议决议公告日(2015年7月30日),本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即发行价格不低于8.16元/股。计算公式如下:

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后,由董事会和主承销商(保荐机构)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行底价随之进行调整。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  (四) 发行数量及认购方式

  方案调整后,本次非公开发行股票数量不超过89,963,235股(含89,963,235股)。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行数量随之进行调整。在上述范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  (五) 限售期

  本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  (六) 募集资金投向

  公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币73,410万元,扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

  序号

  项目

  投资总额(万元)

  1

  收购云南省玉溪印刷有限责任公司60%股权

  16,100.00

  2

  收购曲靖福牌彩印有限公司56%股权

  7,900.00

  3

  收购大理美登印务有限公司26%股权

  12,410.00

  4

  收购福建泰兴特纸有限公司15%股权

  15,000.00

  5

  补充流动资金

  22,000.00

  合计

  73,410.00

  若实际募集资金净额少于上述项目投资总额,则不足部分由公司自筹资金解决(或相应减少补充流动资金)。公司可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并待募集资金到位后再予以置换。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  (七) 本次发行前滚存未分配利润的归属

  本次向特定对象非公开发行股票完成后,发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  (八) 上市地点

  在禁售期届满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  (九) 本次发行相关决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  二、 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案(修订稿)的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议

  公司决定依据上述调整方案对本次非公开发行股票预案进行修订。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  特此公告!

  上海绿新包装材料科技股份有限公董事会

  2015年7月29日

  证券代码:002565 证券简称:上海绿新 公告编号:2015-080

  上海绿新包装材料科技股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海绿新包装材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年7月29日(星期三)在公司会议室以现场会议方式召开第三届监事会第二次会议,应参与表决监事3名,实际参与表决监事3名,会议由公司监事会主席伍宝中先生召集,会议符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。经参与表决的监事审议并表决,通过以下决议:

  一、 审议通过了《关于调整公司非公开发行股票定价基准日、发行底价和发行数量的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议

  公司于2014年7月4日召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案,相关议案已经2014年7月21日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过,决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。鉴于公司本次非公开发行股票方案的决议有效期于2015年7月21日到期,公司已于2015年6月30日召开2014年度股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会延长一年办理非公开发行股票相关事宜的议案》,决定将本次非公开发行股票方案的有效期延长一年。

  为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行,公司决定根据法律、法规的规定调整本次非公开发行股票的定价基准日、发行底价和发行数量。调整后的本次非公开发行股票方案如下:

  (一) 发行方式和发行对象

  本次发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票,发行对象全部以现金认购。特定对象包括投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  (二) 非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  (三) 发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第三次会议决议公告日(2015年7月30日),本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即发行价格不低于8.16元/股。计算公式如下:

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后,由董事会和主承销商(保荐机构)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行底价随之进行调整。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  (四) 发行数量及认购方式

  方案调整后,本次非公开发行股票数量不超过89,963,235股(含89,963,235股)。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行数量随之进行调整。在上述范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  (五) 限售期

  本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  (六) 募集资金投向

  公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币73,410万元,扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

  序号

  项目

  投资总额(万元)

  1

  收购云南省玉溪印刷有限责任公司60%股权

  16,100.00

  2

  收购曲靖福牌彩印有限公司56%股权

  7,900.00

  3

  收购大理美登印务有限公司26%股权

  12,410.00

  4

  收购福建泰兴特纸有限公司15%股权

  15,000.00

  5

  补充流动资金

  22,000.00

  合计

  73,410.00

  若实际募集资金净额少于上述项目投资总额,则不足部分由公司自筹资金解决(或相应减少补充流动资金)。公司可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并待募集资金到位后再予以置换。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  (七) 本次发行前滚存未分配利润的归属

  本次向特定对象非公开发行股票完成后,发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  (八) 上市地点

  在禁售期届满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  (九) 本次发行相关决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  二、 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案(修订稿)的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议

  公司决定依据上述调整方案对本次非公开发行股票预案进行修订。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  特此公告!

  上海绿新包装材料科技股份有限公司

  监事会

  2015年7月29日