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唐人神集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

2019年01月15日02:07 来源:搜狐媒体平台

公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次公开发行可转换公司债券后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要内容提示:

  1、本次公开发行证券方式:公开发行可转换公司债券;

  2、关联方是否参与本次公开发行:本次发行的可转换公司债券向公司原股东实施优先配售,向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定,并在本次公开发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,经唐人神集团股份有限公司(以下简称“唐人神”或“公司”)董事会对公司的实际情况逐项自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

  二、本次发行概况(一)本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  (二)发行规模

  结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币87,000.00万元(含87,000.00万元),具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  (三)票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100元。

  (四)债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  (五)债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

  (六)付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券的当年票面利率。

  2、付息方式(1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  (七)转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  (八)转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  (九)转股价格向下修正

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  (十)转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  (十一)赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  2、有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:

  IA=B×i×t÷365

  其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  (十二)回售条款

  1、有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  上述当期应计利息的计算公式为: IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额;i:指可转换公司债券当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,自动丧失该附加回售权,不能再行使附加回售权。

  (十三)转股后的股利分配

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  (十四)发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  (十五)向原A股股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会(或董事会授权人士)根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。

  (十六)债券持有人及债券持有人会议有关条款

  1、在本次发行的可转换公司债存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  (1)拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定;

  (2)公司不能按期支付可转换公司债券本息;

  (3)公司减资(因本次发行可转换债实施回购的减资以及股权激励、业绩承诺导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (4)其他影响债券持有人重大权益的事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  (1)公司董事会提议;

  (2)单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议;

  (3)中国证监会规定的其他机构或人士。

  2、债券持有人会议的召集(1)债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持;

  (2)公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。

  发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项,上述事项由公司董事会确定。

  3、债券持有人的权利:

  (1)依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息;

  (2)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份;

  (3)若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人在股东大会审议通过募投项目变更后20个交易日内享有一次回售权;

  (4)根据约定的条件行使回售权;

  (5)依照法律、行政法规及《唐人神集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券;

  (6)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  (7)按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息;

  (8)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权;

  (9)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  4、债券持有人的义务:

  (1)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;

  (2)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

  (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  (4)除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

  (5)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  (十七)本次募集资金用途

  本次发行的募集资金总额(含发行费用)不超过87,000.00万元(含87,000.00万元),募集资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:

  单位:万元

  注1:合计数据尾数因四舍五入原因,与相关单项数据计算得出的结果略有不同。

  注2:“回购A股股票”项目为本次发行可转债募集资金的投资项目,未来公司董事会将综合考虑公司自身财务状况和A股股票市场情况,根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定,决定是否在可转债募集资金到位前适时推出具体的股份回购方案,并在回购方案经股东大会审议通过后的12个月内予以实施。如在该回购方案公告之后、本次发行募集资金到位之前,公司先行以自筹资金回购的,对先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

  若本次可转债募集资金失败,且公司已先行实施股份回购,届时公司董事会将结合公司和市场的具体情况,并依据相关法律法规,对股份回购金额进行调整。

  在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以银行贷款、自有资金等方式自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金少于上述项目募集资金拟投入的金额,不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

  若本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

  本公司董事会可以根据股东大会的授权,按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  (十八)担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  (十九)募集资金存管

  公司已经制定《募集资金专项管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  (二十)本次发行可转换公司债券方案的有效期

  本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析(一)最近三年及一期合并报表

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2015年度、2016年度、2017年度财务报告分别出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司2018年第三季度报告于2018年10月30日披露,未经审计。

  1、最近三年及一期的合并资产负债表

  单位:元

  2、最近三年及一期的合并利润表

  单位:元

  注1:根据财会〔2018〕15号文要求,公司在三季度财务报表中新增“研发费用”项目。公司2015年度、2016年度和2017年度财务报表中未披露这个项目。

  注2:根据财会〔2018〕15号文要求,公司在三季度财务报表“财务费用”下新增“利息费用”和“利息收入”项目。公司2015年度、2016年度和2017年度财务报表中未披露这两个项目。

  3、最近三年及一期的合并现金流量表

  单位:元(二)合并报表范围的变化情况

  1、2018年1-9月合并报表范围变化

  2、2017年合并报表范围变化

  3、2016年合并报表范围变化

  4、2015年合并报表范围变化(三)公司最近三年一期的主要财务指标

  1、主要财务指标

  注:上述指标的计算公式如下:

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  资产负债率=负债总额/资产总额*100%

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  存货周转率=营业成本/存货平均余额

  每股净资产=期末归属母公司所有者权益/期末股本总额

  利息保障倍数=(净利润+所得税费用+利息费用)/利息费用

  每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

  2、净资产收益率及每股收益

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益(2008)》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算,本公司净资产收益率和每股收益情况如下:

  (四)公司财务状况分析

  1、资产分析

  报告期各期末,公司资产构成情况如下表:

  报告期各期末,公司资产总额分别为403,116.30万元、473,320.62万元、605,532.01万元以及647,113.19万元,公司总资产一直保持着稳步上升的趋势,主要系公司及其子公司产品销量稳步增长,经营规模不断扩大,资产规模也相应增加。2015年以来,公司资产规模在非公开发行和重组完成后快速增长,得益于募集资金到账,同时生产经营规模扩大,公司相关固定资产投资增加。在资产构成方面,公司以非流动资产为主,符合公司的业务特点。

  2、负债分析

  报告期各期末,公司负债构成情况如下表:

  报告期各期末,公司负债总额分别为129,977.66万元、174,449.88万元、211,059.34万元以及246,482.63万元,公司负债总额总体呈现上升趋势,与公司业务规模的扩大具有直接关系。

  公司的负债以流动负债为主。2015-2017年末及2018年9月末,公司流动负债占总负债的比重分别为86.81%、94.96%、89.28%和87.20%。负债结构中短期借款及应付账款占比较高,应付账款较大系公司业务规模逐年增长,采购量增加,供应商为公司提供了更多的信用支持。此外,随着业务规模的扩大,公司使用了更多的银行短期借款。总体而言,负债结构与公司的经营特点和实际经营状况相符。

  3、偿债能力分析

  报告期各期末,公司偿债能力指标情况如下:

  注:上述指标的计算公式如下:

  流动比率=流动资产/流动负债;

  速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

  资产负债率=总负债/总资产;

  利息保障倍数=(净利润+所得税费用+利息费用)/利息费用。

  报告期内,公司资产负债率较低,公司各项偿债能力较强。公司银行资信状况良好,公司也不存在对正常生产、经营活动有重大影响的或有负债,不存在表外融资的情况。从公司流动比率和速动比率看,相关比率基本保持稳定,流动比率大于1,说明公司流动资产总体变现能力较强,具备较佳的短期偿债能力。

  最近三年及一期公司利息保障倍数高,说明公司良好的盈利能力及盈利质量,为公司偿债能力作了进一步的保障。

  4、营运能力分析

  注:上述财务指标的计算方法如下:

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;

  存货周转率=营业成本/存货平均余额

  总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额

  最近三年,公司的应收账款周转率呈现下降趋势,主要原因为经济增长放缓对公司部分客户资金状况产生不利影响,公司应收账款余额逐年增加。同时,由于经济增长放缓,下游需求也减缓,相应地带来了存货周转率的下降。相对而言,总资产周转率整体变动不大。

  (五)公司盈利能力分析

  公司系湖南省规模最大的农业产业化国家重点龙头企业,围绕生猪全产业链开展经营,产业链一体化经营主要由“品种改良、安全饲料、健康养殖、肉品加工、品牌专卖”五大环节构成,主营业务由饲料的生产与销售、种猪育种与生猪养殖及肉制品加工与销售三大板块组成。公司主要产品包括饲料(猪饲料、禽饲料及水产饲料)、生鲜肉及各类肉制品、种猪与商品猪、动物保健品等,其中饲料产品是公司收入的主要来源。报告期内,公司营业收入及净利润稳步快速增长,公司经营业绩稳定、盈利能力较强。

  四、本次公开发行的募集资金用途

  唐人神集团股份有限公司(以下简称“唐人神”或“公司”)本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过87,000.00万元(含87,000.00万元),扣除发行费用后,募集资金拟投入以下项目:

  注1:合计数据尾数因四舍五入原因,与相关单项数据计算得出的结果略有不同。

  注2:“回购A股股票”项目为本次发行可转债募集资金的投资项目,未来公司董事会将综合考虑公司自身财务状况和A股股票市场情况,根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定,决定是否在可转债募集资金到位前适时推出具体的股份回购方案,并在回购方案经股东大会审议通过后的12个月内予以实施。如在该回购方案公告之后、本次发行募集资金到位之前,公司先行以自筹资金回购的,对先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

  若本次可转债募集资金失败,且公司已先行实施股份回购,届时公司董事会将结合公司和市场的具体情况,并依据相关法律法规,对股份回购金额进行调整。

  在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以银行贷款、自有资金等方式自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金少于上述项目募集资金拟投入的金额,不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

  若本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

  本公司董事会可以根据股东大会的授权,按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  五、公司利润分配情况(一)公司现行利润分配政策

  根据《唐人神集团股份有限公司章程》,公司的利润分配政策如下:

  第一百八十二条 公司利润分配政策如下:

  (一)利润分配原则

  公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  (二)利润分配形式

  公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利,且优先采取现金分红的利润分配形式,但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下,公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

  (三)现金分红条件和比例

  在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公司应当进行现金分红,以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

  同时进行股票分红的,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出现金分红政策:

  1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定,结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)及独立董事等的意见制定,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过后实施。

  (四)股票股利发放条件

  公司主要的分红方式为现金分红;在履行上述现金分红之余,公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时,公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。

  (五)对公众投资者的保护

  存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (六)利润分配方案的决策机制

  1.公司利润分配政策的论证程序和决策机制(1)公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案。

  (2)利润分配方案由公司董事会制定,公司董事会应根据公司的财务经营状况,提出可行的利润分配提案。

  (3)独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意见,同意利润分配提案的,应经全体独立董事过半数通过;如不同意,独立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配提案;必要时,可提请召开股东大会。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  (4)监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,同意利润分配提案的,应形成决议;如不同意,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配提案;必要时,可提请召开股东大会。

  (5)利润分配方案经上述程序通过的,由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时,公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

  2.利润分配政策调整的决策程序

  因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定。

  (1)由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案,充分论证调整利润分配政策的必要性,并说明利润留存的用途,由公司董事会根据实际情况,在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,确保公司股东能够持续获得现金分红。

  (2)公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见,并应经全体独立董事过半数通过;如不同意,独立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配政策调整方案,必要时,可提请召开股东大会。

  (3)监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见,同意利润分配政策调整方案的,应形成决议;如不同意,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配调整方案,必要时,可提请召开股东大会。

  (4)利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。在发布召开股东大会的通知时,须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时,公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

  (二)公司未来三年分红回报规划

  2017年4月27日,公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《唐人神集团股份有限公司未来三年(2017年-2019年)股东回报规划》,并经2017年5月22日公司2016年年度股东大会审议通过,主要内容如下:

  一、公司制定规划考虑的因素

  公司从可持续发展的角度出发,综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素,建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制,对利润分配作出积极、明确的制度性安排,从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、规划的制定原则

  本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定,在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划,兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  三、未来三年(2017年-2019年)股东回报规划

  1、分配方式:未来三年,公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的,公司优先采取现金分红的股利分配政策,即:公司当年度实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红;在履行上述现金分红之余,公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时,公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。

  2、分配周期:未来三年,在公司存在可分配利润的情况下,公司原则上每年进行年度利润分配。公司董事会未做出年度利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因,独立董事应当对此发表独立意见。在满足公司现金支出计划的前提下,公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

  3、分配比例:公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  4、差异化的现金分红政策:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排(募集资金项目除外)等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定,结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)及独立董事等的意见制定,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过后实施。

  (三)最近三年公司利润分配情况

  公司2015年、2016年、2017年的利润分配方案如下:

  上市公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计26,978.95万元,占最近三年实现的年均可分配利润19,770.80万元的136.46%,公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。具体分红实施方案如下:

  唐人神集团股份有限公司董事会

  2019年1月14日