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终止重组公司暴涨揭秘:B计划

2015年05月22日07:16 来源:证券时报

  知名投资人王亚伟曾称,“重组股是我国证券市场特定发展阶段的产物,蕴藏着很多投资机会,对此视而不见是不负责任的。我只依靠三点投资:公开信息、合理推测、组合投资。”

  知名投资人王亚伟曾称,“重组股是我国证券市场特定发展阶段的产物,蕴藏着很多投资机会,对此视而不见是不负责任的。我只依靠三点投资:公开信息、合理推测、组合投资。”

  而那些公告终止重组的A股公司,已经向投资者透露大股东有心资本运作的底牌,并且绝大部分公司随后继续推进包括但不限于重组形式的各种重大事项。

  据证券时报记者统计,2015年以来,有63家A股公司发布终止重组暨复牌公告,许多公司复牌后股价不断涨停,特别部分同时宣布员工持股计划的公司。仅最近一个月复牌25家公司中,就有11家公司当日涨停,近一个月平均涨幅为41%。

  从后续公司公告来看,重组终止后的B计划主要有三类:未来可能再度停牌筹划重大事项;实施非公开发行股份募集资金;以及重新设计方案规避重大资产重组审核。

  其实,考虑到目前规避重组的丰富手法,投资者完全不必在意所谓不重组承诺期限。而且,公司终止重组股价却迎来涨停潮,这正是市场聪明资金推波助澜的结果,也体现了对未来重组推升公司市值的浓厚预期。而且,牛市行情放大了公司股价向上波动的剧烈程度,例如宣布员工持股计划的华伍股份仅仅复牌两周多,股价即已翻倍。

  目前,尚未再度停牌以及股价涨幅尚可接受的终止重组类公司,仍然值得普通投资者重点关注。在牛市里跟随有“野心”的公司大股东,对投资者意味着更低的投资风险和更高的潜在收益。

  B计划一:

  可能再度停牌筹划

  对于可能再度停牌筹划重大事项,说的最明白的公司,就是山东章鼓华媒控股了。

  “公司在本次筹划过程中积累了宝贵的并购重组工作经验。公司今后将积极寻求通过兼并、收购、股权投资等方式实现扩张的可能性,努力提升公司的盈利能力。”你没有看错,这是山东章鼓在终止重组公告里积极表达的内容,公司未来重组预期跃然纸上。

  2015年1月15日,山东章鼓停牌筹划重组。山东章鼓的交易对手方为山东联诚集团有限公司,公司计划通过发行股份及支付现金的方式与联诚集团进行资产交易等合作。

  终止原因是尽管经过多次努力,交易双方在核心交易条款上存在分歧,最终双方仍未能就有关合作条款达成一致意见。山东章鼓还称,6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  华媒控股对于未来是否重组,表白的也相当直接。2015年1月19日,华媒控股筹划重大资产重组停牌。4月29日,华媒控股表示,对于星生园的详细尽职调查之后,得出的估值与对方所要求的估值具有较大差距,该条件在经过多次的协调和谈判后,仍无法达成一致;对于华数集团,由于该公司的子公司和资产较多,审批流程比较复杂,尚未完成相关工作,同时该项目需要行业主管部门和国有资产相关部门的事前审批和认可,得到主管部门暂缓推进的通知。

  “现经审慎考虑,公司决定终止筹划本次重大资产重组,但不排除在未来条件成熟时,重新启动该项目。”这只是华媒控股直接表白的第一点,公司还对未来产业布局积极表态。

  华媒控股称,通过内生式增长与外延式扩张相结合,利用现有优势资源不断完善公司产品产业链,积极寻求持续的兼并、收购、股权投资等方式,实现扩张的可能性,寻找新的盈利增长点。

  具体而言,华媒控股将以成功收购的“快点传播”为代表,进一步布局移动互联网+视频业务和移动端信息服务业,布局大数据和互联网+广告,布局基于三网融合的移动互联。以多维度聚合广告发布和精准数据分析技术为核心驱动,通过整合媒体广告资源,分析互联网受众浏览访问行为,打造“以现代传媒集群为核心平台的城市生活服务商”。

  说得挺明白的还有超图软件。2015年3月24日,超图软件开始停牌,公司会同中介机构对标的企业进行了全面深入的调查,但随后发现继续推进该事项条件尚不成熟,最终于4月14日复牌。

  不过,超图软件明确表示,在未来的经营中,将继续遵循内生式增长与外延式扩张相结合的发展战略,积极创造有利条件进一步完善产业布局,提升公司综合竞争力,为投资者创造更大的价值。

  有些终止重组的公司,在短暂的复牌交易后,已经再度停牌,可以推断应是又踏上了重组之路,比如圣莱达新民科技金刚玻璃

  5月5日,圣莱达终止重大资产重组复牌。4月7日证监会否决了标的资产借壳上市的方案。证监会并购重组审核委员会认为,本次重组构成借壳上市,标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全,不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定。根据规定,圣莱达董事会将在上述决定之日起10日内对是否修改或终止本次重大资产重组方案作出决议并予以公告,最终公司决定终止本次重大资产重组事项。

  圣莱达股价复牌后一落千丈,但随后连续大涨,在5月18日再度涨停。市场资金是聪明的,圣莱达5月18日晚间公告,当日接到公司实际控制人杨宁恩通知,其正在筹划涉及上市公司的重大事项,由于该等事项尚存在不确定性,而且预计难以保密,因此公司股票自5 月19日起停牌。截至发稿,圣莱达尚无进一步消息,也没有复牌。

  新民科技也是一例。2015年3月11日,新民科技停牌筹划重大事项,不过尽管公司积极与各方开展沟通,全力推进相关工作,但因涉及情况复杂,各方未能就核心条款达成一致意见,公司股票自4月24日开市起复牌。

  出乎投资者意料的是,新民科技复牌时间极其短暂,公司4月30日起再次停牌。2015年4月29日,新民科技就接到控股股东东方新民控股有限公司通知,控股股东正在筹划可能涉及公司的重大事项,因为该事项尚存在不确定性,新民科技自至今继续停牌。从股价看,新民科技复牌后连续两天一字板涨停,并在停牌前一天4月29日涨停。

  相较新民科技金刚玻璃复牌时间也不长,仅仅一周而已。5月12日,金刚玻璃公告,因为今年3月6日接到证监会通知,参与重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案,重组被暂停审核。最终,金刚玻璃选择终止重组计划,并于5月12日复牌交易。

  一周后,5月19日,金刚玻璃再度公告停牌。金刚玻璃称,拟披露重大事项,鉴于该事项尚存在不确定性,公司股票停牌,待相关事项公告后复牌。

  远望谷也值得投资者关注。3月26日,远望谷停牌,筹划收购一家物联网行业企业。据公司公告,3月25日,远望谷与交易对方签订了收购意向性协议。远望谷称,收购优质资产,旨在加快公司主营业务发展。

  重组涉及的相关事项时机尚未完全成熟,是远望谷给出的终止重组原因。远望谷还表示,自5月14日复牌起,6个月内不再筹划重大资产重组。

  不过,远望谷近期有所动作。5月19日,远望谷公告拟以自有资金对公司在新加坡设立的全资子公司增资400万美元,主要用于新加坡远望谷的经营发展,该子公司的主营业务是RFID标签、读写装置的研发、生产与销售,RFID技术咨询。

  B计划二:

  改为非公开发行募资

  乌鸡变凤凰或者脱胎换骨,是对上市公司重组后股价飙涨的形象表述。作为公司高管以及员工,缺席如此盛宴实在说不过去。在已有的终止重组案例中,就有不少公司采取了非公开发行募集资金的B计划,另外员工持股计划也是上佳选择,比如华伍股份大通燃气

  最经典是案例非华伍股份莫属,不过目前公司股价两周翻倍,对于场外投资者有了不小的投资风险。2月11日,华伍股份停牌筹划重组,不过到4月份交易各方仍未能就有关合作条款达成一致协议,公司随即决定终止筹划该重组事项。

  有破有立。华伍股份称,根据公司目前各项工作开展的实际情况,结合公司发展战略规划,公司筹划非公开发行股票事宜,自4月23日继续停牌。5月5日,华伍股份确定了非公开发行预案,股票于5月6日复牌。

  孙子兵法有云,上下同欲者胜。华伍股份的非公开方案,完美阐述了这一理念,也得到了市场资金的热烈响应,两周时间股价即实现翻倍。

  华伍股份计划定增4亿元,肥水不流外人田,全部由公司认购。其中,9551万元作为员工持股计划,大家拿出的全是现金,并没有使用杠杆;其余绝大部分,则向华伍股份副总经理聂璐璐发行。聂璐璐并非普通的公司高管,她是公司大股东女儿。

  华伍股份身处火热的创业板。大通燃气则是市场热度没有那么高的主板公司,但是该公司的动作与华伍股份非常相近。

  2015年2月4日,大通燃气停牌筹划重大资产重组,计划用现金购买资产方式,收购中航信托股份有限公司持有的德阳市旌能天然气有限公司88%股权,以及罗江县天然气有限公司88%股权。

  大通燃气称,如果采用自有资金和借款方式支付本次收购资金,可能增加较高的财务成本,不利于股东和公司的利益。因此,大通燃气拟非公开发行股票,并使用部分募集资金收购旌能天然气88%股权及罗江天然气88%股权。公司称,变更后的方案构成《上市公司证券发行管理办法》规定的非公开发行股票,不适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此,大通燃气终止筹划重大资产重组,并筹划非公开发行股票。

  大通燃气也祭出员工持股计划,包括公司董监高、中层管理人员、业务骨干,以及子公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干等员工。其中,大通燃气控股股东大通集团认购数量认购3869万股、不低总数45%;大通燃气董监事高等管理人员,以及业务骨干等员工,拟通过设立大通燃气员工持股计划,参与认购数量不超过1000万股,认购金额不超过7200万元,占发行后总股本的2.74%。此外,自然人李可珍、李朝波、陈蓉章认购数量分别为1281万股、1110万股、1281万股。

  茂硕电源也属于此类,目前公司尚未复牌。今年3月3日,茂硕电源停牌筹划重组。5月20日,茂硕电源称条件不成熟决定终止重大资产重组,并已与交易对方签署终止本次重大资产重组相关协议,根据协议约定交易对方须承担一定补偿义务,公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。同时,公司承诺6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  不过,茂硕电源称,考虑到目前经营发展需要和各项工作开展情况,公司决定启动筹划非公开发行股票事宜,公司股票5月20日起继续停牌。

  B计划三:

  重新设计方案规避承诺

  不重组承诺的期限,一直是投资者关注上市公司未来重组预期的重要指标。不过,在当下创意无限的并购重组市场,投资者实在不用太在意这一点。先募集资金再收购资产的一步分两步走,只是重组方案重新设计的常规办法,已经屡见不鲜。其他的方案重设,对于投行界早已见怪不怪,只是很多人无心留意罢了。如果不构成重组,方案审核实施会快很多。

  最近2个月股价大涨10倍的牛股龙生股份,曾于2014年8月承诺6个月内不进行重组,但当年12月就停牌,并于今年3月公告增发方案。根据方案,尽管龙生股份实际控制人将发生变更,并且龙生股份停牌前市值仅20亿元但方案募资规模高达76亿元,但是该方案并不属于重大资产重组,引得不少投资者在深交所互动平台上诘问公司。

  其实,龙生股份通过复牌前3天设立注册资本100万的子公司深圳新栋梁科技有限公司,该子公司业务为募资对象的主营业务超材料智能结构及装备业务领域。然后,龙生股份向募资对象募集72亿元现金,以增资该子公司的形式,投向超材料智能结构及装备产业化(57.6亿元)以及研发中心建设项目(14.4亿元).

  据此,龙生股份回复投资者,该计划不属于上市公司重大重组管理办法的范畴。有投行人士告诉记者,类似方案现在很流行。因此,不重组承诺实在是很不重要的一项考量因素。

  翻阅各家终止重组的公告可见,有的公司根据规定宣布3个月内不筹划重大资产重组,有的公司将这一期限放款到6个月,也有的公司并未明言。如果用最坏的恶意去揣测,也许有的公司故意宣布6个月内不再筹划重组,使得普通投资者送出筹码离场,在历经长时间等待后,最终还是缺席重组盛宴。

  即便公司并无此等企图,投资者对于曾经上马重组的公司也可以多加留意。记者在与投资人士沟通时了解到,无论是有心重组并购的上市公司,还是标的资产方面,接洽过的交易各方即便谈不拢,也会寻找下一个合作机会。事实上,绝大部分公司确实也开启了重组第二季第三季的故事。

  近期终止重大事项的公司有长城动漫以及和顺电气南纺股份,后两家公司宣布6个月内不再筹划重大资产重组。这些公司后续是否会继续推进重组,会采取何种计划,则尚待观察。

  5月18日,长城动漫停牌筹划资产置换,但5月20日即复牌。长城动漫解释,停牌期间相关各方就方案的可行性、必要性进行了多次商讨,但因为目前推进此项重大事项的条件尚不成熟,决定终止此次重大事项。

  不过,长城动漫并未在公告中披露未来是否将继续推进。目前,长城动漫正在实施去年下半年开始进行的重大资产重组,据5月9日公告,该次重大资产重组方案拟收购的杭州长城动漫游戏有限公司等7家公司已完成5家公司的股权过户工作。

  5月20日,和顺电气终止重组并复牌,股价当日涨停。2015年1月23日,和顺电气停牌筹划重大资产重组,计划收购一家智能电网相关企业。2月4日,和顺电气与交易对方签订了收购的意向性协议。和顺电气解释,目的是收购优质资产,加速公司战略布局,抢占市场先机,进一步提高公司综合竞争力。

  与被重组方就重组具体条款无法达成一致,是和顺电气给出的终止重组原因。和顺电气还称,6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  5月19日,南纺股份终止重组复牌,股价连续涨停。2014年11月19日,南纺股份停牌筹划重大资产重组,拟发行股份购买南京证券控股股权。2月17日,南纺股份与包含紫金集团在内的南京证券的五名股东(合计持有南京证券43.38%股权),先行签订了《发行股份购买资产意向协议》。

  不料5月15日,南纺股份控股股东商旅集团通知,交易对象及资产范围较广、程序较为复杂,与相关部门及与交易对方的沟通、协商时间较长,至今未有明确结果,因此终止本次重组。同样,南纺股份承诺6个月内不再筹划重组事项。