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「问询周报」终止重组频现 监管紧跟问询

2018年05月27日15:47 来源:搜狐媒体平台

  5月21日-5月25日,沪深交易所共发出问询函件近88封(已披露部分,下同),有多家上市公司因为突然宣布终止重大资产重组收到了问询函,如粤泰股份龙蟒佰利八菱科技等。

  此前,粤泰股份为了补充公司土地储备,筹划通过重大资产重组的方式收购江门市碧海银湖房地产有限公司(下称“碧海银湖”)100%股权,2月27日开始停牌。碧海银湖的主要业务为房地产开发,粤泰股份于4月25日与交易对方签署了《重大资产重组框架协议》。

  然而到了5月22日晚间,粤泰股份公告称,碧海银湖位于粤港澳大湾区,交易对手认为粤港澳大湾区规划即将出台,将有利于标的公司未来的业务发展,而此次重组评估对标的的价值判断仅根据当前房地产开发状态做出,与预期估值存在一定差距。因此,相关交易对方不接受以发行股票方式作为支付对价,粤泰股份选择终止重大资产重组事项。经各方协商,粤泰股份拟以支付现金的方式收购碧海银湖60%的股权,评估工作正在进行,价格尚未确定。

  5月23日,上交所发出问询函,追问粤泰股份,估值差异是否是终止重组的真实原因,公司是否仍具备条件继续推进现金收购事项。此外,粤泰股份实际控制人杨树坪原持有碧海银湖100%股权,后者重组期间发生股权调整,要求粤泰股份说明标的引入其他股东的原因,此举增加了交易复杂性,是否是导致重组终止的原因。

  龙蟒佰利原本拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,收购四川安宁铁钛股份有限公司(下称“安宁铁钛”)100%股权,同时募集配套资金,3月19日开始停牌。5月17日,龙蟒佰利公告称,因交易各方未能对交易价格等核心条款达成一致意见,公司决定终止本次重大资产重组事项。

  深交所对此表示关注,要求龙蟒佰利说明公司与交易对方决定终止重大资产重组的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性,终止重组的后续安排和拟采取的违约处理措施(如有),公司董监高在决策和推进交易过程中是否勤勉尽责,信息披露与审议程序是否合法合规,是否充分披露交易终止的风险。

  因终止重大资产重组收到交易所问询函的还有八菱科技,其原本拟收购江苏积泰汽车科技有限公司全部股权,预计交易金额不超过20亿元。5月18日,八菱科技宣布终止重大资产重组,原因是涉及境外资产,且分布在美国,涉及法律程序复杂,加之近期中美贸易关系紧张,难以短时间内形成具体可行的方案并签署正式协议以继续推进此次重组。

  随后,深交所便发出问询函刨根问底,要求八菱科技补充披露终止重组的具体决策过程,后续安排和拟采取的违约处理措施(如有),此次筹划重组遇到的具体障碍,重点分析导终止的具体原因。深交所还要求八菱科技自查,是否在重组进展公告中充分披露收购境外资产的相关风险、是否在中美贸易战过程中进行风险提示、是否披露境外资产可能涉及的敏感技术风险等。