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上海姚记扑克股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告

2015年08月12日01:45 来源:上海证券报
  证券代码:002605 证券简称:姚记扑克 公告编号:2015-055

  上海姚记扑克股份有限公司

  关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海姚记扑克股份有限公 司(以下简称“公司”)因正在筹划重大事项,经向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)申请,公司股票(证券简称:姚记扑克,证券代码:002605)自 2015 年 6 月16 日上午开市起停牌,并分别于 6月 17日、6月 24日、7月 1 日和7 月8日披露了《公司重大事项停牌公告》(公告编号:2015-043)和《关于筹划重大事项继续停牌的公告》(公告编号:2015-044、2015-046、2015-047)。经进一步了解与核实,公司确认本次筹划的重大事项为发行股份购买资产,经公司申请,公司股票自 2015 年 7 月 15日开市起继续停牌,并分别于7月15日、7月22日、7月29日和8月5日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》(公告编号:2015-050)和《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》(公告编号:2015-052、2015-053、2015-054)。

  截至本公告披露日,公司及有关各方正在积极推动本次发行股份购买资产涉及的各项工作,公司董事会将在相关工作完成后召开会议审议本次发行股份购买资产的相关议案,及时公告并复牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定,本公司股票将继续停牌。公司股票在停牌期间,将根据相关规定,每五个交易日发布本次发行股份购买资产事项的进展情况公告,相关事项仍存在不确定性,敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  上海姚记扑克股份有限公司董事会

  2015年8月11日

  证券代码:002605 证券简称:姚记扑克 公告编号:2015-056

  上海姚记扑克股份有限公司

  第三届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第十二次会议于2015年8月11日以通讯表决方式召开,目前董事会共有7名董事,实到董事7名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议审议并通过了如下事项:

  一、审议并通过了《关于公司利用闲置自有资金投资短期保本理财产品的议案》,同意7票,反对0票,弃权0票;

  独立董事就该议案也发表了意见表示认可,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn),议案具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司关于利用自有闲置资金投资短期保本理财产品的公告》

  二、审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》,同意7票,反对0票,弃权0票;

  独立董事和保荐机构就该议案也发表了意见表示认可,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn),议案具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的公告》)

  特此公告!

  上海姚记扑克股份有限公司董事会

  2015年8月11日

  证券代码:002605 证券简称:姚记扑克 公告编号:2015-057

  上海姚记扑克股份有限公司

  关于利用自有闲置资金投资短期保本理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年8月11日,公司第三届董事会第十三次次会议审议通过了关于《公司利用自有闲置资金投资短期保本理财产品的议案》,同意公司(含母公司及全资、控股子公司)使用不超过2亿元的自有闲置资金购买保本理财产品,并授权公司管理层具体负责相关事宜,授权期限自获本次董事会审议通过之日起一年。

  一、投资概况

  1、投资目的:为提高公司自有资金使用效率,合理利用闲置资金,在保证资金流动性和安全性的基础上利用部分闲置自有资金进行短期保本理财产品投资,增加公司收益。

  2、投资额度:公司拟使用额度不超过人民币2亿元的闲置自有资金进行短期保本理财产品投资。

  3、投资品种:公司运用闲置自有资金投资的品种为短期保本理财产品。

  4、授权期限:自获董事会审议通过之日起一年内有效, 公司购买短期保本理财产品的投资起始日应在授权期限内。

  5、决策程序:《公司利用闲置自有资金投资短期保本理财产品的议案》需通过公司董事会批准并履行相应的公告义务。

  二、投资风险分析及风险控制措施

  1、内控及投资风险:

  (1)公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规制度的要求进行投资。

  (2)公司已制订《对外投资管理制度》规范了公司对外投资行为,有利于公司防范投资风险,保证投资资金的安全和有效增值。

  (3)尽管短期保本理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

  (4)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投资的实际收益不可预期。

  (5)相关工作人员的操作风险。

  2、针对投资风险,拟采取措施如下:

  (1)以上额度内资金只能购买一年以内保本理财产品,不得用于证券投资,不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。

  (2)公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  (3)独立董事应当对资金使用情况进行检查,以董事会审计委员会核查为主。

  (4)公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

  (5)公司将根据深交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品投资情况以及相应的损益情况。

  三、对公司日常经营的影响

  1、根据公司经营发展计划和财务状况,在确保公司日常经营和资金安全的前提下,以不超过2亿元的资金购买短期保本理财产品,不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、通过进行适度的低风险短期理财,能获得一定的投资效益,能进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、独立董事对公司使用自有闲置资金投资短期保本理财产品的意见

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定, 作为独立董事,我们认真审议了《关于公司利用自有闲置资金投资短期保本理财产品的议案》,并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核,发表了如下意见:

  公司内控制度较为完善,公司内控措施和制度健全,资金安全能够得到保障;公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证公司正常运营和资金安全的基础上,运用部分自有资金投资短期保本理财产品有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司利用自有闲置资金购买短期保本理财产品。

  五、备查文件

  1、公司第三届董事会第十三次会议决议

  2、独立董事对相关事项的独立意见

  特此公告。

  上海姚记扑克股份有限公司董事会

  2015年8月11日

  证券代码:002605 证券简称:姚记扑克 公告编号:2015-058

  上海姚记扑克股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等有关规定,上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年8月11日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》,公司及全资子公司启东姚记扑克实业有限公司(以下简称“启东姚记”)拟使用不超过2.5亿元人民币闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品,相关决议自董事会审议通过之日起一年之内有效,上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。根据《公司章程》的有关规定,该事项无须提交公司股东大会审议批准。

  具体情况如下:

  一、本次募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1090号文核准,公司于2011年8月5日首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2,350万股,发行价格为人民币21.00元/股。本次发行募集资金总额为49,350万元,扣除发行费用后实际募集资金净额为43,963.85万元,上述资金到位情况已经天健会计师事务所验证,并于2011年7月29日出具了天健验[2011]313号《验资报告》。

  根据上海证监局下发的《关于对上海姚记扑克股份有限公司的监管关注函》(沪证监公司字[2013]331号),本公司IPO信息披露费用中包含上市以后年度的信息披露服务费186.00万元,其性质为预付款,应在合同约定期间内逐期摊销计入管理费用。本公司对上述情况进行整改,从自有资金账户划出186.00万元至本公司在民生银行开设的募集资金专户以超募资金的形式进行管理。调整后本公司本次募集资金净额为44,149.85万元。

  二、募集资金的使用情况

  1、截至2015年3月31日,公司累计使用募集资金 14,383.66万元,募集资金余额为人民币 12,760.15万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及理财产品投资收益),期末用募集资金购买理财产品但尚未到期余额为20,500万元;

  2、为了保证年产6亿副扑克牌募投项目产能能够按计划如期释放,经公司第二届董事会第十四次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过并公告,决定部分变更募投项目实施方式及地点,以增资的形式投入公司全资子公司启东姚记8900万元用以实施其中2亿副扑克牌产能的募投项目建设。启东姚记已设立募资资金专项账户并与海通证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金三方监管协议》,首期出资人民币4000万元已于2013年3月26日到达专户存储,并经天健会计师事务所出具了天健验【2013】71号验资报告,2013年4月8日启东姚记已完成相关工商变更手续(公告编号:2013-025)。

  3、由于原上海募投项目用地相关规划的变更以及由于相关改扩建导致审批的延迟,为保证募投项目的顺利实施以及公司效益的最大化,经公司第三届三次董事会和2014年度第一次临时股东大会审议通过,决定将上海安亭的年产4亿副扑克牌生产基地建设项目变更至公司全资子公司启东姚记实施(公告编号:2014-037)。公司将用自有资金置换原上海募投项目已投入的16,264.57万元,存入公司募集资金专项账户,再使用募集资金27,363万元(包括置换的金额和原安亭项目尚未使用的金额)向启东姚记进行增资用于实施变更后的募投项目。

  4、2015年3月11日和2015年3月30日公司召开第三届九次董事会和2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投向用于投资控股中德索罗门自行车(北京)有限责任公司(以下简称“中德索罗门”)的议案》,将“年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目”的部分募集资金变更为“投资控股中德索罗门自行车(北京)有限责任公司项目”,减少原项目中4亿副的产能至2亿副,变更募集资金共计1.25亿元人民币用于向中德索罗门增资和收购股权的价款支付。目前中德索罗门已经完成了有关增资的工商变更登记手续。

  三、募集资金暂时闲置的情况及原因

  根据公司募投项目进度,目前建设尚未竣工,而投产也是采用分批投产的方式,同时购买生产设备的款项为分期付款结算,故在项目未达产之前会出现暂时闲置募集资金。

  四、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

  1、理财产品品种

  为控制风险,公司选择的理财产品品种为安全性高、流动性好的低风险、短期(不超过12个月)的保本型银行理财产品。

  2、授权期限

  本次董事会授权管理层负责公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的期限自董事会审议通过之日起一年内有效,公司购买短期保本理财产品的投资起始日应在授权期限内。

  3、投资额度

  公司及全资子公司启东姚记将使用不超过2.5亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品,在董事会决议有效期内,该项资金可以滚动使用。

  上述银理财产品不得用于质押、产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报交易所备案并公告。

  4、实施方式

  在额度范围内董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

  五、投资风险及风险控制

  1、投资风险

  (1)公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济影响,不排除该项投资受到市场波动的影响。

  (2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入,因此投资的实际收益不可预期。

  2、针对投资风险,拟采取措施如下:

  (1)管理层进行具体实施时,需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  (2)内审部对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。内审部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等,督促财务部及时进行账务处理,并对账务处理情况进行核实。

  (3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  (4)公司将依据深圳证券交易所的相关规定,及时做好相关信息披露工作,并在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

  六、对公司的影响

  1、公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的,不影响公司募投项目的正常建设,不存在变相改变募集资金用途的行为。

  2、通过进行适度的低风险短期理财,对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理,能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取较好的投资回报。

  七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  1、独立董事的独立意见

  本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》和公司章程的相关规定,在保障募集资金安全的前提下,公司及全资子公司启东姚记滚动使用最高额度不超过人民币2.5亿元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。

  2、监事会的意见

  在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,公司及全资子公司启东姚记使用最高额度不超过2.5亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,有利于提高募集资金使用效率,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  3、保荐机构海通证券股份有限公司的专项意见

  在确保不影响募集资金项目建设和保证募集资金安全性的情况下,公司及全资子公司使用部分闲置募集资金短期投资于安全性高、流动性好的保本型银行理财产品,有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,符合公司和全体股东的利益。

  本次使用闲置募集资金投资银行理财产品事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项已经公司董事会审议通过,独立董事、监事会发表了明确同意意见,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

  海通证券对公司本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项无异议。

  八、其他重要事项

  本次公司及全资子公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用,将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但是鉴于银行理财产品存在收益不确定性等因素,该事项的实施存在一定的收益风险。公司将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。

  请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  九、备查文件

  1、第三届董事会十三次会议决议;

  2、独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见;

  3、海通证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的专项意见;

  4、监事会关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的专项意见。

  特此公告

  上海姚记扑克股份有限公司董事会

  2015年8月11日