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上海丰华(集团)股份有限公司第七届董事会2015年第一次临时会议决议公告

2015年06月10日05:06 来源:中国证券网·上海证券报
  证券代码:600615 证券简称:丰华股份 公告编号:临2015-19

  上海丰华(集团)股份有限公司

  第七届董事会2015年第一次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第七届董事会2015年第一次临时会议于2015年6月4日以电子邮件的方式发出通知,2015年6月9日以通讯方式召开。会议应到董事9人,出席董事9人。本次会议在审议关联交易议案时,关联董事作了回避表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以传真等表决方式一致通过了以下议案:

  关于收购重庆镁业科技股份有限公司50%股权事项的关联交易议案

  公司三名独立董事对本议案发表了事先认可意见及同意本议案的独立意见。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。关联董事涂建敏女士、段晓华先生、吴中闯先生、张征兵先生、岳龙强先生、袁泉先生回避表决。

  本议案的详细内容请见《关于收购重庆镁业科技股份有限公司50%股权事项的关联交易公告》。

  特此公告

  上海丰华(集团)股份有限公司董事会

  2015年6 月10日

  证券代码:600615 证券简称:丰华股份 公告编号:临2015-20

  上海丰华(集团)股份有限公司

  关于收购重庆镁业科技股份有限公司50%股权事项的

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  上海丰华(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)拟以总额人民币2990万元收购隆鑫控股有限公司(以下简称“隆鑫控股”)持有的重庆镁业科技股份有限公司(以下简称“重庆镁业”)50%股权;本次收购后,公司将持有重庆镁业100%股权。

  本次收购股权的交易价格按收购股权的评估值溢价超过了账面值100%以上,请投资者注意阅读本项公告关于本次收购股权的特别说明。

  截止本次关联交易,过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上。

  一、交易概述

  1、为了进一步做大做强镁业,上海丰华(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)拟以总额人民币2990万元收购隆鑫控股有限公司(以下简称“隆鑫控股”)持有的重庆镁业科技股份有限公司(以下简称“重庆镁业”)50%股权,本次收购后,公司将持有重庆镁业100%股权。

  2、鉴于本次收购重庆镁业50%股权的持有人为公司控股股东隆鑫控股有限公司,本次交易构成关联交易;截止本次关联交易,过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、公司第七届董事会2015年第一次临时会议审议通过了本次关联交易事项,本次关联交易不构成重大关联交易,不需要提交公司股东大会审议。

  二、交易当事人情况介绍

  1、隆鑫控股有限公司

  单位名称:隆鑫控股有限公司

  成立日期:2003年1月22日

  注册地址:重庆市九龙坡区石坪桥横街特5号

  企业类型及经济性质:有限责任公司;

  法定代表人:涂建敏

  注册资本:人民币100000万元

  主营业务:向工业、房地产、高科技项目进行投资(不含金融业务)及投资咨询、管理;制造、销售金属制品(不含稀贵金属)、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品(不含电子出版物)、通信设备(不含发射及接收设施);货物进出口(不含国家禁止或限制进出口项目)。

  主要财务指标:

  2014年度营业收入777671.60万元,净利润62615.51万元,总资产2285593.23万元,净资产876425.67万元(数据已经审计)。

  股东:隆鑫集团有限公司98% 涂建华2%

  隆鑫控股在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚;也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。

  隆鑫控股有限公司为公司的控股股东,持有公司无限售条件的流通股45837331股,占公司总股本的24.38%;

  2、上海丰华(集团)股份有限公司

  单位名称:上海丰华(集团)股份有限公司

  住所: 上海市浦东新区浦建路76号901室

  法定代表人:涂建敏

  注册资本:人民币18802.0508万

  实收资本:人民币18802.0508万

  公司类型:股份有限公司(上市)

  经营范围:房屋租赁、物业管理、酒店管理;实业投资管理。

  三、交易标的的基本情况

  1、基本情况

  单位全称:重庆镁业科技股份有限公司

  注册地址:重庆九龙坡区九龙工业园B区华龙大道99号隆鑫工业园

  法定代表人:张征兵

  注册资本:5100万

  实收资本:5100万

  企业类型:股份有限公司

  经营范围:镁合金、镁基材料及其他有色金属材料加工成型及其产品的深加工,新型镁产品及其他有色金属材料的开发、加工、销售(以上经营法律、法规规定需前置许可或审批的产品除外),加工、销售普通机械及配件、汽车零部件(不含汽车发动机加工),货物进出口(法律、法规禁止的不得从事经营,法律、法规限制的,取得相关许可或审批后,方可从事经营),房屋租赁。

  成立日期:2001年4月19日

  营业期限:无

  股本结构情况如下:

  金额单位:人民币万元

  关于公司现持有重庆镁业50%股权的说明:2013年7月16日,公司第七届董事会第五次会议审议通过了关于收购重庆镁业50%股权事项的关联交易议案,2013年9月,公司收购重庆镁业50%股权完成工商登记手续。由于改组后的重庆镁业董事会公司占有多数董事,公司通过董事会实质控制重庆镁业,经天健会计师事务所审计,重庆镁业已纳入公司年度报告合并报表(详见公司2013年7月16日、7月18日、10月8日刊登在《上海证券报》公告)。

  权属:本次交易的标的无担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况,也没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。

  2、公司审计情况

  重庆镁业截至2014年12月31日的主要财务指标如下:

  金额单位:人民币万元

  上述2012年度数据经重庆君恩会计师事务所有限公司审计,并出具重君会所审(2013)第052号标准无保留意见审计报告;2013-2014年度财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所审计,并出具了天健渝审〔2014〕235号、天健渝审〔2015〕429号标准无保留意见审计报告。

  3、公司评估情况

  根据具有从事证券、期货业务资格的开元资产评估有限公司出具的《公司拟收购股权所涉及的重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》(开元(京)评报字[2015]第139号),本次采用收益法和资产基础法(成本法)两种方法进行评估,最终以成本法的评估结果作为最终评估结论,评估基准日2014

  年12月31日,重庆镁业股东全部权益于评估基准日的市场价值的最终评估结论为5,989.14万元。具体数据见下表:

  单位:万元

  评估结论的选取分析:资产基础法评估的股东全部权益价值为5,989.14万元,收益法评估的股东全部权益价值为6,059.42万元,收益法评估结果比资产基础法评估结果高70.28万元,两者相差1.17%。经各专业评估小组对被评估企业各方面情况的分析、整理所收集的评估资料和评估小结,并经评估公司内部三级复核,对初步评估结果进行合理调整、修改和完善,确认评估工作中没有发生重评和漏评的现象。两种方法评估结果差异较小。由于公司历年资产闲置严重,目前仍然有闲置房产出租,且占公司主要资产的比重较高,因此收益法价值中亦包含了较大金额的非经营性资产价值;同时,由于公司历年业务规模较小,2013年以前经营连续亏损,虽然公司于2013年扭转亏损状态,实现盈利,但2014年受市场环境影响,公司业绩有所下降。故评估人员基于公司历史状况及未来发展规划对公司未来收益及风险进行的分析、判断和调整可能与公司未来实际经营业绩存在一定偏差,故资产基础法评估结论更能够反映公司股权于评估基准日的市场价值。

  主要资产(负债)项目的评估结果较账面值变动的原因分析:

  (1)流动资产增值59.29万元,增值率1.38%,增值原因为评估人员采用市场法评估产成品、发出商品,考虑了部分合理利润,因此出现增值。

  (2)固定资产评估增值1,209.30万元,增值率21.90%,增值原因为:

  ①房屋建筑物及构筑物类资产评估增值1,012.25万元,增值率23.56%。主要原因为:评估基准日的建材价格有一定幅度上涨、人工工资较几年前有较大幅度上涨,导致房屋建筑物造价提高,使得房屋建筑物建造成本上升;企业采用的折旧年限短于房屋经济使用年限。

  ②设备类资产评估增值197.04万元,增值率16.10%。主要增值原因:委估主要设备和车辆会计折旧年限短于实际经济寿命年限,账面值偏低;委估设备中多数产品模具摊销年限短于实际经济寿命年限,且部分产品模具在购入直接进入当期费用,无账面值,导致评估增值。

  (3)无形资产评估增值4,908.27万元,增值率885.98%,增值原因为:

  ①公司无形资产—土地使用权账面价值为2004年取得时入账,入账时间较早,且未包含土地开发等费用,随着中国近年经济的快速发展,房地产市场的不断完善,土地自然增值。

  ②随着国土资源部确保“18亿亩耕地红线”政策目标的落实,征地成本不断提高,具体表现为提高土地补偿标准、耕地占用税和新增建设用地有偿使用费,同时对工业用地出让规定出让价格底线等一系列政策和措施,逐步提高了土地市场价格。

  4、主要经营情况

  重庆镁业2001年11月被评为高新技术企业,是国家科技部镁合金应用及产业化科技攻关基地、国家发改委镁合金精密成型及连续加工工艺高新技术产业化示范工程基地,承担国家“十五”、“十一五”、“十二五”镁合金科技攻关和国家“863”计划、国家火炬计划近10项,承担重庆市科委、经信委镁合金汽车、摩托车、手(电)动工具、挤压型材产业化应用科技攻关项目26项,制定行业标准4项。重庆镁业现有镁合金压铸机10台、挤压生产线一条以及先进的光谱分析仪、金相显微镜、X光探伤检测机、三坐标检测仪等几十台检测设备,具备年产压铸件450万件(3000T)、型材2000T的能力。

  四、交易的主要内容及定价情况

  1、协议签署方:公司和隆鑫控股有限公司

  2、定价依据及交易金额:

  拟以收购股权的评估值5,989.14万元为基准,经双方商定,公司收购目标公司50%的股权价格总额为人民币2990万元。

  3、支付方式:现金

  4、本协议经相关权利审核机构审议通过后的10个工作日内,公司将本次股权收购价款的20%支付至转让方指定的账户;在双方共同向工商行政管理机关提交股权变更登记申请并取得受理回执后10个工作日内,公司将本次股权收购价款的80%支付至转让方指定的账户。

  五、本次受让的目的及对公司的影响

  本次收购有利于拓展公司经营业务范围,进一步调整公司主营业务构成。公司于2014年经中国证监会行业分类专家委员会审核通过,由原房地产开发与销售行业变更为制造业—金属制品业,通过收购重庆镁业50%股权,使公司获得100%股权,有利于进一步强化公司主营业务,保持公司经营的可持续发展。

  六、本次收购股权的特别说明

  本次收购股权的交易价格按收购股权的评估值溢价超过了账面值100%以上,重庆镁业2013 年至 2014 年及 2015 年一季度(未经审计)实现的净利润分别为427万元、432万元、178.94万元,出于审慎原则的考虑,公司聘请的审计机构没有提供对重庆镁业的盈利预测报告,为此对本次关联交易对公司的持续经营能力和未来发展的前景分析如下:

  1、行业发展前景

  镁及镁合金的消费结构大致可分为两类:一类是非工程结构材料,主要包括铝合金元素添加、炼钢脱硫、还原海绵钛、镁阳极等,这部分属于原镁消费的传统领域,占比60%以上;第二类是工程结构材料,主要指镁合金,终端消费集中在汽车、3C等领域,目前占比不到40%,全球消费量不到30万吨。进入21世纪以后,随着汽车等领域的飞速发展,镁及镁合金消费进入了快速增长期,未来发展空间巨大。

  2、地域优势

  镁合金在汽车产品应用中的主要切入点是轻量化,主要是替代铝合金和钢材,减轻汽车重量,同时也有较好的舒适度和安全性。多家汽车主机厂在西部新增整车生产基地,重庆是国内主要的汽车、摩托车生产基地,公司做为国内领先的镁合金生产企业,在物流及成本上竞争优势明显。

  3、企业优势

  公司是重庆市认定的高新技术企业,并拥有省级技术中心,与多家高校长期进行了技术合作,是国家科技部镁合金应用及产业化科技攻关基地、国家发改委镁合金精密成型及连续加工工艺高新技术产业化示范工程基地,承担了国家“十五”、“十一五”、“十二五”镁合金科技攻关和国家“863”计划、国家火炬计划近10项,承担重庆市科委、经信委镁合金汽车、摩托车、手(电)动工具、挤压型材产业化应用科技攻关项目26项,制定行业标准4项,镁合金汽车方向盘、手持工具、摩托车件及管型材获高新技术产品认定。

  重庆镁业产品主要包括镁合金精密压铸件和镁合金挤压型材,主要用于汽车零部件、3C产品(电脑、通讯、消费类电子产品总称)壳体、摩托车零部件、高档手动工具零件、高速纺织机械型材等。重庆镁业目前拥有镁合金压铸生产线10条,具备年产铸造件500万件(3000吨)、挤压型材2000吨的生产能力,成为西南地区最具知名度的镁合金深加工企业。从2015年起重庆镁业将进入一个新的快速发展阶段:

  (1)主营业务收入增加。根据已签订的项目合同及量产进度预计,公司2015年主营业务收入将比2014年增加50%以上,主营业务收入增长速度未来三年有望保持在30%以上,其中汽车产品将处于行业领先地位。

  (2)原材料成本降低。通过与主要原材料供应商的谈判,主要原材料的供应价格自2015年1月起将有较大幅度的下降。

  (3)新业务开拓。2015年与多家新客户的合作,产品将进入汽车转向支架、变速箱体外壳等新的领域,并将在2014年基础上新增主营业务收入300多万元,未来三年该新业务预计每年实现20%以上的收入增长。

  (4)新增生产线投产。新增生产线自2014年12月开始投产,大幅提高了生产效率,该新生产线为新增业务提供了产能保证,同时随着生产规模扩大将大幅降低固定成本摊销。

  上述措施及业务的开展,有助于重庆镁业2015年营业收入及净利润在2014年基础上实现较大增长。

  七、本次关联交易履行的审议程序及独立董事意见

  公司第七届董事会2015年第一次临时会议审议通过了本次关联交易事项,关联董事涂建敏女士、段晓华先生、吴中闯先生、张征兵先生、岳龙强先生、袁泉先生回避表决。公司审计委员会对本次关联交易进行了预审,公司三名独立董事对本次关联交易予以了事前认可,并发表了如下独立意见:

  1、《关于收购重庆镁业科技股份有限公司50%股权的关联交易议案》在提交董事会审议前,已获公司独立董事的事先认可;公司董事会在表决本议案时,关联董事按规定进行了回避表决。董事会审议本次关联交易事项的程序合法,符合《公司章程》及相关法律法规的规定;

  2、公司本次收购股权定价的主要依据来自资产评估有限公司对收购标的整体资产评估结果。评估报告具备独立性,其结论具备合理性。公司收购股权的交

  易是以独立的评估结果为依据,经交易双方协商确定具体股权收购价格,保证了交易的公平性;

  3、本次股权收购的关联交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础

  上进行的,交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定;本次股权收购体现了公开、公平、公正的原则,不存在侵害公司及股东利益的情形。

  特此公告

  上海丰华(集团)股份有限公司董事会

  2015年6月10日

  新疆众和股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  证券代码:600888 证券简称:新疆众和 编号:临2015-030号

  债券代码:122110 债券简称:11众和债

  新疆众和股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次权益变动属于减持,不触及要约收购

  本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化

  一、本次权益变动基本情况

  2015年6月9日,公司接到第二大股东云南博闻科技实业股份有限公司(以下简称“博闻科技”)通知,其持有公司无限售流通股股份变动的情况如下:

  (一)2009年11月至今公司总股本变动情况

  公司于2011年7月完成定向增发股份,总股本由352,058,684股变为411,042,225股(博闻科技未参与增发);2012年5月实施2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案,总股本由411,042,225股变为534,354,893股;2013年6月实施2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案,总股本由534,354,893股变为641,225,872股;公司现总股本为641,225,872股。

  (二)本次权益变动情况

  1、2009年11月11日至2010年4月12日期间,博闻科技通过上海证券交易所竞价交易方式累计减持公司无限售条件流通股3,525,000股,占公司现总股本的0.5497%;

  2、2010年4月21日至2014年12月5日期间,博闻科技通过上海证券交易所竞价交易方式累计减持公司无限售条件流通股6,141,083股,占公司总股本的0.9577%;

  3、2014年12月12日至2014年12月26日期间,博闻科技通过上海证券交易所竞价交易方式累计减持公司无限售条件流通股6,403,228股,占公司总股本的0.9986%;

  4、2014年12月29日至2015年1月7日期间,博闻科技通过上海证券交易所竞价交易方式累计减持公司无限售条件流通股6,364,380股,占公司总股本的0.9925%;

  5、2015年4月17日至2015年4月23日期间,博闻科技通过上海证券交易所竞价交易方式累计减持公司无限售条件流通股6,382,000股,占公司总股本的0.9953%;

  6、2015年6月5日至2015年6月8日期间,博闻科技通过上海证券交易所竞价交易方式累计减持公司无限售条件流通股3,230,259股,占公司总股本的0.5038%。

  2009年11月11日至2015年6月8日,博闻科技通过上海证券交易所竞价交易方式累计减持公司无限售流通股32,045,950股,占公司总股本的4.9976%。

  本次权益变动后,博闻科技持有公司无限售条件流通股68,060,065股,占公司总股本的10.6141%。

  二、所涉及后续事项

  本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动后,博闻科技仍为公司第二大股东。

  根据《上市公司收购管理办法》等规定,本次股东权益变动涉及信息披露义务人博闻科技披露《新疆众和股份有限公司简式权益变动报告书》,内容详见 2015年 6月10日《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  特此公告。

  新疆众和股份有限公司董事会

  二〇一五年六月九日

  新疆众和股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:新疆众和股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:新疆众和

  股票代码:600888

  信息披露义务人:云南博闻科技实业股份有限公司

  注册地址:云南省保山市隆阳区汉庄镇小堡子

  联系地址:云南省昆明市官渡区春城路219号东航投资大厦806室

  股份变动方式:减持

  权益变动报告签署日期:2015年6月9日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号--权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在新疆众和股份有限公司中拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆众和股份有限公司拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非另有说明,以下简称在本报告书中作如下释义:

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本资料

  二、信息披露义务人的董事及主要负责人介绍

  三、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%及以上权益的情况

  截至本权益变动报告书签署日,除持有新疆众和股份外,信息披露义务人未持有境内外其他上市公司5%及以上权益的情况。

  第三节 信息披露义务人持股目的

  信息披露义务人不排除在未来12个月内将根据证券市场整体状况并结合自身运营实际需要及股票价格情况等因素增持或继续减持其已拥有的新疆众和股份的可能性。若发生相关权益变动事项,将严格按照规定履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、 权益变动情况说明

  (一)2009年11月至今新疆众和总股本变动情况

  新疆众和于2011年7月完成定向增发股份,总股本由352,058,684股变为411,042,225股(信息披露义务人未参与增发);2012年5月实施2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案,总股本由411,042,225股变为534,354,893股;2013年6月实施2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案,总股本由534,354,893股变为641,225,872股;新疆众和现总股本为641,225,872股。

  (二)本次权益变动情况

  1、2009年11月11日至2010年4月12日期间,信息披露义务人通过上海证券交易所竞价交易方式累计减持新疆众和无限售条件流通股3,525,000股,占新疆众和现总股本的0.5497%;

  2、2010年4月21日至2014年12月5日期间,信息披露义务人通过上海证券交易所竞价交易方式累计减持新疆众和无限售条件流通股6,141,083股,占新疆众和总股本的0.9577%;

  3、2014年12月12日至2014年12月26日期间,信息披露义务人通过上海证券交易所竞价交易方式累计减持新疆众和无限售条件流通股6,403,228股,占新疆众和总股本的0.9986%;

  4、2014年12月29日至2015年1月7日期间,信息披露义务人通过上海证券交易所竞价交易方式累计减持新疆众和无限售条件流通股6,364,380股,占新疆众和总股本的0.9925%;

  5、2015年4月17日至2015年4月23日期间,信息披露义务人通过上海证券交易所竞价交易方式累计减持新疆众和无限售条件流通股6,382,000股,占新疆众和总股本的0.9953%;

  6、2015年6月5日至2015年6月8日期间,信息披露义务人通过上海证券交易所竞价交易方式累计减持新疆众和无限售条件流通股3,230,259股,占新疆众和总股本的0.5038%。

  2009年11月11日至2015年6月8日,信息披露义务人通过上海证券交易所竞价交易方式累计减持新疆众和无限售条件流通股32,045,950股,占新疆众和总股本的4.9976%。

  二、本次权益变动后,信息披露义务人持有新疆众和无限售条件流通股68,060,065股,占新疆众和总股本的10.6141%。

  三、股份性质及变化

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人所持有的新疆众和股份不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形。本次交易后不会导致新疆众和控制权发生变化。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  自本报告书签署之日起前6个月内,信息披露义务人除上述减持新疆众和无限售流通股情况外,不存在买卖新疆众和股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的信息,以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  第七节 备查文件

  1、信息披露义务人的企业法人营业执照;

  2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

  附表:简式权益变动报告书

  成都旭光电子股份有限公司

  2014年年度股东大会决议公告

  证券代码:600353 证券简称:旭光股份 公告编号:2015-017

  成都旭光电子股份有限公司

  2014年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次会议是否有否决议案:无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间:2015年6月9日

  (二) 股东大会召开的地点:成都市新都区新都镇新工大道318号

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集,公司董事长葛行主持会议,采用现场记名投票和网络投票相结合,表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人,出席7人,董事章映、何鹏因公未出席本次会议;

  2、 公司在任监事3人,出席3人;

  3、 董事会秘书的出席情况;其他高管的列席情况。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称:2014年度董事会工作报告

  审议结果:通过

  表决情况:

  2、 议案名称:2014年度监事会工作报告

  审议结果:通过

  表决情况:

  3、 议案名称:2014年度财务决算报告

  审议结果:通过

  表决情况:

  4、 议案名称:2014年度利润分配及资本公积金转增股本议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  5、 议案名称:2014年年度报告全文及摘要

  审议结果:通过

  表决情况:

  6、 议案名称:2015年度财务预算方案

  审议结果:通过

  表决情况:

  7、 议案名称:关于续聘审计机构及内控审计机构的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  8、 议案名称:关于修订公司《章程》部分条款的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  9、 议案名称:关于修订《股东大会议事规则》的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  10、 议案名称:关于选举第八届董事会董事的议案

  10.01议案名称:葛行

  审议结果:通过

  表决情况:

  10.02议案名称:张勇

  审议结果:通过

  表决情况:

  10.03议案名称:谷加生

  审议结果:通过

  表决情况:

  10.04议案名称:刘卫东

  审议结果:通过

  表决情况:

  10.05议案名称:罗学军

  审议结果:通过

  表决情况:

  10.06议案名称:袁博

  审议结果:通过

  表决情况:

  11、议案名称:关于选举第八届董事会独立董事的议案

  11.01议案名称:普烈伟

  审议结果:通过

  表决情况:

  11.02议案名称:刘志远

  审议结果:通过

  表决情况:

  11.03议案名称:叶伯健

  审议结果:通过

  表决情况:

  12、议案名称:关于选举第八届监事会监事的议案

  12.01议案名称:黄生堂

  审议结果:通过

  表决情况:

  12.02议案名称:田志强

  审议结果:通过

  表决情况:

  (二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  议案8“关于修订公司《章程》部分条款的议案”属于特别决议事项,由出席会议的股东三分之二表决通过。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所:北京市天元(成都)律师事务所

  律师:刘斌、张婕

  2、 律师鉴证结论意见:

  天元律师认为,公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

  3、 本所要求的其他文件。

  成都旭光电子股份有限公司

  2015年6月10日

  证券代码:600353 证券简称:旭光股份 公告编号:临2015-018

  成都旭光电子股份有限公司

  第八届董事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  (一)本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (二)本次董事会会议通知和材料于2015年6月9日召开的2014年年度股东大会结束后,以书面方式向当选的各位董事发出。

  (三)本次董事会会议于2015年6月9日以现场表决方式在公司办公楼三楼会议室召开。

  (四)本次董事会会议应到9人,实到董事9人。

  (五)本次会议由葛行董事长主持,公司监事列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  (一)关于选举公司第八届董事会董事长的议案

  9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》。选举葛行为第八届董事会董事长。

  (二)关于推荐公司第八届董事会战略委员会委员的议案

  9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于推荐公司第八届董事会战略委员会委员的议案》。选举葛行、罗学军、袁博、刘志远、张勇为第八届董事会战略委员会委员,其中葛行为主任委员。

  (三)关于推荐公司第八届董事会提名委员会委员的议案

  9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于推荐公司第八届董事会提名委员会委员的议案》。选举葛行、罗学军、刘志远、普烈伟、叶伯健为第八届董事会提名委员会委员,其中刘志远为主任委员。

  (四)关于推荐公司第八届董事会审计委员会委员的议案

  9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于推荐公司第八届董事会审计委员会委员的议案》。选举叶伯健、刘志远、普烈伟、袁博、葛行为第八届董事会审计委员会委员,其中叶伯健为主任委员。

  (五)关于推荐公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员的议案

  9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于推荐公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。选举葛行、袁博、刘志远、普烈伟、叶伯健为第八届董事会薪酬与考核委员会委员,其中普烈伟为主任委员。

  (六)关于聘任公司总经理的议案

  9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于聘任公司总经理的议案》。同意聘任张勇为公司总经理(简历见附件)。

  (七)关于聘任董事会秘书的议案

  9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于聘任董事会秘书的议案》。同意聘任刘卫东为董事会秘书(简历见附件)。

  (八)关于聘任公司副总经理、财务负责人及总工程师的议案

  9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于聘任公司副总经理、财务负责人及总工程师的议案》。同意聘任刘卫东、崔伟为公司副总经理,聘任张纯为财务总监(财务负责人),聘任陈军平为总工程师。(简历见附件)

  特此公告。

  成都旭光电子股份有限公司董事会

  二○一五年六月九日

  附件:

  张 勇 先生 1958年1月出生,中共党员,本科学历,经济师,1978年至2002年9月在国营630厂工作,曾担任副厂长、厂长、党委书记;2002年9月至2005年11月在新筑路桥机械股份公司任副总经理;2006年1月至2007年5月年担任成都旭光电子股份有限公司董事、常务副总经理;现任成都旭光电子股份有限公司董事、总经理。

  刘卫东 先生 1970年1月出生,本科学历。曾先后在湖北华新水泥集团公司学校从事教育培训工作,在深圳麟奇商务策划有限公司从事项目投资分析工作并担任项目部经理,在广东新的科技集团公司投资部从事项目投资工作,曾作为项目经理组织论证并实施多项集团重大投资项目。现任成都旭光电子股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。

  崔 伟 先生 1962年9月出生,重庆万县人,硕士,高级工程师,1997年开始享受成都市专家津贴。1983年8月到成都旭光电子股份有限公司工作,至1993年10月历任成都旭光电子股份有限公司二车间技术员、工程师、高级工程师;1993年10月至1998年12月任公司开关管分厂副厂长、厂长; 1998年12月至2000年5月任公司总经理助理并先后兼任开关管分厂厂长和公司电器厂(分公司)厂长;2000年5月至2003年5月任公司董事、副总经理兼任公司电器厂(分公司)厂长;2003年5月至2005年12月任公司副总经理,分管公司营销工作;2006年1月至2007年6月任公司开关管事业部副总经理,负责营销;2007年7月至今任公司开关管事业部总经理;2009年5月至今任成都旭光电子股份有限公司副总经理。

  张纯 先生 1964年3月出生,大学本科学历。1999年11月至2004年10月在捷利股份有限公司任财务部经理;2005年4月至12月在广东新的集团公司任财务部经理;2006年1月至今在成都旭光电子股份有限公司任财务部部长;2012年2月至今任成都旭光电子股份有限公司任财务总监(财务负责人)。

  陈军平 先生 1968年10月出生,湖北枝江市人,硕士,高级工程师。1991年7月到成都旭光电子股份有限公司工作,历任开关管分厂产品设计师、主任级工程师、科技部副主任、主任、技术中心主任、副总工程师、总经理助理等职,现任成都旭光电子股份有限公司总工程师、技术委员会主任、开关管事业部副总经理。

  证券代码:600353 证券简称:旭光股份 公告编号:临2015-019

  成都旭光电子股份有限公司

  第八届监事会第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  (一)本次监事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (二)本次监事会会议通知和材料于2015年6月9日开的2014年年度股东大会结束后,以书面方式向当选的各位监事发出。

  (三)本次监事会会议于2015年6月9日以现场表决方式在公司办公楼三楼会议室召开。

  (四)本次监事会会议应到3人,实到监事3人。

  (五)本次会议由监事吴志强主持。

  二、监事会会议审议情况

  (一)关于选举监事会召集人的议案

  3票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于选举监事会召集人的议案》。选举吴志强为第八届监事会召集人。

  特此公告

  成都旭光电子股份有限公司监事会

  二○一五年六月九日来源上海证券报)