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上海丰华(集团)股份有限公司股东权益变动提示性公告

2015年07月10日03:36 来源:中国证券网·上海证券报
  证券代码:600615 证券简称:丰华股份 公告编号:临2015-24

  上海丰华(集团)股份有限公司

  股东权益变动提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2015年7月8日,公司接控股股东隆鑫控股有限公司(以下简称“隆鑫控股”)及其一致行动人关于增持公司股份的通知,内容如下:

  2015年7月3日至2015年7月6日期间,隆鑫控股及其一致行动人重庆市渝商实业投资有限公司以竞价交易方式从二级市场购买公司股票9450000股,占公司总股本5.03%。其中隆鑫控股购买9300000股,隆鑫控股的一致行动人重庆市渝商实业投资有限公司购买150000股。

  本次权益变动后,隆鑫控股及一致行动人合计持有公司股份数为55287331股,占公司总股本的29.41%。

  具体情况详见隆鑫控股及一致行动人披露的《详式权益变动报告书》。

  特此公告。

  上海丰华(集团)股份有限公司董事会

  2015年7月9日

  上海丰华(集团)股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称:上海丰华(集团)股份有限公司

  公司股票上市地点:上海证券交易所

  股 票 简 称:丰华股份

  股 票 代 码:600615

  信息披露义务人:隆鑫控股有限公司

  注册地址:重庆市九龙坡区石坪桥横街特5号

  通讯地址:重庆市九龙坡区石坪桥横街2号附5号

  信息披露义务人:重庆市渝商实业投资有限公司

  注册地址:重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路8号

  通讯地址:重庆市渝北区财富大厦A座33楼

  股份变动性质:增持

  签署日期:二〇一五年七月九日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书(2014年修订)》(以下简称《信息披露准则第15号》)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称《信息披露准则第16号》)及其他相关法律、法规编写;

  二、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第15号》及《信息披露准则第16号》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在中科英华高技术股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在中科英华高技术股份有限公司拥有权益;

  三、信息披露义务人具有完全的民事行为能力,具有履行本报告书中所涉及义务的能力;

  四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其行为亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款,或与之冲突;

  五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明;

  六、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形,并符合《收购办法》第五十条的规定;

  七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  第一节 释义

  除非文意另有所指,下列简称在本权益变动报告书中具有如下特定意义:

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、 隆鑫控股基本情况

  (一)基本情况

  (二)信息披露义务人董事及主要负责人情况

  (三)信息披露义务人近三年财务状况的简要说明

  隆鑫控股成立于2003年,主要从事投资性业务,其近三年简要财务数据如下:

  单位:万元

  (四)信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份情况

  截至本报告签署之日,隆鑫控股持有隆鑫通用动力股份有限公司(股票代码:603766)40,737.60万股,占该公司总股本50.61%;持有瀚华金控股份有限公司(股票代码:HK.03903)的股份占该公司总股本26.13%;持有重庆农村商业银行股份有限公司(股票代码:HK.03618)6.13%的股权。

  除上述情况之外,隆鑫控股不存在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  (五)信息披露义务人最近五年受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)以及涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁的情况

  隆鑫控股最近五年内不存在受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,未有涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁的情况。

  (六)信息披露义务人相关产权及控制关系

  隆鑫控股的控股股东为隆鑫集团有限公司,实际控制人为涂建华,股权控制关系如下:

  二、 渝商实业基本情况

  (一)基本情况

  (二)信息披露义务人董事及主要负责人情况

  (三)信息披露义务人近三年财务状况的简要说明

  渝商实业主要业务是利用自有资金从事投资业务。渝商实业成立于2013年成立,其近两年简要财务数据如下:

  单位:元

  (四)信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份情况

  截至本报告书签署日,渝商实业不存在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  (五)信息披露义务人最近五年受到行政处罚以及涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁的情况

  渝商实业最近五年内不存在受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,未有涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁的情况。

  (六)信息披露义务人相关产权及控制关系

  渝商实业的控股股东为渝商投资集团股份有限公司,实际控制人为涂建华,股权控制关系如下:

  三、 信息披露义务人之间的关联关系

  渝商实业为渝商投资集团股份有限公司的全资子公司。隆鑫控股通过控股渝商投资集团股份有限公司46.7750%的股份间接控制渝商实业。隆鑫控股和渝商实业的实际控制人均为涂建华。隆鑫控股和渝商实业为法定的一致行动人。

  第三节 权益变动的目的

  一、 本次权益变动的目的

  近期资本市场大幅震荡,为了响应监管层关于大股东增持上市公司股票、稳定资本市场、保护投资者利益的号召,同时看好丰华股份长期发展,隆鑫控股及其一致行动人渝商实业在2015年7月3日至2015年7月6日期间,从二级市场共计购买上市公司股票9,450,000股,其中隆鑫控股购买9,300,000股,渝商实业购买150,000股。截至本报告书签署日,隆鑫控股及其一致行动人合计持有上市公司股份55,287,331股,占上市公司总股本的29.41%。

  二、 未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划

  鉴于监管层鼓励大股东增持上市公司股票、稳定资本市场、保护投资者利益,虽然截至本报告书签署之日,信息披露义务人尚未制定在未来12个月内增持上市公司股份的计划,但不排除未来12个月增持上市公司股份的可能。如果未来计划增持或处置已拥有权益的股份,信息披露义务人将按照有关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

  三、 本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

  隆鑫控股及其一致行动人本次在二级市场增持丰华股份的股权的行为均在经理/执行总裁决策权限范围内,符合公司章程及内部管理制度的规定。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有上市公司股份数量及其变化的情况

  本次权益变动前,信息披露义务人持股情况如下表:

  单位:股

  2015年7月3日至2015年7月6日期间,隆鑫控股及其一致行动人渝商实业以竞价交易方式从二级市场共计购买上市公司股票9,450,000股。至此,信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份55,287,331股,占上市公司总股本的29.41%。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人的具体持股情况如下:

  单位:股

  二、 信息披露义务人所持股份的权利限制情况

  单位:股

  除上述情况外,截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在有权利限制的情况。

  第五节 资金来源

  本次权益变动为隆鑫控股及其一致行动人渝商实业通过二级市场增持上市公司股票9,450,000股,资金来源均为其自有资金。无直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形,无通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

  第六节 后续计划

  一、 对上市公司主营业务的调整计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来信息披露义务人根据发展需要,需改变丰华股份主营业务或对丰华股份主营业务进行重大调整时,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  二、 对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来信息披露义务人根据发展需要,制定和实施相应重组计划时,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  三、 改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划,如后续实施改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划将按相关规定履行决策程序和信息披露义务。

  四、 对公司章程条款进行修改的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定,信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

  五、 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、 对上市公司分红政策调整的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。

  七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

  第七节 对上市公司影响的分析

  一、 对丰华股份独立性的影响

  本次权益变动完成后,隆鑫控股及其一致行动人渝商实业与丰华股份将依然保持各自独立的企业运营体系,隆鑫控股及其一致行动人渝商实业将充分保证与丰华股份各自的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立。

  二、 关联交易

  本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人与丰华股份之间发生的重大交易情况如下:

  1、日常性关联交易

  隆鑫控股及其控制的其他公司与丰华股份之间存在日常性关联交易,具体为向重庆赛益塑胶有限公司采购模具、向重庆隆鑫发动机有限公司销售汽车零配件、向重庆隆鑫压铸有限公司代付电费、向重庆隆鑫压铸有限公司出租房屋及设备等。相关事项均已按照规定履行了决策程序和信息披露义务,可参见上市公司年报和相关公告。

  2、偶发性关联交易

  2013年7月,丰华股份以总额人民币2,780万元收购隆鑫控股和重庆隆鑫投资有限公司持有的重庆镁业科技股份有限公司50%股权。

  2015年6月,丰华股份以总额人民币2,990万元收购隆鑫控股持有的重庆镁业科技股份有限公司50%股权,本次收购后,上海丰华将持有重庆镁业科技股份有限公司100%股权。

  隆鑫控股及其一致行动人渝商实业将严格遵守有关上市公司监管法规,与上市公司之间的管理交易将严格遵循市场定价原则,确保公开、公平、公正,并按照有关法律、中国证监会有关法规、《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的规定,履行有关决策程序和信息披露义务,从制度上保证上市公司及中小股东的利益不受损害。

  三、 同业竞争

  隆鑫控股为投资性公司,主要从事投资性业务。渝商实业主要利用自有资金从事投资业务。隆鑫控股和渝商实业当前从事的业务与上市公司不存在同业竞争关系,不会对上市公司独立性产生影响。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、 与上市公司及其子公司之间的交易

  隆鑫控股及其控制的其他公司与上市公司及其子公司之间的交易情况请参见本报告书“第七节 对上市公司影响的分析”之“二、关联交易”。

  除上述情况外,信息披露义务人在本报告书签署之日前24个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的关联交易。

  二、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  信息披露义务人在本报告书签署之日前24个月内与上市公司的董事、监事、 高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的日常交易。

  三、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、 监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其 他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

  一、 信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份情况

  在本报告书签署之日前6个月内,除本次权益变动情况外,信息披露义务人未买卖丰华股份的股票。

  二、 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

  经自查,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内未买卖丰华股份的股票。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  一、 隆鑫控股的财务报表

  隆鑫控股2012年、2013年和2014年的财务报表经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计,具体如下:

  1、 合并资产负债表

  单位:元

  2、 合并利润表

  单位:元

  3、合并现金流量表

  单位:元

  注:审计报告对期初数进行调整的,以调整后的数据为准。

  二、 渝商实业的财务报表

  渝商实业成立于2013年,其2013年、2014年的财务报表经天健会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所审计,具体如下:

  1、 合并资产负债表

  单位:元

  2、 合并利润表

  单位:元

  3、 合并现金流量表

  单位:元

  第十一节 其他重大事项

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据有关法律法规应当披露而未披露的其他重大信息。

  信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  声 明

  隆鑫控股有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  隆鑫控股有限公司

  法定代表人(签字): 涂建敏

  日期:2015年7月9日

  声 明

  重庆市渝商实业投资有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  重庆市渝商实业投资有限公司

  法定代表人:李宝忠

  日期:2015年7月9日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对《上海丰华(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  财务顾问主办人:

  范常青 蒋茂卓

  法定代表人(授权代表人):

  余维佳

  西南证券股份有限公司

  2015年7 月9 日

  附表

  详式权益变动报告书

  信息披露义务人:隆鑫控股有限公司

  法定代表人:涂建敏

  信息披露义务人:重庆市渝商实业投资有限公司

  法定代表人:李宝忠

  日期:2015年7月9日来源上海证券报)